Viimeksi julkaistu 16.6.2022 16.06

Valiokunnan lausunto TaVL 32/2022 vp U 35/2022 vp Talousvaliokunta Valtioneuvoston kirjelmä eduskunnalle komission ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta ja direktiivin (EU) 2019/1937 muuttamisesta (KOM(2022) 71 lopullinen)

Suurelle valiokunnalle

JOHDANTO

Vireilletulo

Valtioneuvoston kirjelmä eduskunnalle komission ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta ja direktiivin (EU) 2019/1937 muuttamisesta (KOM(2022) 71 lopullinen) (U 35/2022 vp): Asia on saapunut talousvaliokuntaan lausunnon antamista varten. Lausunto on annettava suurelle valiokunnalle. 

Asiantuntijat

Valiokunta on kuullut: 

  • hallitusneuvos Liisa Huhtala 
    työ- ja elinkeinoministeriö
  • johtava asiantuntija Nina Männynmäki 
    Finanssivalvonta
  • lakijohtaja Jesse Collin 
    Suomen Pörssisäätiö
  • pääsihteeri Leena Linnainmaa 
    Directors' Institute Finland - Hallitusammattilaiset ry
  • johtaja Hannu Ijäs 
    Finanssiala ry
  • toimitusjohtaja Kimmo Lipponen 
    Finnish Business & Society ry (FIBS)
  • tutkija Anu Kultalahti 
    Finnwatch ry
  • johtaja Johanna Sipola 
    Keskuskauppakamari
  • vastuullisuuspäällikkö Josetta Nousjoki 
    Reilu kauppa ry
  • asiantuntija, kestävä talous Elina Mikola 
    Suomalaiset kehitysjärjestöt - Finnish Development NGOs Fingo ry
  • professori Veikko Vahtera 
  • professori Seppo Villa 

Valiokunta on saanut kirjallisen lausunnon: 

  • Arvopaperimarkkinayhdistys ry
  • Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry
  • professori Minna Halme 

Valiokunta on saanut ilmoituksen, ei lausuttavaa: 

  • Suomen Osakesäästäjät

VALTIONEUVOSTON KIRJELMÄ

Ehdotus

EU:n yritysvastuudirektiivin tavoitteena on lisätä ihmisoikeuksien kunnioittamista ja ympäristönsuojelua. Lisäksi tavoitteena on luoda unionissa toimiville yrityksille tasavertainen kilpailukenttä. Sääntelyllä myös vältetään eri jäsenvaltioiden kansallisesta sääntelystä aiheutuvaa sääntelykentän pirstaloitumista. Komission mukaan yritysten vapaaehtoiset toimet eivät vaikuta johtaneen laajamittaisiin parannuksiin yritysten haitallisten ihmisoikeus- ja ympäristövaikutusten osalta.  

Valtioneuvoston kanta

Hallitusohjelman mukaisesti Suomi suhtautuu myönteisesti EU-tasolla säädettävään yritysvastuuseen, jossa otetaan huomioon eri kokoiset yritykset ja kansainväliset arvoketjut. Yritysten kestävään hallinnointiin liittyviä tavoitteita tulee edistää tavalla, joka huomioi jäsenvaltioiden yhtiöoikeusjärjestelmien erilaiset periaatteet.  

Yleinen asianmukaista huolellisuutta koskeva sääntely

Valtioneuvosto kannattaa keskeisiltä osin direktiiviehdotuksen yleistä asianmukaisen huolellisuuden velvoitetta koskevia säännöksiä. Direktiiviehdotus tukee hallitusohjelman tavoitteita yritysten yhteiskuntavastuun edistämisestä. Ehdotus yhdenmukaistaisi Euroopan unionin alueella toimivia yrityksiä koskevaa sääntelyä ja pyrkisi varmistamaan yrityksille tasavertaiset kilpailuolosuhteet. Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että direktiiviä koskevat neuvottelut etenevät ja sääntely tulee voimaan unionissa lähivuosina. On tärkeää, että sääntely muodostaa kokonaisuutena yritykselle selkeän toimintaympäristön.  

Valtioneuvosto pitää tärkeinä direktiiviehdotuksen toisiinsa tiiviissä yhteydessä olevia kestävää kehitystä, ihmisoikeuksien kunnioittamista ja ympäristönsuojelua koskevia tavoitteita ja pyrkii vaikuttamaan siihen, että tavoitteet toteutuvat. Valtioneuvoston mielestä sääntelyn tavoitteet voidaan saavuttaa tehokkaimmin velvoitteilla, jotka ovat yritykselle selkeitä ja realistisia toteuttaa. Yrityksillä tulisi olla todelliset mahdollisuudet noudattaa velvoitteita myös sellaisten yritysten arvoketjuun kuuluvien toimintojen osalta, jotka eivät ole yrityksen määräysvallassa. Valtioneuvosto muistuttaa myös paremman sääntelyn periaatteiden noudattamisen tärkeydestä, perusteellisten vaikutusarvioiden tarpeellisuudesta ja siitä, että ehdotusten tulee olla suhteutettuja ja kohdennettuja kulloisenkin tarpeen mukaan. Valtioneuvosto katsoo, että sääntelyn tulisi olla riittävän yksiselitteistä ja sen kansallisen toimeenpanoliikkumavaran suhteellisen kapeaa, jotta vältetään sääntelyn pirstaloitumista EU:n tasolla. Sääntelyn tulisi turvata kaikille soveltamisalaan kuuluville yrityksille tasapuoliset toimintaolosuhteet.  

Valtioneuvosto pitää lähtökohtaisesti hyvänä sääntelyn tavoitteita tuoda käytössä olevassa yrityksiä koskevassa vapaaehtoisessa ohjeistuksessa (OECD:n toimintaohjeet monikansallisille yrityksille, YK:n ihmisoikeuksia ja yrityksiä koskevat ohjaavat periaatteet) omaksuttuja elementtejä osaksi EU:n laajuista lainsäädäntöä. Tähän kehitykseen liittyy kuitenkin haasteita, sillä ohjeet ovat muotoilultaan tavoitteellisia ja monitulkintaisia eivätkä aina sisällä sellaisia yksiselitteisiä sääntöjä, jotka suoraan olisivat siirrettävissä lainsäädäntöön. Valtioneuvosto katsoo, että EU-sääntelyn tulee olla selkeää ja ymmärrettävää. Valtioneuvosto pitää välttämättömänä, että myös niiltä osin kuin sääntelyä johdetaan yrityksiä koskevista ohjeista, sääntelyn olisi oltava riittävän yksiselitteistä ja ilmaistava täsmällisesti ja tarkkarajaisesti ne velvoitteet, joita yrityksille asetetaan.  

Pienet ja keskisuuret yritykset toimivat osana soveltamisalaan kuuluvien yritysten arvoketjuja, joten sääntely vaikuttaa välillisesti myös näiden yritysten toimintaan. Tämän vuoksi esityksen vaikutukset pieniin ja keskisuuriin yrityksiin tulee arvioida huolellisesti. Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että sääntelyssä otetaan huomioon pk-yritysten toimintamahdollisuudet, erityisesti tilanteissa, joissa soveltamisalaan kuuluvilta yrityksiltä edellytetään toimia suhteessa suorassa tai epäsuorassa sopimussuhteessa oleviin pk-yrityksiin. Esityksessä olisi löydettävä keinoja, joilla vältetään pk-yrityksiin kohdistuvat kohtuuttomat velvoitteet. Osana neuvotteluprosessia voitaisiin esimerkiksi harkita pk-yrityksille mahdollisesti siirtyvän velvoitetaakan rajaamista määrittelemällä direktiivissä tarkemmin, minkälaisia vaatimuksia soveltamisalaan kuuluva yritys voi enimmillään kohdistaa sopimuskumppaninaan olevaan pk-yritykseen. Lisäksi pk-yritysten tukemista koskevat velvoitteet, jotka koskevat soveltamisalaan kuuluvia yrityksiä, olisi määriteltävä tarkemmin.  

Erityisesti liikesuhteiden päättämistä koskevaa sääntelyä ja sen vaikutuksia olisi tarkasteltava huomioiden sekä pk-yritysten asema että toisaalta myös yrityksen toiminnan haitallisten vaikutusten kohteeksi joutuneiden tahojen asema. Velvoite liikesuhteiden päättämisestä voisi johtaa yrityksen vetäytymiseen toiminta-alueelta, jolloin haitallisten vaikutusten kohteeksi joutuneet tahot jäisivät entistäkin heikompaan asemaan, kun yrityksen alueelle tuomat taloudelliset vaikutukset poistuisivat. Valtioneuvosto katsoo, että sääntelyllä olisikin tarkoituksenmukaista ohjata yrityksiä pitkäkestoisiin liikesuhteisiin, jotka olisivat yritysten taloudellisen toiminnan ja sääntelyn ennaltaehkäisevien vaikutusten kannalta kestävämpiä ratkaisuja.  

Valtioneuvosto pitää lähtökohtaisesti hyvänä asianmukaiseen huolellisuuteen kuuluvien toimien ulottamista arvoketjuun. Valtioneuvosto kiinnittää kriittistä huomiota siihen, kuinka realistista on, että käytännössä yrityksillä tulisi olla riskien hallintaan liittyvät sopimukset sekä suorien että vakiintuneiden epäsuorien liikekumppaneiden kanssa. Lisäksi on tarpeen selvittää mitä vakuutusyritysten arvoketjuilla tarkoitetaan sijoitustoiminnan arvoketjujen lisäksi. Erityisesti lakisääteisissä vakuutuksissa vakuutusyhtiöllä ei ole mahdollisuutta määritellä sitä kenelle vakuutus annetaan (sopimuspakko).  

Valtioneuvosto katsoo direktiiviehdotuksen täydentävän tarpeellisella tavalla EU:n ympäristösääntelyä, muun muassa ulottamalla velvoitteiden noudattamista yrityksen arvoketjuihin, myös unionin ulkopuolelle, jossa merkittävä osa EU:n tuotannon ympäristöhaitoista voi tapahtua. Samalla ehdotus vahvistaa EU:n ja YK:n ympäristötavoitteita ja varmistaa yrityksille tasapuoliset toimintaedellytykset. Ympäristövaikutuksia koskevien säännösten harmonisointi on välttämätöntä tiettyjen, valtioiden rajat ylittävien, vaikutusten torjumiseksi. Ympäristöhaitat voivat olla myös globaaleja ylikansallisten yritysten hallitsemien markkinoiden vuoksi.  

Valtioneuvosto kannattaa sääntelyratkaisua, jossa direktiiviehdotuksen liitteeseen on koottu ihmisoikeuksia, työelämän oikeuksia ja merkityksellisiä haitallisia ympäristövaikutuksia sääntelevät kansainväliset sopimukset, ja täsmennetty miltä osin niiden velvoitteet tulee huomioida yritystoiminnassa. Valtioneuvosto katsoo alustavasti, että liitteen osaan I kuuluvat ihmisoikeus- ja työelämäsopimukset ja liitteen osaan II kuuluvat ympäristösopimukset, niissä yksilöiden mainitut kiellot ja rikkomukset huomioiden, kattavat riittävällä tavalla sääntelytarpeen. Valtioneuvosto katsoo, että Pariisin ilmastosopimus voisi sisältyä sopimusliitteessä mainittuihin sopimuksiin. Sopimusten sisällyttäminen direktiivin liitteeseen vahvistaa yritysten vastuuta kunnioittaa ihmisoikeuksia. Direktiiviehdotuksen liitteen osaan I sisältyviä ihmisoikeussopimuksia olisi kuitenkin myös tarkasteltava siitä näkökulmasta, että ne soveltuvat yritysten noudatettavaksi.  

Valtioneuvosto tukee tavoitetta edistää siirtymää kohti hiilineutraalia taloutta. Valtioneuvosto katsoo, että ilmastonmuutoksen torjunta tulisi sisällyttää yrityksille säädettävään huolellisuuden velvoitteeseen. Huolellisuuden velvoitteen tulisi Pariisin ilmastosopimuksen mukaisesti pyrkiä rajoittamaan maapallon keskilämpötilan nousu enintään 1,5 asteeseen (esiteolliseen aikaan verrattuna). Yrityksillä tulisi olla selkeät prosessit oman, tytäryhtiöiden ja vakiintuneiden liikekumppaneiden toiminnasta aiheutuvien ilmastovaikutusten tunnistamiseen, ehkäisemiseen ja vähentämiseen sekä toteutettujen toimenpiteiden seurantaan. Lisäksi valtioneuvosto katsoo, että yritysten tulisi raportoida omista ilmastotavoitteistaan huolellisuuden velvoitteen mukaisesti.  

Valtioneuvoston mielestä on tärkeää, että direktiivi toteutetaan yhteensopivasti muiden asianmukaisen huolellisuuden sääntelyä sisältävien sektorikohtaisten lainsäädäntöehdotusten kanssa, jotta asianmukaista huolellisuutta koskeva sääntelykokonaisuus on kansallisesti saatettavissa voimaan yritysten toiminnan kannalta järkevällä tavalla.  

Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että sääntelyä toimeenpannaan yhdenmukaisella tavalla Maailman kauppajärjestön (World Trade Organization, WTO) sääntöjen kanssa eikä sääntely johda EU:n kauppakumppanien perusteettomaan syrjintään tai peiteltyihin kaupan esteisiin.  

Soveltamisala

Valtioneuvosto tukee yleisesti komission ehdottamaa soveltamisalaa ja pitää soveltamisalan rajausta riskipitoisilla aloilla toimiviin yrityksiin yritysten sääntelytaakan ja suhteellisuusperiaatteen toteutumisen kannalta järkevänä. Valtioneuvosto pitää tärkeänä soveltamisalaan liittyvän kokonaiskunnianhimon tason säilyttämistä neuvotteluiden edetessä. Soveltamisalan mahdollista laajentamista voidaan arvioida sen jälkeen, kun sääntelyn käytännön soveltamisesta on kokemusta. Valtioneuvosto huomioi myös, että soveltamisalaa olisi neuvotteluissa tarkasteltava ja tarvittaessa selkeytettävä esimerkiksi yrityksen määritelmän osalta.  

Valtioneuvosto katsoo, että direktiivin soveltamista vakuutusyritysten ja sosiaaliturva-asetusten piiriin kuuluvien eläkelaitosten toimintaan tulisi tarkentaa. Direktiivin soveltaminen työeläkelaitosten sijoitustoimintaan on lähtökohtaisesti perusteltua. Muilta osin tulee arvioida, miten ja missä laajuudessa näiden laitosten toiminta on tarkoituksenmukaista saattaa direktiivin soveltamisen piiriin. Lähtökohtaisesti jäsenvaltioille tulisi jättää mahdollisuus päättää säädöksen soveltamisesta sosiaaliturva-asetuksessa tarkoitettuihin laitoksiin, varsinkin tilanteessa, jossa laitos ei harjoita merkittävää sijoitustoimintaa.  

Yhtiöiden kestävää hallinnointia koskeva sääntely

Valtioneuvoston arvion mukaan olisi edelleenkin perusteltua arvioida yhtiöoikeutta ja yritysten hallinnointia koskevien sääntelykeinojen tarvetta, toimivuutta ja mahdollisia vaikutuksia komission toistaiseksi esittämää perusteellisemmin (vrt. E 59/2016 vp - EJ 2/2021 vp, perusmuistion s. 15). Arvioinnissa olisi otettava huomioon myös suunnitteilla olevien ilmasto- ja muiden erityislainsäädäntöjen vaatimukset ja niiden vaikutukset sidosryhmien huomioon ottamiseen yritystoiminnassa mukaan lukien vahingonkorvaussääntely.  

Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että yritystoimintaa säänneltäessä valitaan tehokkaasti ja realistisesti täytäntöön pantavissa olevat keinot.  

Valtioneuvosto toteaa, että komission ehdotus 25 artiklan 1 kohdaksi on pyritty kirjoittamaan yhtiön johdon huolellisuusvelvollisuuden osalta yhtiön edun edistämisen muotoon. Valtioneuvosto kiinnittää huomiota siihen, että asiasta ei ole muita EU-tason säännöksiä ja että nyt käsillä olevassa ehdotuksessa on asiallisesti kuitenkin kyse yhtiön ulkoisten sidosryhmien huomioon ottamisesta. Valtioneuvoston mukaan olisi otettava huomioon, että yritystoiminnan edellytyksistä säädetään erityislainsäädännössä. Samoin tulee ottaa huomioon, että yhtiölainsäädännön mukaisessa maksunsaantijärjestyksessä osakkeenomistajat ovat viimesijaisia. Näiden seikkojen johdosta ehdotetulla yhtiön johdon huolellisuusvelvollisuudesta säätämisellä ei valtioneuvoston arvion mukaan ole lisäarvoa ehdotuksen tavoitteiden saavuttamisen kannalta. Valtioneuvoston mukaan neuvotteluissa on ensisijaisesti pyrittävä tarpeettoman ja epäselvän johdon huolellisuusvelvollisuutta koskevan 25 artiklan poistamiseen ehdotuksesta. Jos tämä ei ole mahdollista, on varmistuttava siitä, että kansallinen yhtiö- ja erityislainsäädännön soveltamiseen perustuva nykytila voidaan säilyttää. Valtioneuvoston arvion mukaan tämä mahdollistaa parhaalla tavalla myös yritysvastuuta koskevan sääntelyn tehokkaan täytäntöönpanon. Jos kumpikaan näistä tavoitteista ei toteudu, ehdotuksesta johtuvat epäselvyydet voivat tarpeettomasti vaikeuttaa muutosten riittävän selkeää ja ennakoitavaa täytäntöönpanoa kansallisessa lainsäädännössä. Johdon huolellisuusvelvollisuutta koskevan 25 artiklan osalta komission ehdotus sisältää samansuuntaisen säännöksen, jota on arvioitu laajasti asian valmistelun aikaisemmissa vaiheissa. Tältä osin valtioneuvostolla ei ole aihetta muuttaa aiempaa kriittistä kantaansa. Yksityiskohtaisten perusteluiden osalta valtioneuvosto viittaa asiassa aiemmin annettuun eduskuntakirjelmään ja siitä annettuun lausuntoon (ks. E 150/2020 vp, TaVL 31/2020 vp).  

Valtioneuvosto pitää yleisellä tasolla kannatettavana ehdotuksen 15 artiklan mukaista tavoitetta siitä, että yhtiöitä kannustetaan arvioimaan kestävyysseikkoja osana yhtiöiden johdon palkitsemisjärjestelmiä (E 150/2020 vp, perusmuistion s. 5). Komission ehdotus kohdistuu pääasiassa pörssiyhtiöihin. Ehdotus on sisällöltään varsin joustava ja direktiiviehdotuksen yleisen tavoitteen mukainen. On esimerkiksi hyvä, että palkitsemista koskevien vaatimusten rikkomisen seuraukset jäävät ehdotuksen mukaan kansalliseen harkintaan. Näin mahdollinen johdon palkitsemista koskeva sääntely voidaan mahdollisimman hyvin sovittaa yhteen kansallisen yhtiöiden hallinnointia koskevan järjestelmän kanssa.  

Sääntelyn valvonta, seuraamukset ja vahingonkorvausvastuu

Valtioneuvosto katsoo, että sääntelyn valvonnalla ja eri maiden valvovien viranomaisten yhteistyöllä on olennainen merkitys uuden sääntelyn toimivuuden varmistamisessa. Myös valvonnan toimivuuden varmistamiseksi on tärkeää, että sääntely varmistaa yhdenmukaiset täytäntöönpanomallit eri jäsenvaltioiden välillä. Valtioneuvosto katsoo, että sääntelyn seuraamuksissa olisi vahingonkorvausmekanismeihin nähden ensisijaista painottaa sitä, että viranomaisten käytössä ovat tehokkaat ja erilaisiin tilanteisiin soveltuvat hallinnolliset seuraamukset.  

Valtioneuvoston kiinnittää huomiota siihen, että ehdotettu sääntely jättää avoimeksi sen onko direktiivin ensisijainen tavoite saada yritykset toimimaan kestävämmin, vai lisäksi se, että kaikki yritysten arvoketjuissa vahinkoa kärsineet saavat varmasti korvauksen aiheutuneista vahingoista. Ensin mainittua tavoitetta voidaan edistää direktiivissä ehdotetulla yhtiötä koskevilla menettelyvaatimuksilla, viranomaisvalvonnalla, raportoinnilla ja muulla avoimuudella. Jälkimmäisen tavoitteen edistäminen edellyttäisi vahingonkorvausvastuun laajentamista EU-sääntelyllä tai kansallisella lainsäädännöllä.  

Valtioneuvoston mukaan komission ehdotuksen 22 artiklan vahingonkorvausta koskevien säännösten soveltamisala vaatii täsmentämistä muun muassa tiettyjen epäjohdonmukaisuuksien sekä tulkinnanvaraisten kirjausten osalta. Valtioneuvoston käsityksen mukaan komission ehdotuksella luodaan uudenlainen vahingonkorvausvastuuta koskeva lainsäädäntökehikko, jollaisesta ei ole aiempaa kokemusta ainakaan Suomessa. Valtioneuvoston alustavan käsityksen mukaan tällaiset säännökset poikkeavat myös niiden jäsenvaltioiden korvausjärjestelmistä, joita on pidetty valmistelun sääntelyesikuvina. Ehdotus poikkeaa myös Suomen kansallisen vahingonkorvausoikeuden tuottamusta ja riittävää syy-yhteyttä koskevista vaatimuksista. Käytännössä kyse on osakeyhtiömuodon rajoitetun vastuun osittaisesta sivuuttamisesta, kaavamaisesti tytäryhtiöiden aiheuttamien vahinkojen osalta ja tietyin edellytyksin myös yhtiön arvoketjun muiden liikekumppaneiden aiheuttamien vahinkojen osalta. Vastuullisten tahojen keskinäisen vastuunjaon perusteita ei sisälly ehdotukseen. Tämä voi johtaa siihen, että ehdotuksen perusteella vastuuseen joutuvalla suomalaiselle yhtiölle voi tulla lopullinen vastuu arvoketjun toisen yrityksen aiheuttamasta vahingosta. Mahdollista on myös se, että esimerkiksi kolmansissa maissa aiheutuvien, samaan toimintaan liittyvien tahojen korvausvastuu kumuloituu yrityksille, joiden kotijäsenvaltion lainsäädännön vahingonkärsijät arvioivat itselleen suosiollisimmaksi. Valtioneuvoston mukaan ehdotus on näiltä osin keskeneräinen ja poikkeaa vastaavan tyyppisistä vakiintuneemmista sektorikohtaisista erityislainsäädäntöön perustuvista korvausjärjestelmistä, kuten ympäristövahinkojen korvaamista koskevasta EU-sääntelystä. Valtioneuvosto pitää direktiivin keskeisen sisällön eli yritysten vastuullisen toiminnan ja sen läpinäkyvyyden edistämistä tärkeänä ja katsoo, että näiden kysymysten osalta direktiivi tulisi voida hyväksyä ripeästi ja saattaa voimaan viivytyksittä. Näihin kysymyksiin ei myöskään näytä liittyvän sellaisia jäsenvaltioiden siviilioikeudellisiin järjestelmiin liittyviä kysymyksiä, jotka estäisivät perustavoitteen toteutumisen. Toisaalta toimeenpantavuuden ja aidon käyttökelpoisuuden varmistamiseksi vahingonkorvaussäännösehdotukseen liittyy haasteita ja kehitystarpeita, joiden osalta jäsenvaltioilla voi olla olennaisesti erilaisia näkemyksiä. Tämän vuoksi valtioneuvosto katsoo, että Suomi voi kannattaa vahingonkorvausta koskevien säännösten käsittelyn eriyttämistä direktiivin käsittelyn aikana ja sellaisessa tilanteessa, että tämä mahdollistaa riittävän enemmistön saavuttamisen direktiivin keskeisten säännösten osalta.  

VALIOKUNNAN PERUSTELUT

Ehdotuksen tausta ja lähtökohdat

Ehdotuksen tavoitteena on saada yritykset arvioimaan ja hallinnoimaan ihmisoikeus- ja ympäristöriskejä ja -vaikutuksia omissa toiminnoissaan ja arvoketjuissaan. Asiaa on valmisteltu EU-tasolla jo pidempään, ja komissio järjesti vuodenvaihteessa 2020—2021 julkisen kuulemisen sekä valmisteilla olleesta yritysten kestävää hallinnointia koskevasta yhtiöoikeudellisesta sääntelystä että tuotantoketjuja koskevasta ns. yritysvastuusääntelystä. Tuossa yhteydessä laadittiin myös kuulemiseen osallistumiseksi E-kirje, jossa valtioneuvosto suhtautui toisaalta yleisesti myönteisesti EU-tasolla säädettävään yritysvastuuseen ja toisaalta kriittisesti yhtiön johdon yhtiöoikeudellisen tehtävän sääntelyyn.  

Talousvaliokunta on aiemmin arvioinut asiaa komission kuulemisen yhteydessä antamassaan lausunnossaan (TaVL 31/2020 vpE 150/2020 vp). Valiokunta piti keskeisenä luoda Eurooppaan yhtenäistä toimintaympäristöä, joka kannustaa yrityksiä kestävyyteen ja vastuullisuuteen. Riittävän ennakoivan vastuullisuuslainsäädännön merkitys on entisestään korostunut nykyisessä epävakaassa geopoliittisessa tilanteessa. Samalla valiokunta korosti sääntelyn yhtiöoikeudellisia haasteita. Talousvaliokunta pitää tuolloin esittämiään arvioita edelleen keskeisinä lähtökohtina nyt ehdotetun sääntelyn arvioinnille. Nyt arvioinnin kohteena olevaan komission ehdotukseen sisältyvät vahingonkorvausta koskevat säännökset eivät kuitenkaan olleet esillä aikaisemmassa kuulemisessa, minkä vuoksi niitä tarkastellaan nyt ensimmäistä kertaa. 

Keskeiset sääntelyratkaisut

Sääntelyn perusajatuksena on yhdenmukaistaa ja tuoda EU-tasolle yritysten kestävää toimintaa koskevaa sääntelyä ja luoda tasavertaisia kilpailuolosuhteita. Sääntelyn taustana ja esikuvana ovat OECD:n toimintaohjeet monikansallisille yrityksille ja YK:n ihmisoikeuksia ja yrityksiä ohjaavat periaatteet. Lähtökohtaa voidaan pitää perusteltuna yhdenmukaisen EU:n ja globaalin tason sääntelyn tavoitteen kannalta. Samalla siihen sisältyy ongelmia, koska ohjeet ovat monilta osin muotoilultaan tavoitteellisia eivätkä aina sisällä sellaisia yksiselitteisiä sääntöjä, jotka olisivat suoraan siirrettävissä lainsäädäntöön. Talousvaliokunta katsoo, että tämä jännite on tunnistettu hyvin valtioneuvoston kannassa ja pitää valtioneuvoston tavoin välttämättömänä sitä, että sääntelyn olisi oltava riittävän yksiselitteistä ja ilmaistava täsmällisesti ja tarkkarajaisesti ne velvoitteet, joita yrityksille asetetaan. 

Talousvaliokunta pitää valtioneuvoston tapaan tärkeänä edistää sääntelyratkaisuja, joihin on koottu ihmisoikeuksia, työelämän oikeuksia ja merkityksellisiä haitallisia ympäristövaikutuksia sääntelevät kansainväliset sopimukset, ja täsmennetty miltä osin niiden velvoitteet tulee huomioida yritystoiminnassa.  

Talousvaliokunta tukee direktiivin tavoitetta edistää siirtymää kohti hiilineutraalia taloutta. Ilmastonmuutoksen torjunta tulisi esityksen mukaisesti sisällyttää yrityksille säädettävään huolellisuuden velvoitteeseen. Huolellisuuden velvoitteen tulisi Pariisin ilmastosopimuksen mukaisesti pyrkiä rajoittamaan maapallon keskilämpötilan nousu enintään 1,5 asteeseen. Myös raportointivelvollisuus tukee tavoitetta.  

Vastuu arvoketjuissa

Valtioneuvoston kannassa on lähtökohtaisesti pidetty hyvänä asianmukaiseen huolellisuuteen kuuluvien toimien ulottamista arvoketjuun. Toisaalta valtioneuvosto kiinnittää kriittistä huomiota siihen, kuinka realistista on, että käytännössä yrityksillä tulisi olla riskien hallintaan liittyvät sopimukset sekä suorien että vakiintuneiden epäsuorien liikekumppaneiden kanssa.  

Talousvaliokunta kiinnittää huomiota siihen, että vaikka sääntelyn soveltamisala on rajattu vain tietyt kokorkriteerit ylittäviin yrityksiin, velvoitteet tulevat arvoketjun kautta ulottumaan tosiasiassa myös moniin pk-yrityksiin. Tältä osin talousvaliokunta korostaa erityisesti sen varmistamista, että pk-yrityksiin kohdistuvat velvoitteet olisivat selkeitä, tarkkarajaisia ja tosiasiassa sovellettavissa: tämä on myös edellytys sääntelyn tavoitteiden toteutumiselle. Ehdotettu, laaja arvoketjun määritelmä korostaa myös jäljempänä tarkasteltavan vahingonkorvausvastuuta koskevan sääntelyn ongelmallisuutta. Talousvaliokunta pitää keskeisenä varmistaa sääntelyn yhteensopivuus muiden lainsäädäntöalueiden kanssa ja välttää päällekkäisyyttä sääntelyä. Talousvaliokunta korostaa, että vaikuttavuuden saavuttamiseksi on samalla tärkeää, että vastuullisuus toteutuu riittävän laajasti, eikä ehdotettu sääntely jää soveltamisalaltaan liian kapeaksi. 

Vahingonkorvausvastuu

Direktiiviehdotuksen 22 artiklan vahingonkorvaussääntelyä voidaan pitää ongelmallisena sekä tulkinnanvaraisuutensa että kattavuutensa vuoksi. Kuten valtioneuvosto toteaa, ehdotus poikkeaa myös Suomen kansallisen vahingonkorvausoikeuden tuottamusta ja riittävää syy-yhteyttä koskevista vaatimuksista. Käytännössä kyse on osakeyhtiömuodon rajoitetun vastuun osittaisesta sivuuttamisesta, kaavamaisesti tytäryhtiöiden aiheuttamien vahinkojen osalta ja tietyin edellytyksin myös yhtiön arvoketjun muiden liikekumppaneiden aiheuttamien vahinkojen osalta. Samaan aikaan on kiinnitettävä huomiota siihen, että vaikuttavan säätelyratkaisun tulee olla riittävän velvoittavaa. 

Talousvaliokunta kiinnittää huomiota siihen, että arvoketjut voivat olla pitkiä ja sisältää monessa eri valtiossa tapahtuvaa toimintaa. Ehdotuksen mukaan yrityksen ja sen johdon korvausvastuu voisi syntyä myös arvoketjussa etäällä olevan toimijan laiminlyönneistä (tuottamuksesta). Tällöin esimerkiksi suomalaisen osakeyhtiön ja sen johdon on hyvin vaikeaa tietää, millä tavalla arvoketjussa kauempana oleva toimija toteuttaa velvollisuuksiaan, saati valvoa, varautua ja ennakoida kolmannen toimijan toimia ja niiden seuraamuksia itselleen. Tässä mielessä ehdotuksessa on suomalaiselle vahingonkorvausoikeudelle pääsääntöisesti vieraita vastuun samastamisen ja erillisyhtiöperiaatteen sivuuttamisen piirteitä. Toisaalta lausuntokierroksella on esitetty, että riittävän huolellisuuden arvioiminen edellyttää aina tilannekohtaista arviota ehkäisevien toimenpiteiden asianmukaisuudesta. Toisaalta ehdotuksessa ei ole huomioitu kuinka vahingonkorvausvastuu jakautuisi tilanteessa, jossa direktiiviehdotuksen mukaisia velvollisuuksiaan laiminlyönyt alihankkija on toimittanut tuotteita tai palveluita useille eri EU-maassa toimiville yrityksille.  

Suomalaisessa yhtiöoikeudessa johdon vastuu kytkeytyy omaan tekemiseen, eli OYL 1 luvun 8 §:n mukaiseen velvollisuuteen toimia huolellisesti yhtiön etua edistäen ja siihen liittyvän OYL 22 luvun 1 §:n 1 momentin mukaiseen vastuuseen. Johdon on siis mahdollisuus ennakoida ja varautua omalla toiminnallaan mahdollisiin korvausvastuun laukaiseviin riskeihin. Talousvaliokunta kiinnittää huomiota myös siihen, että nyt ehdotettu sääntely voisi merkitä tosiasiallisesti käännetyn todistustaakan kaltaista sääntelyä: menettelystä vastuussa olevan olisi osoitettava menetelleensä huolellisesti.  

Talousvaliokunta katsoo saamansa selvityksen perusteella, että nyt ehdotettu sääntely ei ole linjassa Suomen vahingonkorvausoikeuden periaatteiden kanssa. Sääntelyn hyväksyttävyys edellyttäisi vähintäänkin velvoitteiden määrittelyä tarkkarajaisesti ja sitä, että sääntely olisi vastuun laajuuden ja määrän osalta ennakoitavaa ja vastuun jakautumisen osalta selvää ja tarkkarajaista. Vain tällöin toimijat voisivat varmistua siitä, mitä heidän toiminnaltaan edellytetään ja varautua omassa toiminnassaan mahdollisiin korvausvastuun riskeihin. 

Yhtiöiden kestävä hallinnointi ja huolellisuusvelvoite

Talousvaliokunnan asiantuntijakuulemisessa keskeiseksi kriittisen arvioinnin kohteeksi on noussut myös yhtiöiden myös kestävää hallinnointia koskeva sääntely, erityisesti ehdotuksen 25 artiklaan sisältyvä huolellisuusvelvoite. Toisaalta osa asiantuntijoista pitää ehdotettua osaa sääntelyn keskeisenä osa-alueena ja nykyisellään liian kapeana. Ehdotuksessa johdon velvollisuuteen toimia huolellisesti yhtiön edun mukaisesti kytkettäisiin lyhyen, keskipitkän ja pitkän aikavälin kestävyysnäkökohdat. Yhtiöoikeudessa johdon huolellisuusvelvoite on kytköksissä johdon vahingonkorvausvastuuseen, ja ehdotettu sääntely voisi altistaa yhtiöiden johdon monentyyppisille vastuuriskeille.  

Suomen oikeuden säännökset yrityksen johdon huolellisuusvelvollisuudesta kattavat myös lakiin, sopimuksiin ja sitoumuksiin perustuvat ympäristö- ja työsuhteisiin liittyvien velvoitteiden täyttämisen yhtiön toiminnassa ja näiden velvoitteiden huomioon ottamisen ennen varojenjakoa osakkaille. Ehdotuksessa jää avoimeksi, mitä komission ehdotuksen mukaiset osakeyhtiön johdon huolellisuus- ja muut velvoitteet tarkoittavat suhteessa yhtiön ja sen sidosryhmien etuun. Ehdotuksesta ei ilmene riittävän tarkasti, mitkä kestävyysseikat on otettava huomioon ja mikä on niiden suhde osakeyhtiölaissa säädettyyn johdon yleiseen huolellisuusvelvollisuuteen.  

Yritysten kestävään hallinnointiin liittyviä tavoitteita tulisi edistää tavalla, jota huomioi jäsenvaltioiden yhtiöoikeusjärjestelmien erityispiirteet. Talousvaliokunta yhtyy valtioneuvoston kriittiseen arvioon ja katsoo, että Suomen tulee pyrkiä säännöksen poistamiseen ehdotuksesta.  

Kokoavia huomioita

Edellä esitetyt direktiiviehdotuksen tiettyjä säännösehdotuksia koskevat kriittiset arviot ja välttämättömät muutostarpeet eivät poista tarvetta yhtenäiseen EU-tason yritysvastuusääntelyyn. Tässä sääntelyssä elinkeinoelämän toimintaedellytysten kannalta keskeisiä tekijöitä ovat — aiemmin talousvaliokunnan lausunnossa TaVL 31/2020 vp todetun mukaisesti — sääntelyn pitkäjänteisyys, velvoitteiden ennakoitavuus, ja oikeusvarmuus. 

Talousvaliokunta pitää tärkeänä edistää esitettyä lainsäädäntöä. Direktiiviehdotus tukee hallitusohjelman tavoitteita yritysten yhteiskuntavastuun edistämisestä. Ehdotus yhdenmukaistaisi Euroopan unionin alueella toimivia yrityksiä koskevaa sääntelyä ja pyrkisi varmistamaan yrityksille tasavertaiset kilpailuolosuhteet. Talousvaliokunta pitää valtioneuvoston tapaan tärkeänä, että direktiiviä koskevat neuvottelut etenevät ja sääntely tulee voimaan unionissa lähivuosina. On keskeistä, että sääntely muodostaa kokonaisuutena yritykselle selkeän toimintaympäristön. 

Direktiiviehdotuksen yleiset tavoitteet ovat kannatettavia, mutta samalla sääntelyn tulisi olla riittävän yksiselitteistä ja tosiasiallisesti sovellettavissa. Näiden edellytysten toteutuessa nykyistä yhtenäisempi pelikenttä olisi myös suomalaisten yritysten etu: vastuullisesti toimivat yritykset voisivat saada ansaitsemansa kilpailuedun ja vastaavasti vähentää kilpailuetua heikon sääntely-ympäristön mailta. Selkeä, yhtenäinen ja tarkkarajainen sääntely EU:n tasolla edistäisi yritystoiminnan ja tuotannon kehittymistä kohti kestäviä toimintatapoja ja ratkaisuja. Tämä vastaisi kehityssuuntaa, jossa kestävyyden vaatimukset määrittävät yhä enemmän kulutuskysyntää ja pääomamarkkinoiden toimintaa. 

VALIOKUNNAN LAUSUNTO

Talousvaliokunta ilmoittaa,

että se yhtyy asiassa valtioneuvoston kantaan korostaen edellä esitettyjä näkökohtia. 
Helsingissä 16.6.2022 

Asian ratkaisevaan käsittelyyn valiokunnassa ovat ottaneet osaa

puheenjohtaja 
Sanni Grahn-Laasonen kok 
 
varapuheenjohtaja 
Hanna Kosonen kesk 
 
jäsen 
Atte Harjanne vihr 
 
jäsen 
Mari Holopainen vihr 
 
jäsen 
Hannu Hoskonen kesk 
 
jäsen 
Matias Mäkynen sd (osittain) 
 
jäsen 
Sakari Puisto ps 
 
jäsen 
Minna Reijonen ps 
 
jäsen 
Janne Sankelo kok 
 
jäsen 
Veikko Vallin ps 
 
jäsen 
Tuula Väätäinen sd 
 
jäsen 
Johannes Yrttiaho vas 
 
varajäsen 
Kai Mykkänen kok (osittain) 
 
varajäsen 
Riitta Mäkinen sd (osittain) 
 

Valiokunnan sihteerinä on toiminut

valiokuntaneuvos 
Lauri Tenhunen