Senast publicerat 25-04-2022 16:30

Regeringens proposition RP 47/2022 rd Regeringens proposition till riksdagen med förslag till lagar om ändring av aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag, lagen om andelslag och föreningslagen

PROPOSITIONENS HUVUDSAKLIGA INNEHÅLL

I denna proposition föreslås det att aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag, lagen om andelslag och föreningslagen ändras så att det blir tillåtet att med hjälp av en distansförbindelse och utan stämmo- eller mötesplats hålla bolagsstämma, andelsstämma och fullmäktigesammanträde samt föreningsmöte och fullmäktigemöte. Vid en stämma eller ett möte på distans kan en aktieägare, medlem eller fullmäktigeledamot under stämman eller mötet fullt ut utöva sina rättigheter med hjälp av en distansförbindelse. Yttranderätten ska kunna utövas muntligen. För att en stämma eller ett möte ska kunna hållas eller tillåtas på distans förutsätts det enligt förslaget att bestämmelser om detta finns i bolagsordningen eller i stadgarna. 

I syfte att främja ordnandet av så kallade hybridstämmor eller hybridmöten med fulla deltaganderättigheter på plats och med hjälp av en distansförbindelse föreslås det att det föreskrivs särskilt om ett sådant alternativ och att bolagsstämman, andelsstämman eller föreningsmötet genom ett vanligt majoritetsbeslut ska kunna besluta om en sådan ändring av bolagsordningen eller stadgarna som innefattar en rätt till distansdeltagande. De föreslagna ändringarna gäller också ett andelslags fullmäktigesammanträden och en förenings fullmäktigemöten. I alla sammanslutningsformer är det i regel styrelsen som kan besluta att det ska hållas en hybridstämma eller ett hybridmöte, om inte ordnandet av sådana begränsas i bolagsordningen eller stadgarna. 

Dessutom föreslås att det i bostadsaktiebolag med minst 30 aktielägenheter ska vara möjligt för dem som äger en tiondel av bolagets aktier att begära att det ordnas en hybridstämma i stället för en traditionell bolagsstämma. Också ägare med en motsvarande minoritetsandel i ett bostadsaktiebolag som helt och hållet övergått till att hålla bolagsstämma på distans kan begära en hybridstämma. 

Utöver minimikravet på deltagande i en stämma eller ett möte med fulla rättigheter kan ett bolag, andelslag eller en förening på motsvarande sätt som enligt den gällande lagen erbjuda andra möjligheter, såsom en möjlighet till förhandsröstning och en möjlighet att utöva sin yttranderätt skriftligen före eller under stämman eller mötet. Det föreslås att den reglering som gäller erbjudande av dessa tilläggsmöjligheter förtydligas så att en aktieägare eller medlem som betraktas som närvarande på stämman eller mötet ska kunna utöva sin rösträtt före eller under stämman eller mötet. I syfte att säkerställa att förhandsrösterna beaktas föreslås det att det beslutsförslag som är föremål för förhandsröstningen ska läggas fram utan ändringar på bolagsstämman eller andelsstämman. 

I syfte att främja möjligheten att delta på distans föreslås det dessutom att en aktieägares eller en medlems anmälan om deltagande på distans under vissa förutsättningar ska vara bindande. Därigenom blir det lättare för bolaget, andelslaget eller föreningen att dimensionera platsen för stämman eller mötet och övriga behövliga resurser enligt det faktiska behovet. 

I syfte att beakta störningar i distansförbindelserna föreslås det dessutom att det i aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag och lagen om andelslag tas in uttryckliga bestämmelser om ordförandens rätt att avbryta en stämma på grund av störningar i förbindelsen. 

Dessutom sänks tröskeln för att ge en omfattande skriftlig yttranderätt till dem som deltar i ett aktiebolags bolagsstämma eller i en andelsstämma. Under vissa förutsättningar är det möjligt att sammanslå och redigera aktieägarnas eller medlemmarnas skriftliga anföranden och att utanför bolagsstämman eller andelsstämman tillgängliggöra anförandena och svaren på dem för dem som deltar i stämman. Denna möjlighet gäller anföranden som hålls på något annat sätt än muntligt under stämman. 

Dessutom föreslås det att börs- och First North-bolagens bolagsstämmor under 2022 kan besluta om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätts för ordnande av en distansstämma på motsvarande sätt som i den lag om temporär avvikelse från aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag, lagen om andelslag, föreningslagen och vissa andra sammanslutningslagar som är i kraft till utgången av juni 2022. 

De föreslagna lagarna avses träda i kraft den 1 juli 2022. 

MOTIVERING

Bakgrund och beredning

1.1  Bakgrund

Utvecklingen inom datakommunikation och mötestjänster samt aktiebolags, bostadsaktiebolags, andelslags och föreningars (nedan också sammanslutningar) och deras aktieägares och medlemmars färdigheter och kunskap i att använda dessa tjänster utvecklas så, att distansdeltagande och att ordna stämmor och möten på nätet enbart under stämman eller mötet redan nu ofta erbjuder ett användbart alternativ till att ordna traditionella stämmor och möten för beslutsfattande i en sammanslutning och att förbättra aktieägares och medlemmars möjligheter att delta.  

Å andra sidan har alla sammanslutningar och deras aktieägare eller medlemmar, trots den starka utvecklingen, inte ännu beredskap att ordna sådant beslutsfattande eller deltagande i det.  

Det är sannolikt att alternativet distansstämmor och distansmöten blir vanligare åtminstone i gamla bolag, andelslag och föreningar innan de blir allmänna, förenhetligas till innehållet och etableras.  

Det finns ett motiverat behov av att underlätta och tillåta distansdeltagande. God praxis för användning av nya sätt för beslutsfattande håller bara på att utvecklas, och utvecklingen kan främjas genom att dessa sätt att delta och fatta beslut godkänns i lagstiftningen. När behovet realiseras måste man beakta att aktieägarnas och medlemmarnas rättigheter på traditionella stämmor och möten tillgodoses, och att det beslutsförfarande som ska väljas inte ska påverka maktfördelningen, å ena sidan mellan aktieägare och medlemmar och å andra sidan mellan sammanslutningens styrelse och bolags- eller andelsstämman eller föreningens möte. Syftet är att deltagarnas och medlemmarnas möjligheter att delta förbättras, vilket är ägnat att främja deltagaraktiviteten och i praktiken att påverka maktförhållanden mellan aktieägar- eller medlemsgrupper i sammanslutningens beslutsfattande. 

Syftet är att underlätta tillhandahållandet av distansdeltagande i aktiebolags och bostadsaktiebolags bolagsstämmor, andelslags stämmor och på föreningars möten. Distansdeltagandet underlättas på så sätt att sammanslutningarna kan utnyttja möjligheter i ny mötesteknik och öka aktieägarnas och medlemmarnas möjligheter att delta, med beaktande av aktieägarnas och medlemmarnas berättigade förväntningar och olika förutsättningar att använda nya sätt att delta. Ett syfte är att regleringen om förfarandet för beslutsfattande är medieneutral och inte som sådan påverkar sammanslutningens inre maktförhållanden. Det ovannämnda gäller också arrangemang av andelslags fullmäktigesammanträden och föreningars fullmäktigemöten samt fullmäktigeledamöters deltagande i mötet. 

Underlättande av distansdeltagande och tillåtande av stämmor och möten på distans främjar för sin del målen att ta i bruk möjligheter som digitalisering och teknisk utveckling skapar i regeringsprogrammet för statsminister Marins regering. 

1.2  Beredning

I den utredning om behovet att ändra aktiebolagslagen som offentliggjordes hösten 2020 (SR TEAS 2020:39, nedan SR TEAS-utredningen) föreslås det att distansstämmor ska tillåtas i aktiebolagslagen. En öppen remissbehandling som räckte flera månader ordnades om utredningen. Under remissen informerades direkt bland annat olika stora företag och företag i olika branscher samt deras ledning, olika investerare och aktörer som tillhandahåller tjänster för dem, aktörer som representerade andra finansiärer, börsen, personal, tjänsteleverantörer samt myndigheter och forskare. Förslaget understöddes under remissbehandlingen (justitieministeriet). 

För föreningars del föreslog arbetsgruppen civilsamhällets verksamhet på 2020-talet (mandattid 15.3.2019–30.1.2021) som tillsattes av justitieministeriet att distansdeltagande ska underlättas och distansmöten tillåtas i sitt betänkande som publicerades i februari 2021 (nedan betänkandet om civilsamhället, på finska)https://julkaisut.valtioneuvosto.fi/bitstream/handle/10024/162854/OM_2021_8_ML.pdf?sequence=1&isAllowed=y. Arbetsgruppen utredde mötespraxis hos olika stora föreningar och föreningar i olika branscher och deras behov också via webbenkäter, webbdiskussioner och workshoppar. Genomförandet och behållningen av dem beskrivs i betänkandet. En öppen remissbehandling om betänkandet ordnades under februari–april 2021. Information om behandlingen skedde direkt till bland annat föreningar och förbund av olika storlek och i olika branscher, tjänsteleverantörer, myndigheter och forskare. Dessutom presenterades arbetsgruppens förslag på flera webbevenemang under vårvintern 2021. Remissinstanserna understödde förslagen att tillåta distansmöten och underlätta distansdeltagande som sådana eller med ändringar (85 understödde eller kommenterade inte, endast undervisnings- och kulturministeriet motsatte sig dessa förslag). 

Ett förslag om underlättande av distansdeltagande och tillåtande av distansstämmor avseende aktiebolag, bostadsaktiebolag och andelslag har lämnats av den distansstämmor och deltagande på distans i aktiebolag, bostadsaktiebolag och andelslag-arbetsgrupp som tillsattes av justitieministeriet (mandattid 18.5–31.10.2021) i sitt betänkande som publicerades i november 2021 (nedan distansstämmobetänkandet, på finska)https://julkaisut.valtioneuvosto.fi/bitstream/handle/10024/163620/OM_2021_37_ML.pdf. Arbetsgruppen utredde stämmopraxis och behov i samband med den bland aktieägar- eller medlemskåren hos aktiebolag, bostadsaktiebolag och andelslag av olika slag och storlek genom webbenkäter som också riktades till bolag och aktieägarkårer samt genom webbdiskussioner med representanter för bolag, aktieägare, ordföranden för stämmor, leverantörer av tjänster för distansstämmor, representanter som tillhandahåller rådgivning och andra tjänster som gäller stämmor till bolag och aktieägare samt till forskare i bolagsrätt. Under diskussionerna var ämnet i första hand informationsinhämtning eller i andra skedet arbetsgruppens preliminära observationer och utkast till förslag. Genomförandet och behållningen av enkäterna och diskussionerna presenteras i betänkandet. 

En öppen remissbehandling av distansstämmobetänkandet ordnades under tiden 21.11.2021–23.1.2022, om vilken det informerades direkt även till dem som nämns ovan i samband med TEAS-utredningen. Arbetsgruppens förslag presenterades på flera webbevenemang i november–december 2021. I remissvaren erhöll förslaget ett brett understöd. Om de förslag som ändrats utifrån remissvaren i fråga om den temporära lagen om ändring av aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag, andelslagslagen och sammanslutningars stämmor och möten hördes medlemmar som lämnat distansstämmobetänkandet och en expert i februari 2022. Dessutom lämnades det ändrade förslaget i slutet av februari 2022 för kännedom även till remissinstanserna och de samarbetspartner som arbetsgruppen hört under sitt arbete.  

I februari 2022 hördes medlemmarna och experterna i den arbetsgrupp som lämnade betänkandet om civilsamhället samt aktörer som representerats i uppföljningsgruppen utifrån de förslag och de remissvar som erhållits om dem om det utkast till förslag som delvis ändrats till tillämpliga delar till reglering i föreningslagen som gäller distansdeltagande och distansmöten av distansstämmoarbetsgruppen.  

Dessutom ordnade justitieministeriet 2.12.2021–15.1.2022 en öppen enkät om tillhandahållande och användning av möjligheter till distansdeltagande på föreningars möten 2021 och om mötesplaner för 2022. Enkäten riktades till de aktörer som deltagit i beredningen av betänkandet om civilsamhället och deras medlemsföreningar. Dessutom informerade Studiecentralen Sivis om enkäten i sin webbpublikation som når 5000 personer som finns på organisations- och föreningsfältet i cirka 2000 föreningar. 

Utöver det ovannämnda klarlade justitieministeriet i januari–februari i samarbete med Finlands Fastighetsförbund rf (nedan fastighetsförbundet) och Finlands fastighetsförvaltningsförbund rf (nedan fastighetsförvaltningsförbundet) bostadsaktiebolagslagens stämmopraxis 2020 och planer för stämmoförfarande 2021, och i februari på motsvarande sätt stämmopraxis 2021 och planer för stämmor för 2022. På samma sätt har motsvarande uppgifter om andelslag utretts med Osuustoimintakeskus Pellervo ry och andelsbanksorganisationen. Dessutom utredde justitieministeriet under mars–juni börs- och First North-bolags (nedan också noterade bolag) stämmopraxis under våren 2021 enligt stämmokallelser och på motsvarande sätt stämmopraxis för våren 2022 under februari 2022. Förverkligandet och resultaten av de utredningar som gjorts 2020 och 2021 finns presenterade i distansstämmobetänkandet. Rapporterna för februari 2022 genomfördes huvudsakligen på samma sätt och resultaten presenteras nedan i samband med konsekvensbedömningen.  

Regeringens proposition har utarbetats som tjänsteuppdrag vid justitieministeriet från och med december 2021 till mars 2022 utifrån arbetsgruppernas betänkanden och de remissvar om dem som lämnats in. Dessutom har medlemmarna och experterna i de ovannämnda arbetsgrupperna samt de samarbetspartner som representerats i arbetsgruppen som lämnat betänkandet om civilsamhället och de aktörer som deltagit i distansstämmoarbetsgruppens diskussioner hörts. 

Nuläge och bedömning av nuläget

2.1  Statistiska uppgifter om och bedömningar av sammanslutningars praxis för stämmor och möten

De arbetsgrupper som gäller civilsamhället och distansstämmor som tillsattes av justitieministeriet klarlade praxis för stämmor och möten i sammanslutningar 2020 och 2021 och preliminärt också planer för stämmor och möten för våren 2022. Praxis och planer har, utöver av den permanenta lagstiftningen om sammanslutningar, påverkats av lagar om temporär avvikelse från aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag, lagen om andelslag, föreningslagen och vissa andra sammanslutningslagar (290/2020, 677/2020 och 375/2021), som har varit i kraft från och med den 1 maj 2020 och av vilka den senaste lagen upphör att gälla den 30 juni 2022. Rapporterna grundar sig på enkäter och uppgifter om stämmo- och möteskallelser som har riktats till sammanslutningar. Utförandet av rapporterna och resultatet av dem finns presenterade i betänkandet om civilsamhället och distansstämmobetänkandet och i de publikationer som nämns i dem Utöver de betänkanden som nämns i de tidigare fotnoterna finns rapporten om börs- och FN-bolags stämmopraxis våren 2020 (JM 2020:17) på adressen , på finska.http://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-894-3. Efter arbetsgruppernas betänkanden har planerna på stämmor och möten för våren 2022 ändrats snabbt på grund av pandemilägets utveckling.  

Enligt rapporterna har de arrangemang för stämmor och möten som lagarna möjliggjort fungerat med tanke på bolag och andra sammanslutningar. Man känner inte till några märkbara problem som den temporära lagstiftningen skulle ha medfört i fråga om aktieägarnas och medlemmarnas deltagande i stämmor och möten enligt den temporära lagstiftningen. 

I praktiken har deltagandet och aktiviteten på stämmor och möten rent av ökat i en del av sammanslutningarna under den tid de temporära lagarna varit i kraft jämfört med 2019. Coronapandemin har främjat användningen av nätet både bland sammanslutningar och deras aktieägare och medlemmar vad gäller deltagande i sammanslutningars beslutsfattande. 

Under stämmor och möten 2021 har tillhandahållandet och användningen av möjligheten till distansdeltagande blivit vanligare jämfört med 2020. Sammanslutningarna har i allmänhet utvecklat de metoder för distansdeltagande som aktieägarna eller medlemmarna haft till förfogande så, att de som deltar på distans har bättre möjligheter än tidigare att utöva sina rättigheter vid stämmor och möten på distans.  

Aktiebolag. I praktiken hölls cirka 90 procent av bolagsstämmorna för börsbolag och bolag på tillväxtmarknaden för små och medelstora företag på First North-listan (nedan FN-listan, FN-bolag) 2021 som distansstämmor, där deltagarna kunde utöva sina rättigheter endast före stämman (möjlighet till förhandsröstning, frågor på förhand och förhandsförslag). Med tanke på aktieägarnas rättigheter var den mest betydande skillnaden jämfört med traditionella stämmor att möjligheten till fortsatta diskussioner i anslutning till anföranden som gjorts i förväg saknades. I praktiken genomförs distansdeltagande i bolagsstämmor i börs- och FN-bolag via tjänster för webbmöten och webbkommunikation som är avsedda för bolagsstämmor. 

Andra aktiebolag med omfattande aktieägarkårer har hållit bolagsstämmor i enlighet med aktiebolagslagen 2020 och 2021. Det finns inte tillgång till information om hur allmänt och i vilken form möjligheten att delta på distans har varit i bruk i dessa bolag. Under våren 2020 kunde den ordinarie stämman skjutas upp och hållas innan den 30 september 2020, vilket för sin del har kunnat begränsa behovet att delta på distans. Utifrån uppgifterna i aktiebolags grundanmälningar har mer än 60 % av bolagen endast en eller två aktieägare. I det sist nämnda och i övriga bolag med ett fåtal aktieägare kan det i allmänhet beslutas om ärenden som hör till en bolagsstämma utan någon formell stämma med samtycke av alla aktieägare. 

Av bolagens samarbetspartner förhöll sig största delen positivt till ökade möjligheter till distansdeltagande och distansmöten i de disdiskussioner som distansstämmoarbetsgruppen ordnade, och upplevde att de behövs även framöver Genomförande och detaljerade remissvar finns i punkt 2.2 i distansstämmobetänkandet.

Enligt remissvar av samarbetspartner bör de behov som olika aktieägare har vad gäller alternativ till distansdeltagande från finländska småinvesterare till institutionella ägare, majoritetsinnehavare och internationella aktieägare beaktas i lagstiftningen för börs- och FN-bolags del. Särskilt betonades ett behov att förbättra möjligheterna att delta för ägare till förvaltarregistrerade aktier. Många aktörer tog också upp bolagsstämmornas betydelse i bolagets beslutsfattande samt med tanke på att aktieägarna och ledningen träffas. Å andra sidan är bolagsstämman inte så viktig för investerare som följer bolaget på nära håll och som för kontinuerlig dialog med representanter för bolaget. Bolagsstämmor som grundar sig enbart på deltagande i förväg ansågs inte tillräckliga med tanke på investerarna för att möjligheten till diskussion saknas. Detta har kunnat inverka på att en märkbar del av de noterade bolagen i samband med bolagsstämman via nätet vanligtvis ordnade en stämma till under friare former där bolagets ledning berättade om bolagets situation och svarade på frågor som aktieägare ställt på distans eller på plats. De bolagsstämmor med möjlighet till distansdeltagande som ordnades under coronapandemin konstaterades av flera aktörer ha underlättat deltagandet för en bredare aktieägarkår, och uttryckligen för icke-ortsbor, vilket upplevdes positivt. 

I diskussioner med samarbetspartner ansågs det viktigt att aktieägarnas och medlemmarnas rättigheter säkerställs i alternativa modeller för stämmor och möten på motsvarande sätt som på bolagsstämmor som hålls fysiskt. Å andra sidan understödde man också modeller där man kan erbjuda aktieägare eller medlemmar ett sätt för distansdeltagande där fulla rättigheter ingår på platsen för stämman eller mötet, eller utöver distansdeltagande på ett kompletterande sätt att delta på distans, såsom möjlighet till förhandsröstning. Det senaste alternativet förordades bland annat för att teknik och tjänster inte är utvecklade, det är lätt att leda ordet på stämman eller mötet, bolagets eller andelslaget, eller aktieägare eller medlemmar har bristfällig beredskap eller har olika behov, samt att möjligheten att erbjuda ett begränsat alternativ till distansdeltagande sänker tröskeln att erbjuda den möjligheten. 

De noterade bolag som erbjudit möjligheten att delta på distans hade olika erfarenheter av utövande av yttranderätt. Sätten att utöva yttranderätt i bolagen har varierat mellan möjligheter till chatt på en stämmoplattform till inlägg som framförts muntligt. I en del av bolagen hade fler frågor under en stämma ställts än tidigare under bolagsstämmor som grundar sig på rent fysiskt deltagande och i en del av bolagen färre. Å andra sidan bedömdes det att i synnerhet frågor som ställts i förväg var av högre kvalitet. Att yttranderätten utövades på distans hade inte stört stämmans gång. I fråga om moderering av inlägg på distans ansågs det nödvändigt att klargöra vem som kan moderera och hur inlägg kan modereras, hur det ska beslutas om moderering, hur saklighet och öppenhet i modereringen säkerställs och hur den påverkar beslutens laglighet och ansvarsfrågor. Med moderering av inlägg avses här kombination och bearbetning av aktieägarnas frågor innan inläggen ges stämmopubliken för kännedom, och att frågorna besvaras utanför stämman. Som en handlingsmodell föreslogs ett arrangemang där alla frågor som avses i 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen som ska framföras på plats eller på distans som sådana ges stämmopubliken för kännedom, och att de också alltid besvaras innan beslutsfattandet. 

En del av dem som hördes fäste uppmärksamhet på utländska aktieägares, det vill säga oftast förvaltarregistrerade aktieägares möjligheter, att i praktiken delta i noterade bolags bolagsstämmor fullt ut inklusive yttranderätt och röstning (bl.a. krav på identifiering, praxis i fråga om avstämningsdag, stämma och språk på stämman samt tidsskillnad). Till exempel den identifiering av en aktieägare som deltar på distans som krävs för yttranderätt eller rösträtt på distans är, vad gäller utländska aktieägare, i allmänhet möjlig endast på så sätt att var och en som deltar på detta sätt identifieras för hand. Det beror på att det inte finns någon global eller ens europeisk standardiserad identifiering tillgänglig som maskinell identifiering kräver.  

De flesta samarbetspartnerna understödde möjligheten till förhandsröstning och framförande av frågor till bolagets ledning före stämman enligt den temporära lagen. Man upplevde att deltagande på förhand i enlighet med den temporära lagen medför flexibilitet och säkerhet för aktieägarna samt underlättar och effektiverar särskilt utövandet av aktieägares rätt för utländska aktieägare, egendomsförvaltare, institutionella investerare och privata investerare som finns längre bort. Förhandsröstningens användbarhet skulle å ena sidan ökas av att det beslutsförslag som är föremål för förhandsröstning alltid oförändrat är föremål för omröstning på stämman, och å andra sidan att också den som förhandsröstat vid behov kan ändra åsikt under stämman. 

Utifrån svaren på distansstämmoarbetsgruppens enkät Enkäten 12.7–15.8.2021 fick 93 svar som lämnats för 85 bolag av representanter med olika ställning i bolagen (80 % av representanter för börsbolag och 20 % för FN-bolag). Detaljerade resultat av enkäten finns under punkt 2.2.3 i distansstämmobetänkandet., som riktades till representanter för börsbolag och First North -bolag, inverkar utvecklingen av lagstiftning och tekniska stämmoarrangemang mest på utvecklingen av alternativ till distansdeltagande i bolagsstämmor och att distansstämmor blir vanligare i dessa bolag. Dessutom kom priset på tekniska stämmosystem och bolagsstämmornas utgifter fram när man förbereder sig på olika sätt att delta. Mer än 90 procent av dem som svarat ville bevara valfriheten och flexibiliteten i ordnandet av bolagsstämmor hos bolagen, och 84 procent av dem som svarat, inklusive representanterna för alla de största börsbolagen, understödde i detta skede inte tvingande lagstiftning om tillhandahållande av distansdeltagande eller skyldighet att ordna distansstämmor. Å andra sidan bedömde de som svarat att distansdeltagande blir vanligare inom tre år och att det egna bolaget inte går i spetsen för den utvecklingen. Endast 15 procent förutsåg att man i det egna bolaget återgår till traditionella fysiska bolagsstämmor utan alternativ till distansdeltagande före eller under stämman.  

Börs- och FN-bolagens stämmopraxis under våren 2022 har klarlagts utifrån bolagens stämmokallelser enligt det läge som uppdaterats den 2 mars 2022. Innan det har cirka 85 procent av Large Cap-bolagen, lite mer än hälften av Mid Cap -bolagen, en fjärdedel av Small Cap -bolagen och cirka en femtedel av FN-bolagen publicerat sina kallelser till ordinarie bolagsstämma. Enligt uppgifter i stämmokallelserna motsvarar börs- och FN-bolagens stämmopraxis våren 2022 den praxis som iakttagits under våren 2021. Undersökt per bolag höll sig nästan alla bolag till den praxis de iakttagit under våren 2021. Det är anmärkningsvärt att antalet bolag på FN-listan har ökat med mer än 60 procent jämfört med föregående år.  

Alla Large Cap- och Mid Cap-bolag ordnade enbart bolagsstämmor som grundade sig på deltagande på förhand. Det kan dock förväntas att enskilda Mid Cap-bolag ordnar traditionella bolagsstämmor. Såsom under våren 2021 gör många av Large Cap-bolagen och en del av Mid Cap-bolagen det möjligt att följa stämman på distans som webbsändning utan att det tolkas som deltagande i stämman. På grund av det rätt lilla urvalet är det ännu för tidigt att göra en tillförlitlig jämförelse med stämmopraxis för våren 2021 för Small Cap- och FN-bolagens del. Utifrån de uppgifter som hittills samlats in verkar största delen av bolagen våren 2022 iaktta motsvarande stämmopraxis som våren 2021, om än den traditionella andelen bolagsstämmor ser ut att öka för Small Cap-bolagens del. En del av de bolag som iakttar olika stämmopraxis erbjuder, såsom under våren 2021, aktieägarna inspelade översikter och annat material före och efter stämman samt webbevenemang efter den.  

Utifrån de uppgifter om stämmokallelser som hittills samlats in under våren 2022 motsvarar tidsfristen för aktieägarnas rätt att lägga fram förslag och frågerätt, tidpunkten för när förhandsröstning och anmälan börjar efter det att stämmokallelsen offentliggjorts, den tid som reserverats för förhandsröstning och anmälan, tiden mellan offentliggörandet av eventuella motförslag och när förhandsröstningen slutar, tiden mellan det att svar på aktieägarnas frågor offentliggjorts och när förhandsröstningen avslutas huvudsakligen de tidsfrister och tidtabeller bolagen iakttog våren 2021. 

Börsstiftelsen i Finland sr (nedan Börsstiftelsen) och Finlands Aktiesparare rf (nedan Aktiespararna) klarlade hur privata investerare förhöll sig till deltagande i bolagsstämmor i sina investerarbarometrar under oktober 2020 och oktober–november 2019 Investerarbarometer, oktober 2020, Börsstiftelsen och Aktiespararna, och Investerarbarometern, oktober och november 2018, Börsstiftelsen och Aktiespararna.. År 2018 svarade 2071 på enkäten och 2020 svarade 2891 privata investerare. År 2020 skulle 25 procent (33 % 2018) av dem som svarat helst delta genom att fysiskt gå på stämman, 22 procent (17 % 2018) skulle helst delta virtuellt (på distans i realtid) och 15 procent (20 % 2018) av dem som svarade understödde en kombination av de ovan nämnda svarsalternativen eller något annat sätt att delta. Att delta i bolagsstämman genom att rösta på förhand var det minst populära primära deltagaralternativet. Det alternativet meddelade endast 7 procent av privata investerare att de understödde (7 % 2018). Av de privata investerare som svarat på enkäten var 69 procent intresserade av att utöva sina rättigheter som aktieägare. Endast 31 procent av dem som svarat meddelade att de inte är intresserade av att utöva sina rättigheter på bolagsstämman. År 2018 meddelade 23 procent av dem som svarat att de inte var intresserade av att utöva sina rättigheter som aktieägare. Å andra sidan upplevde 35 procent 2020 att de inte kunde delta i bolagsstämman fast de hade velat.  

Speciellt i de yngre årsklasserna accentuerades ett understöd för former av distansdeltagande. År 2020 understödde endast 14 procent av aktieägarna under 30 år ett traditionellt fysiskt deltagande och 54 procent understödde deltagande via distans- eller hybridstämmor på ett sätt som kan jämföras med en traditionell bolagsstämma. På motsvarande sätt understödde 45 procent av 30–59-åringarna uttryckligen distansdeltagande, eller ville ha möjlighet att välja mellan olika sätt att delta, och endast 21 procent ansåg att fysiskt deltagande var det mest tilltalande alternativet. I båda de nämnda årsklasserna var det populäraste alternativet distansdeltagande under stämman, vilket understöddes av cirka 30 procent. I gruppen över 60-åringar bland dem som svarat framträdde betydelsen av fysiskt deltagande på plats (30 %), 16 procent understödde distansdeltagande i realtid och 17 procent deltagande i hybridstämmor på ett sätt som kan jämföras med en traditionell bolagsstämma. Å andra sidan hade understödet för distansdeltagande under stämman ökat även i denna åldersgrupp (12 % 2018). I de öppna svaren betonades det, att 30–59-åringarna vill delta på distans i realtid inklusive möjlighet till anföranden och röstning, och under 30-åringarna betonade för sin del betydelsen av videokontakt i realtid vid distansdeltagande. Över 60-åringarna understödde fysiskt deltagande på stämmoplatsen. 

Bostadsaktiebolag. Enligt enkäter och bedömningar från Fastighetsförbundet och Fastighetsförvaltningsförbundet kunde man hålla de ordinarie bolagsstämmorna för bostadsaktiebolagen 2020 enligt bostadsaktiebolagslagen. Våren 2020 hade styrelsen i några husbolag inte samtyckt till att ordna möjlighet till distansdeltagande trots att aktieägare anhöll om det, men för stämmor hösten 2020 finns inte uppgifter om något liknande. Av de disponenter som svarade på Fastighetsförvaltningsförbundets medlemsenkät hade mer än 80 % beredskap att ordna distansdeltagande. Under våren kan orsaken ha varit bland annat att man ansett det besvärligt att ordna distansdeltagande. Det är också möjligt att förhållanden inom bolaget som redan tidigare var spända inverkade på vägran. 

Av dem som svarat på Fastighetsförbundets medlemsenkät i februari 2021 (N = 3148) meddelade cirka hälften att deras bostadsaktiebolag och aktieägare har beredskap att ordna bolagsstämma elektroniskt. I huvudstadsregionen hade cirka två tredjedelar av de husbolag som svarade denna beredskap, och av de husbolag som svarade och som finns på annat håll i Finland cirka 42 procent. Enligt responsen i den medlemsenkät som Fastighetsförvaltningsförbundet genomförde i början av 2021 hade mer än 80 procent av de disponenter som svarade beredskap att erbjuda tjänster för distansdeltagande i sina kundhusbolag. De experter i bostadsaktiebolagsbranschen som distansstämmoarbetsgruppen hört bedömde att beredskapen att erbjuda distansdeltagande varierar mycket, särskilt i husbolag med icke-professionella disponenter, vilka är cirka hälften av bostadsaktiebolagen (cirka 45 000 av 90 000 bolag). Dessutom bedömde de experter som hörts att husbolag med minst 30 aktielägenheter har professionell disponent. Å andra sidan är en märkbar del av bolag med 1–10 aktielägenheter och flera tiotals procent av bolag med 11–20 lägenheter utan professionell disponent. Enligt Fastighetsförbundets bedömning varierar aktieägarnas beredskap att använda tjänster för distansdeltagande märkbart regionalt sett beroende på de äldres andel av befolkningen. 

I bostadsaktiebolagen var tillhandahållandet av ett alternativ till distansdeltagande i bolagsstämmor som inkluderade alla aktieägare under bolagsstämman mer allmänt 2021 än 2020. Största delen av möjligheterna till distansdeltagande genomförs via allmänt tillgängliga avgiftsfria och kommersiella tjänster. Dessutom finns tjänster för nätstämmor som utvecklats speciellt för ordnande och dokumentation av bolagsstämmor och motsvarande möten tillgängliga. Användningen av dem har breddats under pandemin. Tillhandahållandet och användningen av distansdeltagande underlättade utdelningen av stämmodokument till aktieägarna före stämman. 

Fastighetsförbundet genomförde i februari 2022 en medlemsenkät om bolagsstämmor under coronatiden Fastighetsförbundet, Korona-ajan yhtiökokoukset (Bolagsstämmor under coronatiden, på finska) https://www.kiinteistoliitto.fi/uutiset/nayta/?id=12266. Frågorna gällde stämmopraxis 2020–2021 och planer för stämmor för 2022. Enkäten besvarades med 5451 svar landet runt från städer av olika storlek där det finns bostadsaktiebolag. Enligt responsen har tillhandahållandet av distansdeltagande blivit allmännare 2020–2022, och våren 2022 håller också traditionella stämmor på att bli allmännare. År 2021 hölls enbart traditionell bolagsstämma i 27 procent (2020 38,5 %) av bolagen hos dem som svarade. År 2021 var även distansdeltagande möjligt i 58 procent (37,6 %) och förhandsröstning erbjöds i 24 procent (22 %) av bolagen hos dem som svarade. Skillnaderna mellan städer var stora. Av de bolag som svarat var distansdeltagande 2021 i Esbo möjligt i 79 procent och förhandsröstning erbjöds i 21 procent av bolagen, medan distansdeltagande i Kotka var möjligt i mindre än 14 procent och förhandsröstning erbjöds i 44 procent av de svarandes bolag. År 2022 tänker närmare 40 procent av alla bolag som svarat ordna en traditionell stämma, en motsvarande andel av bolagen erbjuder också möjlighet till distansdeltagande och cirka 12 % möjlighet till förhandsröstning. Fortfarande är det stor variation mellan städerna beträffande tillhandahållandet av traditionella stämmor och distansförbindelser. År 2022 stannar 24 procent av de bolag i Esbo som svarat för traditionella bolagsstämmor och mer än 53 procent erbjuder också distansförbindelse, medan 56 procent håller traditionella stämmor och 13 procent erbjuder distansförbindelse i Kotka. På de bolagsstämmor som ordnas med distansförbindelse i husbolag används vanligen sådana färdigprogram där de deltagande aktieägarna har närvaro-, yttrande- och rösträtt under stämman (färdigprogram användes 2021 i 75 % och 2022 i 66 % av de husbolag som svarat). Dessutom används disponentbyråns system för distansförbindelse (13–14 %) och telefonförbindelse (5–10 %).  

I Fastighetsförvaltningsförbundets medlemsenkät i mars 2022 klarlades praxis för bolagsstämmor 2021–2022. Enkäten riktades till 529 medlemsföretag och speciellt till administrativa disponenter och till företagens ledning. Allt som allt sändes enkäten till cirka 1600 aktörer. Enkäten besvarades av 131 aktörer, av vilka mer än 86 procent var från disponenter. De som svarade förvaltade 2 586 husbolag med cirka 40 000 lägenheter. Av de kundhusbolag som svarat erbjöd mer en två tredjedelar möjlighet till distansdeltagande i bolagsstämmorna 2021, stämmorna var i allmänhet hybridstämmor och man var i allmänhet nöjda med arrangemangen för distansdeltagandet. En del av stämmorna ordnades så, att alla aktieägare deltog på distans. För närmare 90 procent av stämmorna användes den vanligaste tjänsten för webbmöten på marknaden. De viktigaste utvecklingsbehoven gällde identifiering av deltagarna och ordnandet av hemlig omröstning. Av dem som besvarat enkäten ordnar mer än 80 procent av kundhusbolagen bolagsstämman som hybridstämma 2022. 

Andelslag och andelsbanker. Enligt en rapport från Osuustoimintakeskus Pellervo ry höll åtminstone de största andelslagen, inklusive andelsbankerna, sina stämmor under våren och sommaren 2020, och coronapandemin har inte märkbart påverkat stämmoarrangemangen. Det fanns inte uppgifter om mindre andelslag i rapporten, och inte information om huruvida de eventuellt skjutit upp sina stämmor. 

På andelsbanker tillämpas bestämmelserna om andelsstämma och fullmäktigesammanträde i andelslagslagen. I praktiken är det vanligt att distansdeltagande är förbjudet i andelsbankernas stadgar (cirka 130 andelsbanker). Enligt en rapport från OP Gruppen sköt majoriteten av andelsbankerna upp sina stämmor våren 2020, och 60 banker höll stämman i juli–september. Möjligheten till distansdeltagande har använts på fullmäktigesammanträden men inte på andelsstämmor på grund av att lämpliga tekniska lösningar saknas. Det finns inte kännedom om att andra andelslag än andelsbanker har förbud mot distansdeltagande som grundar sig på stadgarna. Det finns inte kännedom om några särskilda problem vad gäller höststämmorna. 

I Osuustoimintakeskus Pellervo ry:s enkät till sina medlemsandelslag i februari 2021 ordnade 67 procent av dem som besvarat enkäten (N = 100) 2020 traditionella andelsstämmor och 4 procent höll fullmäktigesammanträden. Möjlighet till distansdeltagande fanns på 12 procent av andelsstämmorna och på 12 procent av fullmäktigesammanträdena. I 41 procent av andelslagen hos dem som svarat var förhandsanmälan obligatorisk. Av dem som besvarat enkäten anmälde 44 procent att andelsstämman eller fullmäktigesammanträdet våren 2021 var ett traditionellt möte och 28 procent att också distansförbindelse användes. Av dem som svarat meddelade 28 % att man ännu inte beslutat om mötesarrangemangen. Av dem som besvarat enkäten mätt enligt antal medlemmar har cirka hälften av andelslag av alla storlekar möjlighet att ordna distansdeltagande på andelsstämman eller fullmäktigesammanträdet utgående från den teknik andelslaget har tillgång till och deltagarnas förmåga att använda tekniken. Enligt dem som svarat för andelslag med minst tusen medlemmar har de nästan alla beredskap att erbjuda distansdeltagande. Av dem som svarat ansåg 23 procent att andelslaget helt kunde övergå till distansmöten. Största delen av möjligheterna till distansdeltagande torde genomföras via allmänt tillgängliga avgiftsfria och kommersiella tjänster. Dessutom finns tjänster för nätmöten som utvecklats speciellt för ordnande och dokumentation av bolagsstämmor och motsvarande möten tillgängliga. Användningen av dem har breddats under pandemin. 

De fullmäktigesammanträden som banker i OP Gruppen höll våren 2021 var huvudsakligen hybridsammanträden som det går att delta i med fulla rättigheter också på distans. Det finns 70 sådana banker och antalet medlemmar i fullmäktige är 11–80. Medeltalet räknat för alla fullmäktigen är 36 medlemmar, och det vanligaste är 20–30 medlemmar i fullmäktige. I allmänhet är deltagaraktiviteten bland fullmäktigeledamöterna mycket hög, och deltagandet har inte minskat på något kännbart sätt under pandemin. Det finns inte information om hur många som deltog i fullmäktigesammanträden på plats och hur många som deltog via distansförbindelse. Små sammanträden för lokala bankers fullmäktige under 20 medlemmar kunde hållas som traditionella sammanträden. I OP Gruppen hölls inte en enda andelsstämma som det också skulle ha funnits distansförbindelse till. I OP Gruppen erbjöds möjligheten till distansdeltagande via gruppens tjänst för nätsammanträden. 

Av dem som besvarade Osuustoimintakeskus Pellervo ry:s medlemsenkät i februari 2022 utövas beslutanderätten i 58 av andelslagen och i hälften av andelsbankerna av andelsstämman och i hälften av fullmäktige. I andelslagen hos dem som svarat var möjligheten till distansdeltagande nästan 83 procent 2021, och andelen andelslag som erbjöd möjlighet till distansdeltagande sjunker till 65 procent 2022. I andelsbankerna hos dem som svarat var möjligheten till distansdeltagande 2021 och 2022 mer än 60 procent. I nästan alla andelsbanker som erbjuder möjlighet till distansdeltagande utövas medlemmarnas beslutanderätt av fullmäktige. Två tredjedelar av de andelslag som svarat har minst 1 000 medlemmar. Den respons som erhållits visar inte hela bilden för praxis och beredskap för distansdeltagande på andelslagslagsfältet, men responsen går i samma riktning som den expertbedömning som gavs i den fortsatta beredningen. 

Föreningar. Under våren, sommaren och hösten 2020 ordnades på grund av coronapandemin en stor mängd föreningsmöten och veterligen åtminstone några förbundskongresser där distansdeltagande i praktiken var det enda sättet att delta. Enligt uppgifter som erhållits om sådana möten verkar det som om medlemmarnas rätt att delta, rösträkningens riktighet samt andra förfaranden som behövs för att säkerställa att mötet är beslutfört och lagligt kunde förverkligas också på dessa möten.  

Största delen av möjligheterna till distansdeltagande genomfördes via allmänt tillgängliga kommersiella tjänster för nätmöten. Dessutom finns det nätmötestjänster som utvecklats speciellt för ordnande och dokumentation av föreningsmöten och motsvarande möten till buds. Användningen av dem har breddats under pandemin. För sluten omröstning har man vid behov använt särskilda tjänster för omröstning På Studiecentralen Sivis webbplats ges omfattande information på finska om avgiftsfria tjänster som föreningar använt för distansdeltagande på möten (() samt om avgiftsfria och avgiftsbelagda metoder för distansröstning ()https://www.kokouskaytannot.fi/etakokoukset/

Enligt de representanter för föreningar (n = 255) som besvarat justitieministeriets webbenkät Genomförandet av enkäten refereras ovan under punkt 1.2. Av de föreningar som svarat representerade 76 % föreningar i idrottsbranschen, 10 % i social- och hälsovårdsbranschen, 3,2 % i kulturbranschen och 3,2 % fritidsföreningar. Andelarna för andra branscher var i klassen 0,4–1.2 % av alla som svarat., som genomfördes under tiden 2.12.2021–15.1.2022, hade man anmälningsplikt på förhand till nästan hälften av föreningarnas möten, och i två tredjedelar fanns alternativet distansdeltagande, som nästan alltid innefattade yttranderätt på distans under mötet (92 %), i allmänhet möjlighet att följa sändning av mötet på distans (69 %) och möjlighet till distansröstning under mötet (69 %), samt mer sällan möjlighet att ställa frågor med mera på distans (20 %) och möjlighet att förhandsrösta (9 %). Distansdeltagandet genomfördes nästan alltid via appar för nätmöten som är i allmänt bruk (97 %). Enligt svaren för 2021 fungerade distansförbindelserna nästan alltid utan problem på mötena (93 %) och distansröstning förlöpte i allmänhet utan problem (70 %), små problem förekom vid omröstning i en femtedel hos de föreningar som svarade (21 %). Av de föreningar som svarade hade åtminstone tre fjärdedelar beredskap att erbjuda möjlighet till distansdeltagande på föreningens och fullmäktiges möten 2022. De som svarat bedömde att åtminstone två tredjedelar av deras medlemmar har beredskap att delta på distans på möten 2022. Å andra sidan hade speciellt äldre medlemmar och medlemmar med funktionsnedsättningar, och särskilt de föreningar som bedriver verksamhet som representerar eller som riktar sig till dem, även stora svårigheter att använda och tillhandahålla distansdeltagande. Den respons som erhållits visar inte hela bilden för praxis och beredskap för distansdeltagande på föreningsfältet, men responsen går i samma riktning som den experterna gav i bedömningar om föreningsverksamhet i den fortsatta beredningen.  

2.2  Utredning om behov av ändring av aktiebolagslagen som en konkurrenskraftsfaktor

I Roschier Advokatbyrå Ab:s VN TEAS-projekt Utredning av aktiebolagslagens reformbehov som en konkurrenskraftsfaktor hösten 2020 föreslogs det att det bör regleras om möjligheten att ordna bolagsstämma helt på distans, utan traditionell stämmoplats, där aktieägarna har tillgång till samma rättigheter som på traditionella bolagsstämmor (ABL 5 kap. 16 §). Under remissbehandlingen hösten 2020 understödde nästan alla som svarade förslaget. Som argument som stöder förslaget framfördes bland annat effektivare beslutsfattande och stämmoarrangemang, enligt undersökningar positiva erfarenheter av den temporära lagen, möjlighet att främja aktieägarnas utövande av sina rättigheter, att finländska bolag är attraktiva bland internationella investerare och skapandet av förutsättningar för inhemska teknologiska innovationer i fråga om utveckling av teknik för bolagsstämmor. I remissvaren framfördes det också att regleringen inte ska få utgöra hinder i fråga om teknisk utveckling och bolagens praktiska behov för att främja konkurrenskraften och ett smidigt ägande i finländska bolag. Å andra sidan tog man som en eventuell utmaning upp den svaga nivån på aktieägares och företags datatekniska färdigheter både vad gäller resurser och kunnande. De som understöder modellen för hybridstämmor motiverade sina åsikter bland annat med att det är viktigt ur det civila samhällets och små aktieägares perspektiv att inte begränsa aktieägares rätt att delta i fysiska stämmor. De som förhöll sig reserverat till saken förde fram att beslutsfattandet är ogiltigt i situationer där en avsevärd del av aktieägarna på grund av tekniska problem som inte beror på bolaget antingen inte alls eller på vissa punkter kan delta i bolagsstämman. Dessutom tog man upp bolagsstämmans roll som en möjlighet att träffat bolagets ledning och andra aktieägare. Man tog också upp den möjligheten, som ansetts viktig, att delta skriftligt innan stämman utan att vara närvarande under stämman.  

Enligt förslaget kan en bolagsstämma som hålls helt på distans vara möjlig för alla aktiebolag enligt en bestämmelse i bolagsordningen och under förutsättning att alla aktieägare på samma sätt som på en traditionell bolagsstämma har möjlighet att i realtid ställa frågor, hålla anföranden, lägga fram förslag och rösta. När dessa förutsättningar uppfylls kan styrelsen besluta att ordna en distansstämma, om inte bolagsstadgan förpliktar till att ordna distansstämma. Anvisningar om deltagande i stämman ska ges i stämmokallelsen, och rätten att delta och riktigheten i rösträkningen ska gå att utreda som på en traditionell stämma. De handlingar som gäller bolagsstämman bör finnas tillgängliga på bolagets webbplats eller på den plattform som ska användas för en virtuell bolagsstämma. 

2.3  Aktiebolagslagen, den temporära lagen och bolagspraxis

2.3.1  Aktiebolagslagen

Platsen för stämman samt deltagandesätt. Ett aktiebolag ska alltid ordna en bolagsstämma som grundar sig på traditionellt fysiskt deltagande, om någon annan ort inte bestäms i bolagsordningen. Av synnerligen vägande skäl kan stämman hållas också på någon annan ort (ABL 5 kap. 16 § 1 mom.). 

Bestämmelserna i 5 kap. 16 § 2 mom. gör det möjligt att delta i bolagsstämman per post eller med tekniska hjälpmedel som alternativt deltagandesätt innan den fysiska stämman eller under den. I praktiken beslutar i allmänhet bolagets styrelse om att erbjuda möjlighet till distansdeltagande. Det finns inte vetskap om några bestämmelser i bolagsordningen som skulle vara i allmänt bruk för tillhandahållande av distansdeltagande. Distansdeltagande kan innebära till exempel förhandsröstning via datakommunikation (till exempel e-post eller ett röstningssystem) eller per post eller i realtid och annat deltagande i bolagsstämman till exempel med hjälp av videolänk och telefon.  

Enligt 5 kap. 16 § 2 mom. i ABL förutsätter deltagande via ett tekniskt hjälpmedel endast att deltaganderätten och riktigheten av rösträkningen kan kontrolleras på samma sätt som på en vanlig bolagsstämma. I ABL definieras inte vilka rättigheter distansdeltagare minst ska ha. Det har inte ansetts nödvändigt, eftersom aktieägare enligt ABL alltid också ska erbjudas en möjlighet som grundar sig på fysiskt deltagande. I praktiken torde en aktieägare kunna anses delta i bolagsstämman på distans enbart om han eller hon har röstat innan bolagsstämman eller kan rösta under stämman. Enligt förarbeten till aktiebolagslagen har det inte ansetts problematiskt att yttranderätter begränsas, eftersom aktieägarens val av deltagandesätt har varit medvetet. Denna bestämmelse tillåter också att distansdeltagare erbjuds yttrande- och frågerätt före eller under mötet. 

En kombination som ordnas som fysiskt deltagande på mötet och distansdeltagande med stöd av 5 kap. 16 § 1 och 2 mom. kallas i denna proposition hybridstämma, om också distansdeltagare har fulla rättigheter att delta i stämman. Med stöd av ABL får ärenden som hör till bolagsstämman avgöras helt på distans (genom deltagande i beslutsfattandet under annan tid eller samtidigt) endast om alla aktieägare ger sitt samtycke (ABL 5 kap. 15 §).  

Bestämmelser om deltagande i bolagsstämma med hjälp av ett tekniskt hjälpmedel fogades till den tidigare aktiebolagslagen (734/1978, gamla ABL, 9 kap. 4 § 2 mom.) 2001. Syftet var att möjliggöra användningen av tekniska hjälpmedel och att förbättra möjligheterna för utländska aktieägare att delta. Genom bestämmelsen ville man tillåta deltagande i en bolagsstämma på annan ort i realtid genom att utnyttja bild- och ljudförbindelse. 

Dessutom ville man säkerställa att den praxis som iakttagits på bolagsstämmor, där en del av deltagarna deltar i stämman i en annan sal i samma byggnad med hjälp av bild- och ljudförbindelse skulle vara lagenlig. Man ville också göra det möjligt att ordna bolagsstämmor via datakommunikation, till exempel internet.  

Eftersom tillåtandet av distansdeltagande inte minskade på aktieägarnas möjlighet att delta i fysiska bolagsstämmor personligen eller via ombud ansågs det att användningen av distansdeltagande närmast förbättrar aktieägarnas möjligheter att delta. Det har till exempel inte krävts i lagen att en aktieägare som deltar på distans i bolagsstämman alltid ska vara i samma ställning som en aktieägare som deltar i en fysisk stämma. Man har således kunnat genomföra distansdeltagande till exempel så att en aktieägare som deltar på distans bara har rösträtt utan yttranderätt. I början av millenniet var tillgången till tjänster som möjliggör fullständigt distansdeltagande synnerligen begränsad, och distansdeltagande via datakommunikation i realtid var inte vanligt. 

Den gällande ABL:s 5 kap. 16 § 2 mom. avviker från den tidigare aktiebolagslagen på så sätt att det kan bestämmas i bolagsordningen om användning av post eller tekniska hjälpmedel. Momentet ändrades 2009 för att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, nedan direktivet om aktieägares rättigheter så, att förutsättningarna för användning av möjlighet till distansdeltagande ska nämnas i möteskallelsen, och ett klargörande omnämnande om deltagande per post fogades till momentet. 

I praktiken har börs- och FN-bolag inte erbjudit möjlighet till distansdeltagande som innehåller rösträtt innan 2020. Å andra sidan är det vanligt i en stor del av bolag med en snäv aktieägarkår att ärenden som hör till bolagsstämman avgörs utan en fysisk stämma till exempel så, att beslut som skrivits i form av ett protokoll undertecknas eller godkänns via e-post. I praktiken kan det sist nämnda sättet att fatta beslut användas i största delen av de aktiebolag som har endast några få aktieägare (mer än 60 % av de aktiebolag som grundas har högst två aktieägare, eller en aktieägare utövar de andra aktieägarnas rösträtt enligt ett aktieägaravtal).  

Enligt 5 kap. 16 § 2 mom. i ABL kan ett bolag också erbjuda möjlighet till förhandsröstning på en traditionell bolagsstämma som ska hållas för fysiskt närvarande. I praktiken har alternativet förhandsröstning inte erbjudits och inte utnyttjats i större utsträckning innan coronapandemin. Möjligheten till förhandsröstning hindrar inte en aktieägare som förhandsröstat från att delta i den traditionella fysiska stämman och att ändra sin röst på bolagsstämman, vilket ett bolag som erbjuder möjlighet till distansdeltagande enligt ABL ska förbereda sig på.  

I praktiken hade en del av bolagen erbjudit aktieägarna enbart rätt att se en sändning från stämman som sätt för distansdeltagande, utan röst- och yttranderätt, eller enbart med begränsad yttranderätt (t.ex. att man kan ställa frågor före stämman, men inte ytterligare frågor under bolagsstämman och inte delta i diskussionen). Dessutom hade en del av börs- och FN-bolagen, medan de temporära lagarna var i kraft, ordnat en diskussion före eller efter bolagsstämman, där de deltagande aktieägarna i praktiken till stor del hade motsvarande möjligheter som på en traditionell bolagsstämma att ställa frågor till bolagets ledning och delta i diskussionen, men ändå inte hade rätt att framställa beslutsförslag för bolagsstämman). För tydlighetens skull hade man i flera bolags stämmokallelser och på stämmor under den tid de temporära lagarna var i kraft konstaterat, att enbart rätt att titta på distans och deltagande i ett särskilt diskussionsevenemang inte anses som deltagande i bolagsstämman som avses i ABL. Sådana stämmor som ordnas via nätet har blivit vanligare under coronapandemin, och i samband med stämmor som ordnats med stöd av de temporära lagarna. 

Enligt ABL kan alla beslutsförslag, inklusive förslagsunderlag för medlemsomröstning, ändras på bolagsstämman. Det kan leda till att förhandsröster inte kan beaktas vid omröstning, och att aktieägares ombud inte har röstningsanvisningar som lämpar sig vid ett nytt eller ändrat beslutsförslag. 

I praktiken lägger bolag i allmänhet fram styrelsens beslutsförslag som gäller ärenden som det ska beslutas om aktieägarna för kännedom först på bolagsstämman. En del av börsbolagen har dock offentliggjort till exempel förslag till utdelning och utnämningskommitténs förslag till styrelsens sammansättning innan möteskallelsen sänds. Då har aktieägarna kunnat ha möjlighet att föreslå saker som gäller dessa beslutsförslag för bolagsstämmans ärendelista.  

Enligt ABL kan bolag erbjuda sina aktieägare motsvarande möjligheter att påverka i förväg som i 2 § i den temporära lagen (375/2021), det vill säga möjlighet att ställa frågor och lägga fram motförslag, samt möjlighet att få svar av bolagets ledning på dessa anföranden i förväg innan bolagsstämman. Dessa möjligheter har bolag veterligen inte erbjudit i större utsträckning innan den temporära lagen.  

Teknik och tjänster för distansmöten möjliggör också det, att behandlingen av ärenden som på en traditionell bolagsstämma i allmänhet öppnas med översikter och eventuell annan presentation av bolagets verksamhet av styrelsens ordförande och verkställande direktör, eller av verkställande direktören, spelas in innan stämman och inspelningarna meddelas aktieägarna för påseende före stämman, till exempel efter det att stämmokallelsen har sänts och innan tiden för förhandsröstning löpt ut. Dessutom kan man utgående från material för bolagsstämman och de nämnda översikterna ordna ett diskussionsevenemang för aktieägarna också innan stämman med bolagets ledning (möjlighet till ytterligare och fortsatta frågor).  

Enligt den gällande ABL och den tillgängliga tekniken och tjänsterna är det möjligt att utveckla praxis för bolagsstämmor också i en sådan riktning att det, med undantag för särskilda situationer, vid tidpunkten för stämman i allmänhet räcker med att efter tiden för förhandsröstningen räkna resten av de röster som getts och att konstatera besluten. 

Stämmokallelse och andra uppgifter som gäller deltagande i stämman. I stämmokallelsen skall alltid nämnas bolagets namn, tid och plats för stämman samt de ärenden som skall behandlas på stämman (ABL 5 kap. 18 § 1 mom.). Dessutom skall i kallelsen nämnas bland annat eventuell förhandsanmälan (5 kap. 7 §) samt möjlighet till eventuellt distansdeltagande, villkoren för ett sådant deltagande och eventuella begränsningar av yttranderätten (5 kap. 16 § 2 mom.).  

För förhandsanmälans del ska tidsfristen för anmälan nämnas och för börsbolags del också anmälas de aktier som ett ombud representerar, om en aktieägare har flera ombud. I praktiken meddelas i fråga om förhandsanmälan utöver den utsatta dagen i allmänhet det exakta klockslaget och det sätt som förhandsanmälan ska göras på. I ABL regleras inte uttryckligen hur anmälan ska ske och hur anmälningssätten kan begränsas så, att anmälan fortfarande är lätt för alla aktieägare. I villkoren ska principen om likabehandling ändå beaktas.  

I ABL har det inte reglerats om man i samband med krav på förhandsanmälan också kan kräva anmälan av sätt att delta – på plats eller på distans – eller om meddelandet av sätt att delta begränsar aktieägarens rätt att byta sätt att delta före stämman eller under den. Veterligen finns det åtminstone inte någon enhetlig bolagspraxis som blivit vanlig vad gäller dessa frågor. I praktiken krävs det för att få en distansförbindelse i allmänhet att bolaget sänder de aktieägare (eller deras representanter) som ska delta en länk eller användarkoder som kan sändas i god tid innan stämman börjar. Därför ber bolag som erbjuder möjligheter till distansdeltagande aktieägarna att i förväg anmäla om utnyttjande av alternativet distansdeltagande och de kontaktuppgifter som behövs för att sända en länk eller användarkoder. Att samla in elektroniska kontaktuppgifter av dem som ska delta i en stämma kan också behövas för att det ska gå snabbt att meddela de aktieägare som är berättigade att delta om stämman avbryts på grund av störning i distansförbindelsen och om stämmans fortsättning efter det att störningen har åtgärdats.  

Beträffande möjlighet till distansdeltagande ska en sådan möjlighet nämnas i kallelsen, villkoren för ett sådant deltagande, eventuella begränsningar av aktieägarnas yttranderätt samt vilket förfarande som ska iakttas (5 kap. 16 § 2 mom.). Det framgår inte närmare av lagen och förarbetena till den (HR 52/2009) vad som avses med villkor för distansdeltagande, vilket är konsekvent med tanke på de principer som finns i bakgrunden för regleringen av denna alternativa form av deltagande (p.g.a. de alternativ till distansdeltagande som bolaget kan överväga och för att aktieägaren alltid kan närvara på stämman). I praktiken ska bolagets styrelse, när den utarbetar den anvisning som ska ingå, åtminstone beakta att aktieägarna utövar bolagets högsta beslutanderätt på bolagsstämman och att den omsorgs- och lojalitetsprincip som gäller ledningen och likställighetsprincipen som gäller aktieägarna tillämpas också på ordnandet av bolagsstämman. I rättslitteraturen rekommenderas en så noggrann presentation av villkoren för distansdeltagande som möjligt för att det ska vara så lätt som möjligt för aktieägarna att delta. 

Enligt direktivet om aktieägares rättigheter som gäller börsbolag ska det i kallelsen till bolagsstämma finnas en klar och noggrann beskrivning av de förfaranden som aktieägarna måste följa för att kunna delta i och rösta vid bolagsstämman. I beskrivningen ingår uppgifter bland annat om förfarandena för röstning per brev eller på elektronisk väg (artikel 5.3.b iii). Åtminstone i fråga om börsbolag tillämpas på kravet på villkor för distansdeltagande de uttryckliga kraven på tillräcklig klarhet och noggrannhet som framgår av direktivet, vilka kan anses grunda sig även på de ovannämnda allmänna principerna i ABL som gäller alla aktiebolag.  

I stämmokallelsen för ett börsbolag ska enligt ABL dessutom nämnas bland annat villkor för anlitande av ombud (5 kap. 8 §), aktieägarens frågerätt (5 kap. 25 §) och bolagets webbsidor där informationen om bolagsstämman kan hämtas (5 kap. 18 § 3 mom.). Enligt förarbeten till lagen räcker det i fråga om ombud att i kallelsen nämns att aktieägarna har rätt att anlita ombud och hur bolaget kan underrättas om fullmakter. Enligt förarbeten räcker det när det gäller frågerätten att i kallelsen nämns att varje aktieägare har rätt att ställa frågor på bolagsstämman samt eventuell bolagspraxis som kompletterar frågeförfarandet. Bakgrunden till bestämmelsen om anmälan om webbsidor är att stämmokallelsen ska innehålla sådana mot direktivets krav svarande tillräckliga och koncisa anvisningar som gör det möjligt för aktieägarna att själva vidta de åtgärder som behövs för deltagande i stämman och utöva rösträtt. I fråga om detaljerna kan i kallelsen t.ex. hänvisas till uppgifter som finns på bolagets webbsidor eller som kan fås av kapitalförvaltare. Det kan vara fråga om sådana detaljer som t.ex. kontaktuppgifter, dokumentmallar, närmare redogörelse för lagens innehåll samt om olika praktiska anvisningar (RP 52/2009 rd, s. 34).  

I lagen eller i andra rättskällor behandlas inte i vilken utsträckning anvisningar om deltagande kan kompletteras eller ändras efter att kallelsen sänts så, att åtgärden inte påverkar giltigheten i bolagsstämmans beslut. I praktiken är det viktigaste med tanke på utövandet av aktieägares rättigheter att de inom tidsfristen för sändandet av stämmokallelsen får veta tid och plats för stämman, föredragningslistan och information om eventuella alternativ till distansdeltagande, samt inom tidsfristen enligt lagen de beslutsförslag som enligt lagen ska meddelas på förhand, för att ha tillräckligt med tid för att besluta om deltagande och sköta arrangemang av det. Komplettering av detaljerade anvisningar om distansdeltagande senare, före bolagsstämman, eller innan tiden för förhandsröstning löpt ut, torde inte inverka på beslutens giltighet, om aktieägarna i praktiken har tillräckligt med tid att uppfylla villkoren för distansdeltagande (t.ex. att ladda ner en app som behövs och eventuellt att uppdatera sin utrustning i fråga om programvara). En sådan tolkning stöder också rättspraxis som gäller dröjsmål vid sändandet av kallelsen till bolagsstämman. 

Aktieägare som deltar i bolagsstämman. Vid distansdeltagande ska identifiering av aktieägarna och riktigheten av rösträkningen kunna säkerställas lika tillförlitligt som på en traditionell fysisk bolagsstämma. Fullständig felfrihet har således inte krävts. Lagens formulering lämnar rum för tolkning och utveckling av stämmopraxis. Avsikten är inte att ställa strängare krav på distansdeltagande än på traditionellt deltagande i en bolagsstämma. I praktiken kan identifiering av distansdeltagare i börs- och FN-bolag ske till exempel med hjälp av stark autentisering (t.ex. identifiering som bankerna tillhandahåller) eller på något annat allmänt använt sätt, såsom att be att aktieägaren visar upp identitetsbevis, registerutdrag för en juridisk person eller något annat dokument stämman eller vid inledningen av den. För identifiering i andra bolag kan det räcka med att sända ett deltagarinstrument eller användarkoder för identifiering till de adresser aktieägarna meddelat (t.ex. att sända användarkoder till en digital tjänst för distansdeltagande per e-post eller en röstningsblankett per post till aktieägarna) och namnupprop via nät- eller telefonförbindelse.  

Andra än aktieägare som deltar i bolagsstämman. Enligt 5 kap. 10 § i aktiebolagslagen har styrelse- och förvaltningsrådsledamöterna samt verkställande direktören i ett bolag rätt att vara närvarande vid bolagsstämman, om inte denna i ett enskilt fall beslutar något annat. I revisionslagen (1141/2015) föreskrivs om en revisors närvaro vid bolagsstämman. Bolagsstämman kan tillåta också andra personer att vara närvarande vid stämman. 

I förarbeten till den gällande aktiebolagslagen har det i fråga om möjlighet till distansdeltagande konstaterats att ett beslut som gäller distansdeltagande i allmänhet också innehåller ett beslut om att också andra än aktieägare tillsammans med en aktieägare kan följa mötets gång.  

Under tiden för de temporära lagarna har börs- och FN-bolag haft olika praxis avseende vem som har haft möjlighet att följa bolagsstämman på distans och om detta har krävt förhandsanmälan, något slag av identifiering eller att man uttryckligen loggar in på en stämmoplattform. Veterligen har det inte just ordnats direkta öppna sändningar från bolagsstämmor.  

Om man genom beslut av styrelsen kan delta i en bolagsstämma på distans kan samma bolagsstämma inte under stämman förbjuda distansdeltagande om den möjligheten har givits. 

Aktieägares yttranderätt och frågerätt i samband med den på bolagsstämman är de förvaltningsrättigheter som aktierna genererar på bolagsstämman. Utgående från frågerätten kan en aktieägare under bolagsstämman ställa frågor, hålla andra anföranden, svara på frågor och lägga fram beslutsförslag i ärenden som ska behandlas på bolagsstämman. 

Det finns ingen uttrycklig allmän reglering om aktieägarens yttranderätt i ABL. Enligt förarbeten till ABL har yttranderätten ett så organiskt samband med rätten att delta att den i avvikelse från den tidigare lagen inte behöver nämnas särskilt (RP 109/2005 rd, s.68). Det kan också ha varit ändamålsenligt att inte nämna yttranderätten för att regleringen om aktier utan rösträtt och alternativt distansdeltagande möjliggör begränsning av yttranderätten. 

En uttrycklig bestämmelse om aktieägares rösträtt finns i aktiebolagslagen (ABL 5 kap. 25 §). Minimiinnehållet i börsbolags aktieägares frågerätt regleras också i artikel 9 i direktivet om aktieägares rättigheter (2007/36/EG). 

Aktieägarens yttranderätt grundar sig på deltagarrätten (ABL 5 kap. 1 och 6 §) och på aktiebolagslagens allmänna principer, såsom likställighetsprincipen, och innehållet i rätten har utformats i stämmopraxis och i någon mån i rättslitteraturen. Det finns inte kännedom om någon rättspraxis där ett avgörande av HFD som gäller klander av en bolagsstämmas beslut eller skadeståndsansvar enligt ABL skulle ha grundat sig på begränsning av yttranderätten. 

Enligt rättslitteratur har bolagsstämmans ordförande också utan någon uttrycklig bestämmelse i lagen skyldighet att försäkra sig om aktieägarnas möjlighet att utöva sin yttranderätt. Aktieägarens rätt att lägga fram beslutsförslag kan också härledas av aktieägarens rätt att utöva sin beslutanderätt genom att delta i bolagsstämman. Härifrån har man härlett aktieägarens rätt att genom att hålla anföranden motivera sitt beslutsförslag. 

Aktieägarens yttranderätt på bolagsstämman behövs för att möjliggöra bolagets interna fördelning av befogenheter och ett effektivt utövande av rösträtten. I praktiken är det, med tanke på att yttranderätten ska tillgodoses, nödvändigt att en aktieägare som deltar i stämman å ena sidan har rätt att föra fram sina inlägg för de andra aktieägarnas och bolagets lednings kännedom, såsom frågor, och få svar på frågorna innan beslutsfattandet. Å andra sidan har en aktieägare enligt närvarorätten också rätt att höra eller på annat sätt få kännedom om allt det som andra framfört vid bolagsstämman innan beslutsfattandet. I praktiken har endast de aktieägare som deltar personligen eller via ombud, som samtidigt är närvarande på en traditionell bolagsstämma, sådan yttrande- och närvarorätt. Verktyg för distansdeltagande möjliggör begränsande av yttrande- och närvarorätten på olika sätt. 

Aktieägares frågerätt, som grundar sig på 5 kap. 25 § i ABL, gäller omständigheter som kan inverka på bedömningen av ett ärende som ska behandlas på stämman. Om bokslutet behandlas på stämman gäller frågerätten och ledningens skyldighet att svara i större utsträckning bolagets ekonomiska ställning, inklusive bolagets förhållande till ett annat samfund eller en stiftelse som hör till samma koncern. I förarbeten till aktiebolagslagen betonas det att syftet är att tillåta en jämförelsevis omfattande frågerätt, och att man vid behandlingen av bokslutet också mer allmänt kan ställa frågor som gäller bolagets ekonomiska ställning. Bedömningen av huruvida en fråga som ställs av en aktieägare ryms inom ramarna för frågerätten enligt ABL avgörs av stämmans ordförande och i sista hand av styrelsen. Dessutom ska stämmans ordförande enligt etablerad praxis och god stämmosed begränsa en aktieägares utövande av yttranderätten, om aktieägare till exempel fortsätter att upprepa sådant som redan sagts. Dessutom kan yttranderätten begränsas om en aktieägare på bolagsstämman talar om annat än saker som gäller det ärende som ska behandlas. Enligt rättslitteraturen kan stämmans ordförande i extrema fall neka en aktieägare yttranderätt under en hel stämma, om aktieägaren har missbrukat sin yttranderätt.  

I ABL regleras inte innehållet i yttranderätten, eller hur utövandet av yttranderätt leds på en bolagsstämma. De principer enligt vilka ordet i allmänhet leds på en bolagsstämma har utformats i praktiken. Det är klart att många frågor kan kombineras, och man kan svara på flera frågor på en gång. Å andra sidan är det inte klart enligt gällande lag, och det har inte utformats någon allmänt känd praxis för hur anföranden kan ändras innan de ges de andra aktieägarna för kännedom under stämman eller om de överförs till att besvaras efteråt. Det sistnämnda kan ha betydelse särskilt i fråga om distansdeltagares yttranderätt i fall där möjligheten att bearbeta distansanföranden, överföra dem till att besvaras efter stämman eller om andra begränsningar av yttranderätt på distans inte har nämnt i stämmokallelsen.  

Det har till denna del inte ansetts nödvändigt att definiera god praxis för bolagsstämmor, eftersom distansdeltagande har varit en alternativ form av deltagande enligt ABL som varje aktieägare själv kan välja. Å andra sidan kan bristen på praxis som kan anses allmänt acceptabel begränsa bolags villighet att tillhandahålla yttranderätt som kan utövas under stämman till sina aktieägare som deltar på distans. Begränsning av en distansdeltagares yttranderätt och dess konsekvenser behandlas senare under punkterna bolagsstämmans ordförande och klander av beslut. 

Den frågerätt som regleras i 5 kap. 25 § i ABL är den enda möjligheten för aktieägare som grundar sig på aktiebolagslagen att ställa frågor till bolagets ledning och få information av ledningen om bolagets affärer. Å andra sidan har börsbolag och FN-bolag enligt lagstiftningen om värdepappersmarknaden kontinuerlig och regelbunden informationsskyldighet som gäller uppgifter som påverkar deras värdepappers värde, och på den grunden ska dessa bolag publicera sådana uppgifter enligt lagstiftningen om värdepappersmarknaden (med beaktande av möjligheterna till uppskjutande av möjligheter till insiderinformation på det sätt som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. Av det sistnämnda skälet tas på börsbolags och FN-bolags bolagsstämmor endast i undantagsfall sådan ny eller tidigare opublicerad information upp som påverkar bolagets aktiers värde, som det bör informeras om som reglerad information (om sådan information kommer ska bolagsstämman eller handeln i princip avbrytas under tiden för information på börsen). 

Varje aktieägare som är närvarande på bolagsstämman har frågerätt oberoende av aktieinnehavets storlek. 

Enligt ABL kan styrelsen också svara på frågor som ställts i förväg eller på distans under stämman, och förhandsfrågor kan också tillåtas som en del av det distansdeltagande på förhand som avses i 5 kap. 16 § 2 mom. Enligt ABL kan ett bolag också i bredare utsträckning tillåta aktieägare att utöva yttranderätt också före stämman (t.ex. anföranden som aktieägare sänt innan stämman förs till bolagsstämmans kännedom av bolaget) och som en del av det ovannämnda distansdeltagandet på förhand, men så gör man i praktiken inte åtminstone i bolag med större aktieägarkår. 

Rätt att få ett ärende upptaget till behandling vid bolagsstämman. Varje aktieägare i ett bolag har rätt att få ett ärende som enligt aktiebolagslagen ankommer på bolagsstämman upptaget till behandling på stämman, om aktieägaren begär det skriftligen av styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i stämmokallelsen. Det är fråga om en bestämmelse om minoritetsskydd som man inte kan avvika från till aktieägarens nackdel genom en bestämmelse i bolagsordningen. Rätten att få ett ärende upptaget till behandling av bolagsstämman gäller inte förvaltarregistrerade aktieägare. Enligt 4 kap. 4 § 2 mom. i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (348/2017) kan med stöd av förvaltarregistrerade aktier inga andra rättigheter som värdeandelsägare göras gällande mot emittenten än rätten att lyfta medel, omvandla eller byta ut värdeandelar och delta i emissioner av aktier och andra värdeandelar. 

Innehållet och möjligheterna till missbruk i aktieägarens initiativrätt begränsas av att ett ärende som en aktieägare föreslår att ska tas upp till behandling med stöd av aktiebolagslagen ska ankomma på bolagsstämman (ABL 5 kap. 5 §). I till exempel börsbolag är aktieägares krav på att få ärenden upptagna till behandling på bolagsstämman ovanliga. I internationell jämförelse är rätten att enligt aktiebolagslagen få ett ärende upptaget till behandling vid bolagsstämman omfattande och beaktar också de minsta minoritetsaktieägarna, men den omfattande initiativrätten har veterligen inte just alls missbrukats.  

Rösträtt. Aktiebolagslagen utgår från att varje aktieägare har rätt att delta i bolagsstämman och rätt att rösta på bolagsstämman (ABL 5 kap. 6 och 12 §). 

Den gällande regleringen om bolagsstämman enligt aktiebolagslagen är till stor del likalydande som i den tidigare lagen. I ABL finns bestämmelser om aktieägares rösträtt och röstetal, om aktieägares jäv, om det understöd som krävs för beslut på bolagsstämman, om minoritetsskydd som grundar sig på minoritetens röster i vissa ärenden och om protokollförande av röstresultat. Röstningsförfarandet grundar sig närmast på stämmopraxis. Det regleras inte i ABL.  

Enligt koden för bolagsstyrning 2020 för börsbolag ska deras bolagsstämma ordnas så, att aktieägarna effektivt kan utöva sina rättigheter som ägare. Enligt koden för bolagsstyrning ska bolagsstämman ordnas så att aktieägarna i så stor utsträckning som möjligt kan delta i stämman, och bolaget ska främja aktieägarnas möjligheter att delta genom de rimliga metoder som de har tillgång till. Deltagandet kan främjas bland annat genom att tillåta förhandsröstning och ge anvisningar om förhandsröstningen som motsvarar aktieägarnas behov. 

Varje aktieägare som deltar får vid bolagsstämman rösta med det sammanlagda röstetalet för de aktier som han företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen (ABL 5 kap. 12 §). Enligt rättspraxis (HD 2005:122) kan det i bolagsordningen inte tas in en bestämmelse som under vissa omständigheter eliminerar en aktieägares röstetal, om det inte är fråga om aktier som helt eller delvis är utan rösträtt. 

År 2009 kompletterades aktiebolagslagen enligt direktivet om aktieägares rättigheter (Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, nedan direktivet om aktieägares rättigheter) så, att aktieägarna i börsbolag får rösta på olika sätt med olika aktier, om inte annat bestäms i bolagsordningen (5 kap. 12 § 2 mom.). Enligt bestämmelsen har alltså en aktieägare möjlighet att med en del av sina aktier rösta för ett förslag och med en del av dem mot förslaget, eller att låta bli att utöva sin rösträtt som motsvarar en del av de aktier han eller hon äger. I praktiken behövs röstning på olika sätt närmast när aktieägarens aktier finns på flera olika värdepapperskonton. Bestämmelsen har samband med 5 kap. 7 § 2 mom. i aktiebolagslagen enligt vilken en aktieägare kan företrädas av flera ombud, såsom till exempel olika kapitalförvaltare, som representerar aktier som finns på olika värdepapperskonton. ABL:s 5 kap. 12 § 2 mom. är tillämpligt också då aktieägaren själv är närvarande på bolagsstämman. 

Enligt anvisningar om förfarande för bolagsstämmor av Delegationen för börsbolag kan bolagsstämmans ordförande konstatera att ett visst förslag har tillräckligt stöd på bolagsstämman för att kunna bli godkänt som stämmans beslut utan att någon egentlig omröstning ordnas i ärendet. Fullständig rösträkning ska dock alltid ordnas om en aktieägare kräver det. 

I ABL och förarbeten till den har det inte behandlats hur eventuella resultat av förhandsröstning ges aktieägarna för kännedom eller offentliggörande enligt värdepappersmarknadslagstiftningen innan det röstas om saken på bolagsstämman. Enligt rättslitteratur är det vanligt att resultatet av förhandsröstningen är konfidentiellt till bolagsstämmans början, och att bolaget då inte tillämpar kontinuerlig skyldighet om offentliggörande enligt värdepappersmarknadslagen. Då är resultatet av förhandsröstningen endast känt av bolagets ledning. Kännedom om resultatet av en förhandsröstning kan i praktiken inverka på huruvida de övriga aktieägarna deltar i bolagsstämman och hur de utövar sin rösträtt på stämman. I praktiken har en del av börsbolagen i förväg meddelat om stora aktieägares understöd åtminstone i fråga om förslag som gäller val av styrelse. Enligt den temporära lagen som gällt under coronapandemin har meddelanden även i större utsträckning kunnat gälla förslag som tagits upp på bolagsstämman. Meddelandena grundar sig dock inte nödvändigtvis på formell förhandsröstning. 

Bolagsstämmans ordförande, rösträknare, protokolljusterare och övriga mötesarrangemang. Bolagsstämman öppnas i allmänhet av den person som sammankallaren av stämman utser. Bolagsstämman väljer ordförande för stämman, om inget annat bestäms i bolagsordningen. Enligt ABL skall ordföranden se till att det över de närvarande aktieägarna, ombuden och biträdena upprättas en röstlängd och att protokoll förs vid stämman där besluten samt röstningsresultaten skall antecknas. Ordföranden och en för ändamålet vald justerare skall underteckna protokollet (ABL 5 kap. 23 §). 

Det föreskrivs inte närmare om ledandet av ordet på stämman i ABL. Till exempel den omsorgs- och lojalitetsprincip som gäller ledningen och förbud mot beslut som leder till otillbörlig fördel på en aktieägares bekostnad gäller inte ordföranden för bolagsstämman. Å andra sidan ska också stämmans ordförande beakta majoritetsprincipen och likställighetsprincipen som gäller beslutsfattande på bolagsstämman. Enligt likställighetsprincipen ger alla aktier i princip likvärdiga rättigheter också på bolagsstämman. Det föreskrivs till exempel inte i fråga om aktieägares utövande av yttranderätt hur de ovannämnda allmänna principerna bör samordnas i olika situationer och när begränsning av yttranderätten i avvikelse från principerna kan påverka giltigheten i ett beslut av bolagsstämman. 

Regleringen har möjliggjort olika bolagsspecifika förfaringssätt, och praxis har utformats till att delvis bli oenhetlig. Ordförandeskapet grundar sig också huvudsakligen på sätt som har utformats i stämmopraxis. 

Vad gäller bolagsstämmor i börsbolag har Delegationen för börsbolag gett direktiv om vissa förfaranden för bolagsstämmor. Syftet med direktivet är att förenhetliga beredningen av bolagsstämmor i finländska börsbolag och på stämmoplatsen samt att främja smidigt och effektivt utövande av aktieägares rättigheter genom att samtidigt beakta de krav på effektivitet och smidighet som god stämmosed kräver.  

Enligt direktivet ska majoritetsprincipen och likställighetsprincipen enligt ABL styra de förfaringssätt som ska följas på stämman. Förfarandena på bolagsstämman ska i laga ordning, tillförlitligt och inom skälig tid främja att syftet med bolagsstämman förverkligas och möjliggöra aktieägarnas beslutsfattande i ärenden på bolagsstämmans föredragningslista. Stämmans ordförande ska leda stämman enligt god stämmosed. Enligt anvisningen fastställs vid stämmans början under ledning av ordföranden de förfaranden som ska iakttas på bolagsstämman. Sådana förfaringssätt kan vara bland annat anvisningar som gäller anföranden och röstningsförfarande samt registrering av anvisningar om röstning som aktieägare utfärdat. Förfaringssätten kan också fastställas genom att dela ut skriftliga anvisningar om verksamheten till deltagarna på bolagsstämman. 

Enligt direktivet hör diskussion om de ärenden som ska behandlas på bolagsstämman till god stämmosed. Att bolagsstämman framskrider i laga ordning förutsätter att anföranden hålls enligt de förfaringssätt som fastställts för stämman. Stämmans ordförande ska leda stämmans gång så, att man i diskussion håller sig till sak och att ärendena på föredragningslistan behandlas korrekt inom rimlig tid. I detta syfte kan stämmans ordförande ge deltagarna anvisningar som gäller hur anföranden ska hållas. I bolagsstämmor där antalet deltagare är stort kan ordföranden till exempel be deltagarna uttala alla sina åsikter som gäller ett enskilt ärende på en gång. För att säkerställa att stämman förlöper i laga och saklig ordning kan ordföranden också begränsa anförandena att till innehållet gälla det ärende som ska behandlas under varje punkt eller begränsa längden på eller antalet anföranden. Den anvisning som uppdaterats i november 2019 är inte bindande, och där har man inte kunnat beakta deltagande i bolagsstämmor via distanskanaler (inklusive frågor på förhand och röstning), vilket utvecklats och blivit allmännare 2020–2021, eller via tekniska redskap på plats. 

I praktiken avtalar åtminstone börsbolag och FN-bolag i förväg med den som planeras bli ordförande om skötandet av uppdraget. Det samma gäller ofta även andra bolag med en omfattande aktieägarkår och andra bolagsstämmor där beslutsfattandet gäller svåra juridiska frågor. I dessa avtalsförhållanden antas det att ordföranden omsorgsfullt bereder sig på att genomföra stämman och punkterna på föredragningslistan åtminstone till den del de påverkar giltigheten i bolagsstämmans beslut (t.ex. majoritetskrav och andra formkrav). Under tiden för de temporära lagarna har det blivit vanligt med en praxis där ordförandekandidaten ges aktieägarna för kännedom redan innan stämman. I praktiken har ordföranden för bolagsstämmor veterligen inte blivit skadeståndsansvariga enligt ABL. Veterligen avtalar bolaget och ordföranden inte om att bolaget vid behov i sista hand ansvarar för ersättningar som ordföranden betalat enligt sitt skadeståndsansvar. Å andra sidan kan bolagets försäkringar också täcka bolagsstämman och det ansvar som hör dit. Dessutom har en advokat som eventuellt är ordförande ansvarsförsäkring. 

Ordförandens viktigaste uppgift anses vara att säkerställa att ärendena på stämmans föredragningslista behandlas och att stämmans beslut är så klara som möjligt. Enligt rättslitteratur kan ordförandes roll i praktiken vara betydelsefull till exempel vid omröstningar som innehåller flera konkurrerande alternativ eller som i övrigt är komplicerade. I praktiken kan ordförandeskapet vara en balansgång mellan att genomföra stämman på ett smidigt sätt och att respektera aktieägarnas yttranderätt. 

Att ge distansdeltagare helt fri yttranderätt kan åtminstone i vissa bolag och på vissa bolagsstämmor leda till att det på bolagsstämman framförs så många även sakliga frågor och andra anföranden att stämman drar ut längre på tiden än vad största delen av de aktieägare som deltar har kunnat förbereda sig på, eller att det i väsentlig utsträckning blir svårare att ordna behandlingen av ärenden och att följa behandlingen. En sådan situation kan väsentligen begränsa majoritetens beslutanderätt. Å andra sidan kan anföranden som avses i ABL 5 kap. 16 § 2 mom. och 25 § och som gäller att ställa frågor och i övrigt utöva yttranderätten på distans begränsas på olika sätt för att trygga stämmans gång (t.ex. kräva att man på stämman behandlar och att styrelsen svarar endast på frågor som också har ställts muntligt på stämman). 

På en traditionell bolagsstämma är det ordförandens uppgift att genomföra stämman utgående från stämmokallelsen, annat material som utarbetats för stämman i förväg och anföranden som hålls på stämman, handlingar med mera. Ordföranden har i allmänhet själv kunnat notera all beaktansvärd information som påverkar stämmans gång och som hänför sig till de ärenden som det ska fattas beslut om (inklusive genomförande av omröstningar och de röstsedlar som använts vid röstning o.d.). Det sistnämnda gäller också rösträknare och protokolljusterare vilkas uppgift är att säkerställa riktigheten i röstningsresultaten och det, att det protokoll som ska föras för att dokumentera stämman ska motsvara stämmans förlopp. För distansdeltagandets del kan ordföranden och de övriga nämnda inte på samma sätt utifrån sina egna sinnesförnimmelser bekräfta distansdeltagares deltagande, närvaro, anföranden och röster. De måste i praktiken lita på de uppgifter som ges av systemet för distansdeltagande och av bolaget. 

Också på en traditionell stämma kan ordföranden på grund av deltagarantalet eller av något annat skäl som hjälp ha en mötessekreterare och andra biträden, som tar emot till exempel begäran om ordet, hjälper när anföranden hålls (t.ex. delar ut mikrofoner o.d.), sköter tolkning, biträder deltagarna på annat sätt, spelar in stämmoevenemang och biträder vid omröstning. I praktiken är den övriga personalen som deltar i arrangemanget av stämman, såsom sekreteraren och de ovannämnda andra biträdena, i allmänhet anställda av bolaget eller sköter annars uppgifterna på uppdrag av bolaget. I vissa fall kan en del av biträdena vara anställda av en advokat eller någon annan expert som sköter ordförandeskapet enligt uppdrag. I ABL, förarbeten till den och i rättslitteratur har ordförandens förhållande till sådana biträden inte behandlats, och inte eller hur eller om användning av biträden påverkar ordförandens ansvar. Frågans betydelse kan öka vid arrangemang för distansdeltagande. 

Tillfälligt avbrott av stämman och fortsatt stämma. I ABL föreskrivs inte om kortvariga avbrott i en stämma till exempel på grund av störning i mötesarrangemangen eller förhandling mellan aktieägare, eller om fortsättning när stämman avbryts i sådana fall.  

I ABL föreskrivs det bara om fortsatt stämma, som kan vara också en längre tid efter avbrottet av den ursprungliga påbörjade stämman (ABL 5 kap. 24 §). I praktiken har en traditionell bolagsstämma på ordförandens initiativ kunnat besluta om sådana kortvariga avbrott. 

Huvudregeln är att bolagsstämman alltid genom majoritetsbeslut kan besluta att överföra behandlingen av ett ärende till en fortsatt stämma. Med stöd av specialbestämmelsen i ABL 5 kap. 24 § 2 mom. skall ett ärende som gäller godkännande av bokslutet och användning av bolagets vinst överföras till en fortsatt stämma, om en kvalificerad minoritet bland aktieägarna kräver det.  

Med undantag för fall där bestämmelsen om minoritetsskydd i ABL 5 kap. 24 § 2 mom. gäller kan man besluta att hålla fortsatt stämma inom hur kort eller lång tid som helst. Till den fortsatta stämman skall utfärdas en särskild kallelse, om den hålls över fyra veckor efter bolagsstämman, och bestämmelserna om minsta tid för kallelse inte behöver iakttas. Det ovannämnda gäller också börsbolag oberoende av direktivet om aktieägares rättigheter och regleringen om avstämningsdag. 

Den fortsatta stämman anses inte vara en självständig bolagsstämma, så deltagarrätten bestäms enligt deltagarrätten i den ursprungliga bolagsstämman. Till exempel i ett bolag som anslutits till värdeandelssystemet bestäms deltagarrätten enligt avstämningsdagen för den ursprungliga bolagsstämman. På motsvarande sätt (om anmälan är ett villkor för deltagande) får bara de aktieägare delta i den fortsatta stämman som har anmält sig till den ursprungliga bolagsstämman. 

I aktiebolagslagen ingår inte några bestämmelser om avbrytande av en stämma eller om avbrott på grund av yttre störning. Enligt rättslitteratur är avbrytande av en stämma och fortsättningen besläktade med överföring av ett ärende på en fortsatt stämma. Enligt litteraturen är det dock oklart vilka principer som ska följas när en stämma avbryts. Enligt litteraturen kan en stämma tillfälligt avbrytas för förhandlingar mellan stora aktieägare, styrelsens möte eller tekniska utredningar. Dessutom kan ordföranden avbryta en stämma på grund av ordningsproblem så, att den fortsätter redan samma dag. I praktiken innebär ett avbrott att stämmans majoritet åtminstone tyst godkänner det. 

I litteraturen förhåller man sig också positivt till att ordföranden konstaterar att stämman ska fortsätta följande dag, om den till exempel dragit ut så långt på kvällen, att det inte längre är möjligt att fortsätta stämman. I litteraturen har det dock inte behandlats hur man bör förfara om avsikten är att stämman ska fortsätta inom några dagar. 

I aktiebolagslagen eller litteraturen har sådana fall inte behandlats där en bolagsstämma som tillåter distansdeltagande avbryts på grund av en teknisk störning som påverkar distansdeltagandet. I aktiebolagslagens systematik bygger överförande av ett ärende till en fortsatt stämma på aktieägarnas beslutsfattande. I litteraturen har man tangerat fall där ett kortvarigt avbrott av en stämma kräver något slag av beslutsfattande, eller åtminstone aktiva åtgärder av stämmans ordförande. En traditionell bolagsstämma som innefattar bolagsstämma på distans eller möjlighet till distansdeltagande kan i praktiken avbrytas till exempel i fall där datakommunikationen mellan den som ordnar stämman och aktieägarna avbryts. I det fallet förloras kontakten till alla eller till en betydande del av aktieägarna utan att bolaget eller bolagsstämmans ordförande har möjlighet att i rimlig tid få kontakt med de aktieägare som deltar i stämman. Då kan aktieägarna inte besluta om fortsatt stämma, så det kan vara naturligt att stämmans ordförande beslutar om saken. Samma sak gäller också annan omfattande störning i kommunikationen där det i praktiken är omöjligt att följa stämman (t.ex. att man inte kan höra anföranden på grund av störning). 

Minimikravet på innehållet i bolagsstämmans protokoll är ett så kallat beslutsprotokoll, där besluten samt röstningsresultaten skall antecknas (ABL 5 kap. 23 § 3 mom.). Lagen kräver inte att till exempel diskussion som förts på stämman, inklusive aktieägares frågor, protokollförs. Bakgrunden till regleringen om protokoll och att riktigheten av det intygas torde vara ett antagande att stämmans ordförande, rösträknare och protokolljusterare – samt de aktieägare som deltagit i stämman och deras representanter – utifrån sina sinnesförnimmelser kan säkerställa att protokollet motsvarar stämmans förlopp. 

I praktiken röstas det redan nu på traditionella stämmor, till exempel med hjälp av datakommunikation och tekniska tjänster som bolaget skaffar, där ordföranden, rösträknarna och protokolljusterarna i praktiken måste lita på de uppgifter systemet meddelar om röstning och anföranden. 

För distansdeltagandes del måste ordföranden, rösträknarna, protokolljusterarna och aktieägarna i praktiken lita på de uppgifter som de får ur stämmosystemet, som är väsentliga med tanke på stämmans förlopp, till exempel om deltagare, begärda och hållna anföranden samt röster som getts. På bolagsstämmor kan ett sådant röstningsförfarande bli allmänt där de aktieägare som deltar i stämman på plats och på distans röstar med hjälp av samma app som används via smarttelefon. Det sistnämnda ökar stämmosystemets betydelse. 

Hur användningen av sådana tekniska system påverkar ordförandens, rösträknarnas och protokolljusterarnas uppgifter och ansvar eller hur aktieägarnas rättigheter förverkligas i praktiken har inte behandlats i ABL, förarbeten till den eller rättslitteraturen. 

Röstlängd ska föras in i eller bifogas bolagsstämmans protokoll (ABL 5 kap. 23 § 2 mom.). Dessutom ska det för full rösträkning som genomförts på bolagsstämman av alla aktier protokollföras den andel aktier som det röstats med, hur rösterna fördelar sig i röstningen och det antal aktier som representerats på mötet och som det inte röstas med. Dessa uppgifter ska vara tillgängliga på bolagets webbplats senast inom två veckor efter och i minst tre månader från bolagsstämman. För börsbolags del finns i 5 kap. 23 a § i aktiebolagslagen dessutom särskilda bestämmelser om elektronisk omröstning i börsbolag. Enligt dem skall till personer som på ett börsbolags bolagsstämma har röstat elektroniskt sändas en elektronisk bekräftelse på att rösterna tagits emot. Till börsbolagets aktieägare ska på begäran efter bolagsstämman sändas bekräftelse på att deras röst på behörigt sätt har registrerats och räknats på bolagsstämman, om de inte redan har tillgång till informationen. Begäran ska framställas inom tre månader från bolagsstämman. 

Tekniska system för deltagande på distans och på plats. I praktiken kan distansdeltagande ske i realtid endast med hjälp av en datakommunikationsförbindelse och ett tekniskt system (inklusive telefonförbindelse). Före stämman kan distansdeltagande också ske per post eller på något annat motsvarande sätt. 

I aktiebolagslagen föreskrivs det inte om ansvarsfördelningen mellan bolaget, dess ledning, aktieägarna och bolagsstämmans ordförande i fråga om olika tekniska och andra arrangemang som används vid bolagsstämman. Följaktligen torde allmänna bolags- och avtalsrättsliga principer tillämpas på ansvarsfördelningen. 

Vid användningen av en datakommunikationsförbindelse och ett tekniskt system fördelas enligt dessa principer ansvaret för arrangemanget för distansdeltagande mellan bolaget och den aktieägare som deltar på distans. Bolaget svarar i princip för att systemet fungerar i enlighet med de sedvanliga kraven på utrustning, programvara, datakommunikation och dylikt. Bolaget ska uppge dessa krav tillräckligt detaljerat och tydligt och de ska framgå av stämmokallelsen eller av annat material som aktieägarna har tillgång till och som det hänvisas till i kallelsen. Bolaget svarar också för att arrangemangen för distansdeltagande i det system som bolaget självt använder fungerar samt för att den datakommunikationskapacitet som behövs för stämman är tillräcklig och för att datakommunikationsförbindelsen är stabil (en tillförlitlig tjänsteleverantör tillhandahåller tillräcklig kapacitet) i fråga om den datakommunikation som bolaget använder för tjänsten för distansdeltagande. Den deltagande aktieägaren ansvarar för att han eller hon har maskinvara, programvara och förbindelser som motsvarar de angivna specifikationerna. Aktieägarna svarar också för att deras egen datakommunikationsförbindelse fungerar. Om tekniska arrangemang används också när de närvarande vid en traditionell bolagsstämma röstar, svarar bolaget i praktiken för att datakommunikationsförbindelsen fungerar också i stämmolokalen. Om förhandsdeltagandet på distans sköts på något annat sätt, såsom per post, fördelas bolagets och aktieägarens ansvar för att det sända meddelandet kommer fram och upptäcks i tid enligt de allmänna principerna för utbyte av meddelanden per post (i princip ansvarar avsändaren för att postförsändelsen kommer fram till rätt adress och i rätt tid med oförändrat innehåll). När det gäller utövande av yttranderätt före mötet kan bolaget i möteskallelsen uppge en viss adress (till exempel post- eller e-postadress) till vilken meddelanden om utövande av rätten till förhandsdeltagande (till exempel förhandsröstning) skickas. 

I praktiken kan bolagsstämmans ordförande i allmänhet inte antas kunna bedöma hur systemet för distansdeltagande fungerar och hur tillförlitligt det är annat än i fråga om problem som lätt kan upptäckas eller som är allmänt kända. Bolagsstämmans ordförandes ansvar för distansarrangemangen kan dock vara något annorlunda om han eller hon till exempel är en professionell som arbetar enligt avtal eller om stämmodeltagarna har valt ordförande bland sig utan förhandsberedning. Inte heller en professionell ordförande förutsätts ha mer omfattande sakkunskap om system och dataförbindelser, om inte något annat avtalas. Situationen varierar avsevärt mellan olika bolagsformer och bolag. I praktiken kan till exempel en disponent för ett bostadsaktiebolag erbjuda bolaget sin egen distansstämmotjänst och själv vara stämmoordförande. 

Alla ordförande förutsätts kunna använda åtminstone ordförandefunktionerna i systemet för distansdeltagande. Därför krävs det i praktiken förberedelser för att bli ordförande vid en stämma som inbegriper möjlighet att delta på distans, åtminstone när distansdeltagandet sker genom någon annan mötestjänst än en allmänt använd mötestjänst. 

Användbarheten, tillförlitligheten och stabiliteten hos en tjänst för distansdeltagande inverkar i praktiken väsentligt på hur aktieägarna förhåller sig till möjligheten att delta på distans samt på hur de lyckas föra fram sina synpunkter inför bolaget och de övriga aktieägarna och i rätt tid få information om annat som läggs fram vid stämman för att själva kunna framföra sina åsikter och yttra sig. Till exempel kan användbarheten för en tjänst för distansdeltagande anses vara bristfällig om den är väsentligt svårare att använda än andra tjänster som allmänt används för motsvarande ändamål. Styrelsen måste se till att det inte är väsentligt svårare att använda den valda tjänsten för distansdeltagande än att använda andra motsvarande tjänster. Styrelsen ska dessutom se till att anvisningarna för användning av tjänsten för distansdeltagande är tillräckliga. 

I praktiken inverkar också serviceutbudet och bolagens förhållanden på utvecklingen av tjänsterna för distansdeltagande och användningen av dem. Exempelvis de tekniska och personella resurser som står till buds har veterligen inverkat på vilka tjänster för deltagande på förhand och i realtid bolagen har erbjudits och valt. Å andra sidan har en tjänst som baserar sig på en sådan modell för förhandsdeltagande på distans som den temporära lagen tillåter varit lättast och snabbast att skala upp för bred användning i bolagen. 

En utomstående part som tillhandahåller bolaget en tjänst för distansdeltagande svarar i förhållande till bolaget med stöd av serviceavtalet och de avtalsrättsliga principerna för att systemet fungerar. 

Ett avtal mellan tjänsteleverantören och bolaget gör i princip inte tjänsteleverantören ansvarig gentemot en aktieägare, ordförande, rösträknare eller protokolljusterare som använder systemet. 

Om ett problem i mötessystemet som bolaget ansvarar för försvårar omröstningen, ska ordföranden ta ställning till om ärendet tas upp till omröstning trots problemet eller om stämman eller behandlingen av ärendet ska avbrytas. På förutsättningarna för avbrytande av behandlingen av ett ärende tillämpas i princip det som anförts ovan om avbrytande av stämma. När problem uppstår kan det vara fråga om ett ärende där ett uppskov med beslutsfattandet är av synnerligen stor betydelse för bolaget eller aktieägarna (till exempel företagsarrangemang eller annan anskaffning av finansiering särskilt i en svår ekonomisk situation). Innan problemet uppstod har man kunnat besluta om detaljer som ingår i en viss helhet och som man inte skulle ha tagits upp till beslut om det tekniska problem som äventyrar beslutsfattandet om ärendet i övrigt hade varit känt. Med tanke på detta slag av situationer kan det vara möjligt att avtala om ersättningsskyldighet för bolaget (eller till exempel de stora aktieägare som understöder en fortsättning av beslutsfattandet) om ordföranden påförs ersättningsskyldighet för att han eller hon tillåter stämman att fortsätta (se närmare nedan om procedurfel). 

Klander av beslut. En aktieägare kan genom talan mot bolaget klandra ett stämmobeslut, om procedurbestämmelserna i aktiebolagslagen eller i bolagsordningen inte har iakttagits vid behandlingen av ett ärende och felet har kunnat påverka beslutets innehåll eller aktieägarnas rätt i övrigt. Klandertalan ska väckas inom tre månader från det att beslutet fattade (21 kap. 1 § i aktiebolagslagen). Denna schematiska frist för klandertalan tillämpas inte (21 kap. 2 § om ogiltiga stämmobeslut) bland annat om kallelse till stämman inte har utfärdats eller om bestämmelser och föreskrifter om stämmokallelse har överträtts i något väsentligt avseende. 

Med procedurfel avses till exempel ett fel som hänför sig till stämmokallelsens innehåll eller framläggande av stämmohandlingar och på grund av vilket aktieägarna inte får information om stämman eller de ärenden som ska behandlas på stämman. Andra fel som medför ogiltighet kan vara att deltagarrätt eller rösträtt förvägras eller beviljas i strid med aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Vid bedömningen av konsekvenserna av ett procedurfel ska aktiebolagslagens allmänna bestämmelser om likabehandling av aktieägare (1 kap. 7 § i aktiebolagslagen) beaktas, liksom även bolagsledningens omsorgsplikt och lojalitet (1 kap. 8 § i aktiebolagslagen) också när det gäller bolagsstämmoarrangemang. Väsentligt med tanke på alla procedurfel är att de kan inverka på beslutets giltighet endast om de har kunnat inverka på innehållet i bolagsstämmans beslut eller annars på aktieägarens rätt. I förarbetena till den temporära lagen behandlas hur begränsningen av möjligheterna för små aktieägare i börsbolag att delta påverkar beslutets giltighet. I princip kan de undantag som tillåts i den temporära lagen i någon mån begränsa deltagandet för sådana små aktieägare i börsbolag som inte har tillräckliga förutsättningar att delta på distans eller ge fullmakt. Å andra sidan har dessa aktieägare i praktiken mycket begränsade möjligheter att påverka bolagets beslutsfattande. Det visas också av att enligt 21 kap. 1 § i aktiebolagslagen kan ett fel i mötesarrangemangen relaterat till aktieägarnas möjligheter att delta vara en ogiltighetsgrund endast om det har kunnat påverka resultatet av omröstningen (RP 45/2020 rd, s. 26).  

De allmänna bestämmelserna i aktiebolagslagen tillämpas också på klander av beslut av en bolagsstämma där distansdeltagande varit möjligt och domstolens bedömning av beslutets ogiltighet grundar sig på en helhetsbedömning. I aktiebolagslagen, förarbetena till lagen, litteraturen och rättspraxis finns inga exempel på vad som i fråga om deltagande på distans kan anses vara ett procedurfel som medför att ett beslut blir ogiltigt. Ett sådant fel kan till exempel vara att det system för distansdeltagande som bolaget ansvarar för fungerar felaktigt, med följd att en så stor del av de röster som avges med de aktier som är företrädda på bolagsstämman inte registreras i tid att felet kan ha påverkat beslutets innehåll. Dessutom kan ett procedurfel föreligga till exempel när anvisningarna om deltagande på distans objektivt sett är bristfälliga eller oklara på så sätt att en betydande del av aktieägarna inte har kunnat utöva sin rösträtt på grund av felet och felet har kunnat inverka på beslutets innehåll. Också bristfälliga eller oklara röstningsanvisningar kan vilseleda en så stor del av aktieägarna i röstningssituationen att felet kan påverka beslutets innehåll. 

Störningar i systemet och datakommunikationsförbindelsen kan påverka utövandet av rätten att yttra sig och hur svaren på aktieägarnas frågor förmedlas till alla aktieägare som deltar i bolagsstämman. Därmed kan störningarna också påverka giltigheten av stämmans beslut. Konsekvenserna av detta torde bero på om det är bolaget eller aktieägaren som ansvarar för den del av arrangemanget för distansdeltagande som felet finns i, i vilken mån de aktieägare som deltar i stämman saknar information som objektivt sett kunde påverka ställningstagandet innan beslutet fattas och huruvida störningen berör en så stor del av aktieägarna att den har kunnat påverka beslutets innehåll. 

I praktiken ger börsbolagens och FN-bolagens bolagsstämmor endast i undantagsfall ny information som påverkar värdet på bolagets aktie och som då med stöd av värdepappersmarknadslagstiftningen ska offentliggöras utan dröjsmål. Också detta ska beaktas vid bedömningen av om ett fel vid förmedlingen av en fråga till börsbolagets ledning eller svaret på den till de aktieägare som deltar i stämman kan utgöra en grund för klander av beslutet, även om en stor del av de aktieägare som är företrädda vid stämman på grund av störningen inte observerar frågan och svaret på den. I andra aktiebolag är det möjligt att en sådan störning kan inverka på beslutets giltighet, om aktieägarna inte annars har fått kännedom om information som enligt en objektiv bedömning är väsentlig för ställningstagandet eller om aktieägarna annars inte har känt till informationen. 

Om en störning i systemet eller datakommunikationsförbindelsen å andra sidan hindrar deltagarna från att observera ett motförslag från en annan aktieägare, kan detta med tanke på beslutets giltighet vara ett betydande procedurfel också i ett börsbolag. En sådan situation torde i praktiken kunna bli aktuell till exempel när deltagarna i bolagsstämman inte får information om ett förslag som en betydande minoritetsaktieägare har lagt fram på behörigt sätt innan beslutet fattas. Å andra sidan är också ett sådant procedurfel av betydelse för beslutets giltighet endast om det har kunnat påverka beslutets innehåll. 

Enligt förarbetena till lagen är det fråga om ett procedurfel som påverkar en aktieägares rätt till exempel när aktieägaren på grund av ett fel i stämmokallelsen går miste om sin möjlighet att vid en fusion kräva inlösen av sina aktier. Om en aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att kräva inlösen av sina aktier via en distansförbindelse och ett fel som hindrar att yrkandet framställs i rätt tid finns i det system som bolaget ansvarar för och som är avsett för framställande av yrkanden eller om ett meddelande sänts per post till och tagits emot av bolaget men inte tillställts bolagsstämman för kännedom, kan detta på motsvarande sätt utgöra en ogiltighetsgrund. 

Bestämmelsen ska tolkas så att med rätt avses utövande av den ekonomiska rättighet som en aktie medför på basis av aktiebolagslagen, bolagsordningen eller bolagsstämmans beslut (till exempel yrkande på inlösen). Med denna rätt avses å andra sidan inte i vidare bemärkelse en aktieägares närvaro-, yttrande- och rösträtt vid bolagsstämman, såsom möjligheten att utöva dessa rättigheter genom ett arrangemang för distansdeltagande. 

Skadeståndsansvar. På ordnandet av bolagsstämman tillämpas aktiebolagslagens allmänna bestämmelser om bolagsledningens skadeståndsansvar och bestämmelserna om stämmoordförandens ersättningsansvar. 

En styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot och verkställande direktören ska ersätta skada som de av oaktsamhet har orsakat bolaget. De ska också ersätta skada som de i sitt uppdrag annars i strid med aktiebolagslagen eller bolagsordningen uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget, en aktieägare eller någon annan (med undantag för brott mot omsorgsplikten enligt 1 kap. 8 §). Dessutom antas skadan ha orsakats av oaktsamhet, om den har orsakats genom överträdelse av de detaljerade bestämmelserna i aktiebolagslagen eller en bestämmelse i bolagsordningen eller genom en åtgärd till förmån för en bolaget närstående person (22 kap. 1 § i aktiebolagslagen). Stämmoordföranden ska ersätta skada som han eller hon i sitt uppdrag genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget, en aktieägare eller någon annan. (22 kap. 3 § i aktiebolagslagen). 

Bolagsledningens ansvar i förhållande till bolaget kan bli aktuellt på den grunden att stämmobeslut till följd av ledningens vårdslöshet eller på grund av bristfällig stämmokallelse eller annars bristfälliga mötesarrangemang är ogiltiga och en ny bolagsstämma som medför extra kostnader måste ordnas, eller att bolaget annars orsakas kostnader eller inkomstbortfall på grund av dröjsmål med ett behövligt beslut av bolagsstämman eller på grund av ett förfarandefel. I förhållande till aktieägaren kan försummelse av stämmoarrangemangen utgöra grund för ledningens ersättningsansvar närmast när ärendet på grund av bristfälliga stämmoarrangemang eller brott mot ledningens svarsskyldighet (5 kap. 25 §) orsakar skada som ska ersättas enligt 21 kap. i aktiebolagslagen. I fråga om ordnande av bolagsstämma framhävs den omsorg som förväntas av bolagets ledning dels av att bolagsstämman är bolagets högsta organ, dels av kravet på likabehandling av aktieägarna. Därför ska man fästa uppmärksamhet vid att till exempel systemet för distansdeltagande och datakommunikationsförbindelsen fungerar och har tillräcklig kapacitet, och i fråga om dem kan det inte tas samma risker som exempelvis i bolagets egen affärsverksamhet. Å andra sidan räcker den omsorgsnivå som allmänt iakttas vid sådana bolagsstämmoarrangemang. 

Stämmoordförandens ansvar enligt aktiebolagslagen på grund av ett procedurfel som anknyter till ordförandeskapet men inte hänför sig till omröstning torde vid en traditionell stämma i praktiken kunna bli aktuellt närmast på grund av att ett fel vid sammankallandet av stämman har förbisetts eller på grund av ett fel i upprättandet av protokoll eller röstlängd. Veterligen föreskrivs det i bolagsordningarna inte så exakt eller bindande om stämmoförfarandet (till exempel utövande av yttranderätt och omröstningsordningen) att ersättningsansvar kan uppkomma med stöd av bestämmelserna om bolagsordning. I praktiken torde uppkomsten av ersättningsansvar på den grunden att stämmoordföranden inte har behandlat de aktieägare som deltar i stämman jämlikt kunna vara en skadeståndsgrund endast om felet har kunnat inverka på innehållet i stämmans beslut och det har orsakat skada som ska ersättas enligt aktiebolagslagen. 

Å andra sidan kan en stämmokallelse som gäller distansdeltagande innehålla sådana i lagen avsedda detaljerade villkor för utnyttjande av möjligheten att delta på distans att det också med tanke på skadeståndsansvaret torde kunna bli aktuellt att bedöma om de förbigås av stämmoordföranden. Ordförandens skadeståndsansvar i förhållande till bolaget kan också grunda sig på avtal. Å andra sidan kan bolagsstämmans ordförande i allmänhet inte antas kunna bedöma hur väl systemet för distansdeltagande och datakommunikationsförbindelsen fungerar eller hur användbara de är, i synnerhet inte om professionella aktörer med gott anseende anlitas för mötestjänsterna. 

I praktiken förekommer det att den som väljs till ordförande för bolagsstämman upptäcker att bolaget till någon del inte har iakttagit de förfarandekrav i lag eller bolagsordning som gäller mötesplats, stämmotidpunkt, kallelse eller annat. I andra bolag än börsnoterade bolag är det då vanligt att åtminstone procedurfel som kan inverka på beslutens giltighet tas upp på bolagsstämman. Genom stämmans beslut eller med samtycke av dem som varit föremål för felet elimineras felets inverkan, eller alternativt kan ansvaret för skada som beror på att stämman fortsätter och fattar beslut i praktiken ytterst fördelas mellan deltagarna. Ansvaret kan också helt och hållet överföras från ordföranden till de aktieägare som fattar beslutet (i dessa bolag är det vanligt att stämmoordföranden också är aktieägare eller medlem av ledningen). 

I börsbolag är det vanligt att representanter för det uppdragsgivande bolaget förväntar sig att den anställde ordföranden ska bedöma hur procedurfelet påverkar beslutens giltighet, eftersom det kan anses vara en betydande prestigeförlust för bolaget om procedurfelet måste delges bolagsstämman för att avgöras av majoriteten. I ett börsbolag är det i praktiken inte möjligt att inhämta samtycke av de aktieägare som varit föremål för ett fel. Med tanke på dessa situationer kan det vara möjligt att avtala om bolagets skyldighet att ersätta stämmoordföranden för det belopp som denne eventuellt blir tvungen att betala på basis av sitt skadeståndsansvar, om ansvaret beror på att ordföranden begått ett procedurfel. Vid överenskommelse om en sådan överföring av ansvaret i sista hand ska utöver de allmänna avtalsrättsliga principerna också beaktas de förutsättningar för begränsning av ersättningsansvaret som framgår av 22 kap. 9 § i aktiebolagslagen (särskilt 1 mom.). 

2.3.2  Den temporära lagen

På grund av covid-19-pandemin stiftades våren 2020 en temporär lag med stöd av vilken börs- och FN-bolags bolagsstämma kunde ordnas helt och hållet på distans så att aktieägarna inte hade rätt att komma till den fysiska stämmoplatsen (lag 290/2020). Tidsfristen för användning av ett sådant stämmoalternativ har förlängts två gånger, senast till utgången av juni 2022 (lagar 677/2020 och 375/2021). 

Enligt 2 § i den temporära lagen kan bolagsstämman i ett börsbolag eller FN-bolag ordnas så att en aktieägare på det sätt som avses i 5 kap. 16 § 2 mom. i aktiebolagslagen får utöva sin rätt vid bolagsstämman endast per post, via datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel. I kallelsen till en stämma som sammankallas på detta sätt ska nämnas den skäliga tid som reserverats för framställande av aktieägarnas motförslag och frågor och tiden för styrelsens svar samt uppgift om den webbplats där frågorna, svaren och motförslagen finns till påseende före bolagsstämman och innan röstningen avslutats. Enligt den temporära lagen kan deltagande på distans ske före eller under stämman eller på båda sätten. Aktieägarna kan delta endast på distans och i praktiken kan också bolagets styrelse och verkställande direktör delta på distans. Också bestämmandet av tidpunkten för stämman på samma sätt som vid traditionella möten bibehölls också i det fall att aktieägarna kan rösta och utöva andra rättigheter som är i bruk vid stämman endast före stämman under de tider som anges i kallelsen. Vid beredningen av den temporära lagen stannade man för dessa lösningar närmast för att påskynda beredningen, eftersom tid och plats för stämman inverkar på tillämpningen av flera andra bestämmelser i aktiebolagslagen (bland annat stämmans laglighet samt tidsfristerna för upprättande och framläggande av beslutsprotokoll, klander av beslut och yrkande på inlösen som framställs till bolaget). 

Enligt den temporära lagen har aktieägarna rätt att före stämman ställa frågor och lägga fram motförslag också i det fall att de kan utöva alla sina rättigheter i realtid under stämman. Det har i någon mån kunnat styra en del bolag att välja distansdeltagande före stämman, eftersom alla de möjligheter att påverka som distansdeltagande ger enligt den temporära lagen alltid ska erbjudas också under stämman till aktieägare som deltar på distans. 

Vid bolagsstämmorna 2020 och våren och sommaren 2021 har de bolag som utnyttjat den temporära lagen erbjudit sina aktieägare möjlighet att delta på distans endast före bolagsstämman (våren 2021 erbjöd ett börsbolag möjlighet till förhandsröstning och deltagande på distans under stämman, inklusive röstning). 

Riksdagens ekonomiutskott uppmanade i sitt betänkande (EkUB 17/2020) med anledning av lagförslaget om den föregående temporära lagen (RP 117/2020 rd, lag 677/2020) statsrådet att i associationslagarna och andra relevanta lagar bereda bestämmelser om att möjliggöra distansdeltagande för aktieägare och medlemmar så att lösningarna är hållbara på lång sikt med tanke på aktieägarna centrala rättigheter. I beredningen skulle enligt utskottet särskild uppmärksamhet fästas vid att aktieägarnas rättigheter enligt aktiebolagslagen och bolagsordningen kan tillgodoses på behörigt sätt också i fråga om små aktieägare. Enligt utskottet bör det också bedömas om det är ändamålsenligt att utvidga undantagsbestämmelserna om börsbolagens bolagsstämmor till att gälla också privata aktiebolag, eftersom dessa har delvis samma problem med stämmoarrangemangen som börsbolag. Enligt utskottet var det då inte ändamålsenligt att föreskriva om en obligatorisk hybridstämmomodell Utskottet definierade inte termen hybridstämma., eftersom bolag av olika storlek och med olika aktieägarbas och praxis för deltagande i stämman kan ha mycket olika behov. Dessutom var det enligt utskottet osäkert om behovet av hybridstämmor är övergående eller om det blir permanent. 

Utskottet ansåg att förfarandena snabbt kan utvecklas mot stämmor som hålls helt och hållet på distans, och att detta kan skapa efterfrågan och därmed också ett utbud av marknadsbaserade stämmotjänster. Enligt utskottet är det viktigt att inte denna utveckling av tjänsteutbudet som sker på marknadsvillkor utifrån efterfrågan försvåras genom alltför tvingande bestämmelser. Att en stämma hålls samtidigt på två olika sätt kan innebära att kostnaderna stiger och administrationen ökar. 

Utskottet ansåg att det, trots att det blivit allt vanligare med distansdeltagande, fortfarande finns ett stort antal sammanslutningar där fysiskt deltagande i praktiken är det enda sättet för en stor del av aktieägarna eller medlemmarna att utöva sina rättigheter. 

Ett detaljerat sammandrag av börsbolagens och FN-bolagens praxis för bolagsstämma, som baserar sig på uppgifter ur stämmokallelser, finns i avsnitt 2.1 i justitieministeriets betänkande om distansstämmor. 

Vid stämmor som baserar sig enbart på förhandsdeltagande begränsar sig ordförandens, rösträknarnas och protokolljusterarnas roll till granskning av uppgifter som registrerats i systemet för distansdeltagande före stämmotidpunkten, kontroll av att uppgifterna i stämmokallelsen motsvarar kraven i lag och i bolagsordningen samt upprättande av protokoll, vilket i praktiken oftast kan göras redan före tidpunkten för stämman. Ordföranden och de övriga ovannämnda arbetar därmed i praktiken med de uppgifter om deltagande i stämman som bolaget lämnar och kan inte kontrollera uppgifternas riktighet och omfattning. 

Enligt den temporära lagen är en förutsättning för att ett motförslag ska tas upp till omröstning att förslaget har lagts fram i enlighet med aktiebolagslagens 5 kap. 5 § eller inom den tid som i stämmokallelsen anges för framläggande av motförslag. Förslagsställarna ska dessutom inneha minst en procent av bolagets samtliga aktier. Andra inkomna motförslag behöver inte tas upp till omröstning. I alla ärenden som ska avgöras ska röstningsalternativen vara ja och nej, om det endast finns ett förslag. I fråga om börsnoterade bolag kan rätten att lägga fram förslag kräva ett aktieinnehav till ett värde av tiotals eller hundratals miljoner euro. I Finland är sådana enskilda investeringar mycket sällsynta, och i stora och medelstora börsnoterade bolag kan ett motförslag som tas upp till omröstning med stöd av den temporära lagen i praktiken göras endast av mycket få aktieägare. Veterligen lades inga motförslag fram på börs- och FN-bolagens bolagsstämmor 2020–2021 med stöd av den temporära lagen. 

Vid utredningen av mötespraxis våren 2021 konstaterades det att förhandsröstningen i börsbolagen i allmänhet inleddes inom cirka en vecka från det att kallelsen till mötet publicerades. För röstningen reserverades mellan två veckor och två månader beroende på bolag. Den kortaste tiden mellan det att eventuella motförslag offentliggjordes och att förhandsröstningen avslutades var omkring en vecka, oftast 2–4 veckor och i några bolag nästan två månader. I börsbolag är tiden mellan det att svaren på aktieägarnas frågor offentliggörs och att förhandsröstningen avslutas vanligen 2–7 dagar. 

2.4  Lagen om bostadsaktiebolag

Enligt lagen om bostadsaktiebolag (1599/2010) är bolagsstämmans behörighet i ärenden som gäller bolagets verksamhet och finansiering samt användningen av aktielägenheter som aktieägarna besitter väsentligt mer omfattande än i aktiebolag. I ett bostadsaktiebolag har bolagsstämman allmän behörighet (6 kap. 2 § och 7 kap. 2 § i BABL). 

Lagen om bostadsaktiebolag innehåller bestämmelser om platsen för stämman och deltagande på distans (6 kap. 17 §), stämmokallelsens innehåll (6 kap. 19 §), aktieägarnas deltagande i bolagsstämman (6 kap. 7 § och övergångsbestämmelserna), ombud och biträde (6 kap. 8 §), aktieägares rätt att yttra sig och ställa frågor (6 kap. 25 §), rätt att få ett ärende upptaget till behandling (6 kap. 6 §), bolagsstämmans ordförande, rösträknare, protokolljusterare, protokoll och röstlängd (6 kap. 23 §) och fortsatt stämma (6 kap. 24 §). Bestämmelserna motsvarar aktiebolagslagens bestämmelser om privata aktiebolag. Med avvikelse från aktiebolagslagen räcker det enligt BABL att möjligheten att delta på distans nämns i kallelsen; förutsättningarna för att utnyttja möjligheten behöver inte nämnas. Till denna del motsvarar BABL den tidigare gällande regleringen i aktiebolagslagen. 

I praktiken ges det också i ett bostadsaktiebolags stämmokallelse anvisningar om hur man kan utnyttja möjligheten att delta på distans. I och med övergången till digitala anteckningar i aktieboken baserar sig rätten att delta i bolagsstämman under övergångsperioden också i bostadsaktiebolag på ägarregistreringarna på avstämningsdagen (dagen före bolagsstämman – 6 kap. 7 § 2 mom. i BABL). I fråga om andra personers deltagande i bolagsstämman beaktas i BABL också att boende kan delta under vissa förutsättningar (6 kap. 10 och 11 §). Till skillnad från aktiebolagslagen är det inte möjligt att med stöd av BABL förutsätta att aktieägarna på förhand meddelar att de tänker delta. 

I bostadsaktiebolag avviker bestämmelserna om rösträtt från aktiebolagslagens bestämmelser om privata aktiebolag på så sätt att BABL inte tillåter aktier med olika röstetal och aktieägarnas röstetal vid bolagsstämman är begränsat (högst 20 procent av röstetalet för de aktier som är företrädda på bolagsstämman – 6 kap. 13 §). Dessutom är definitionen av jäv för aktieägare väsentligt mer omfattande i BABL än i aktiebolagslagen bland annat när det gäller vissa av bolagets åtgärder i en aktieägares lägenhet (6 kap. 15 §). Ansvarsfördelningen i fråga om tekniska system för deltagande på distans och på plats är densamma som i privata aktiebolag. Bestämmelserna om klander av beslut och skadeståndsansvar avviker från aktiebolagslagen på så sätt att det i BABL också föreskrivs om bolagets skadeståndsansvar när skadan har orsakats genom överträdelse av BABL eller bolagsordningen (24 kap. 6 §). Den princip om aktieägarnas likställighet (BABL 1 kap. 10 §) och den omsorgs- och lojalitetsprincip för bolagets ledning (BABL 1 kap. 11 §) som ska beaktas vid stämmoarrangemangen och vid bedömningen av konsekvenserna av avvikelser från kraven på bolaget motsvarar aktiebolagslagen. 

Dessutom avviker ordalydelsen i BABL till vissa delar från den gällande aktiebolagslagens bestämmelser om privata aktiebolag och motsvarar i stället den tidigare aktiebolagslagens bestämmelser (formuleringarna i BABL uppdaterades inte i samband med ändringarna i aktiebolagslagen). I bostadsaktiebolag har ordnandet av distansdeltagande även under pandemin baserat sig på de bestämmelser i BABL som nämns ovan. 

I bostadsaktiebolag är bolagsstämmans betydelse som informationskanal för aktieägarna och som forum för utformningen av beslutens innehåll ofta mycket viktig jämfört med aktiebolag. Det beror bland annat på bolagsstämmans omfattande behörighet och på att ledningen och ägandet är differentierat också i mindre husbolag (över 60 procent av husbolagen har 1–10 lägenheter, men i allmänhet en styrelse med endast 3 medlemmar) Andra orsaker är ledningens och aktieägarnas bristfälliga kunnande i frågor som gäller fastighetsskötsel (cirka hälften av husbolagen har ingen utomstående disponent och husbolagen har över 1,2 miljoner aktieägare, varav största delen inte har kompetens i fastighetsskötsel) och att lekmannastyrelsens och disponentens personliga intresse i en del husbolag fokuserar på förvaltningsuppgifter. 

När det gäller arrangemangen vid bolagsstämman har brister i bostadsaktiebolagens förvaltning framkommit under pandemin. Exempelvis har styrelsen eller disponenten kunnat förbjuda aktieägare att komma till stämmoplatsen eller begränsa antalet närvarande till 6–20 personer som valts i den ordning de anmält sig (i vissa fall har aktieägarna inte samtidigt underrättats om kravet på anmälan om deltagande). 

Åren 2020 och 2021 har det i en stor del av bostadsaktiebolagen varit möjligt att delta i stämman på distans. Deltagandet möjliggjordes vanligen genom allmänt tillgängliga distansmötestjänster. Användningen av de allmänna distansmötestjänsterna har underlättats genom bruksanvisningar som har tillhandahållits av åtminstone Fastighetsförbundet och Studiecentralen Sivis.  

Enligt bedömningar av en leverantör Verkkokokous.fi, vars representant deltog i genomförandet av cirka 200 bostadsaktiebolags bolagsstämmor våren 2021. av tjänster för distansdeltagande vid husbolagens bolagsstämmor deltar i allmänhet högst några tiotals aktieägare på distans, som mest något över hundra. Av bostadsaktiebolagen finns 40 procent i Helsingfors, Vanda, Esbo, Grankulla, Tammerfors, Åbo, Uleåborg, Jyväskylä och Kuopio. 60 procent av bolagen har 1–10 bostäder, 20 procent har 11–20 bostäder och 10 procent av bolagen har 21–30 bostäder. Andelen bostadsaktiebolag med över 50 lägenheter är 4 procent, det vill säga cirka 3 600 bolag (Skatteförvaltningens uppgifter). Enligt tjänsteleverantören har det inte framkommit något behov av att sammanslå och redigera anföranden som hållits vid stämmorna. Några gånger har man varit tvungen att stänga tal- eller bildkontakten för en distansdeltagare som uppträtt osakligt, talat om ovidkommande saker eller upprepat en och samma sak. Det anses nödvändigt att utveckla tillräckligt enhetliga anvisningar och modeller för de tillgängliga metoderna för stämmodeltagande på distans. 

2.5  Lagen om andelslag

I lagen om andelslag (421/2013) motsvarar behörigheten för andelsstämman i princip behörigheten för ett aktiebolags bolagsstämma (5 kap. i lagen om andelslag). I anknytning till fullföljandet av andelslagets syfte kan andelsstämmans behörighet enligt stadgan vara mer omfattande i en del andelslag än i ett aktiebolags bolagsstämma. På motsvarande sätt som enligt aktiebolagslagen har styrelsen allmän behörighet också i andelslag (6 kap. 2 § i lagen om andelslag). 

Andelslagets stadgar kan innehålla bestämmelser om att ett av medlemmarna valt fullmäktige ska utöva medlemmarnas beslutanderätt i andelsstämmans ställe i alla eller i vissa angelägenheter (5 kap. 37–43 § i lagen om andelslag). I de andelslag som har ett fullmäktige delegeras i praktiken alla uppgifter vid andelsstämman på detta sätt. Medlemmar, andelsägare och aktieägare har inte rätt att delta i fullmäktigesammanträdena, om inte något annat bestäms i stadgarna. I stadgarna kan det dock inte bestämmas om andelslagsmedlemmarnas rösträtt vid fullmäktigesammanträdena (5 kap. 37 § 3 mom. i lagen om andelslag). Det finns veterligen inget andelslag vars stadgar tillåter medlemmar i andelslaget att delta i fullmäktigesammanträden. Också i ett andelslag där andelsstämmans behörighet har delegerats till fullmäktige krävs att vissa beslut biträds också av andelslagets medlemmar (5 kap. 41 § 3 och 4 mom. i bokföringslagen). Medlemmarnas understöd kan också inhämtas vid en särskild omröstning före eller efter fullmäktigesammanträdet. 

Lagen om andelslag innehåller bestämmelser om platsen för stämman och deltagande på distans (5 kap. 17 §), stämmokallelsens innehåll (5 kap. 19 §), medlemmarnas deltagande i andelsstämman (5 kap. 7 och 7 a §), förhandsanmälan (5 kap. 8 §), ombud och biträde (5 kap. 9 §), andra personers rätt att delta i stämman (5 kap. 11 §), medlemmars frågerätt (5 kap. 27 §) En andelslagsmedlems frågerätt kan vara mer omfattande än en aktieägares i ett aktiebolag, vilket sammanhänger med andelslagets syfte och verksamhetssätt., rätt att få ett ärende upptaget till behandling på andelsstämman (5 kap. 6 §), andelsstämmans ordförande, rösträknare, protokolljusterare, protokoll och röstlängd (5 kap. 25 §) och fortsatt stämma (5 kap. 26 §). Bestämmelserna motsvarar aktiebolagslagens bestämmelser. Till skillnad från vad som bestäms i aktiebolagslagen kan ett ombud vid andelsstämman dock företräda högst tre medlemmar, om inte något annat bestäms i stadgarna. I den temporära lagen har man dessutom underlättat tillhandahållandet av distansdeltagande så att styrelsen kan tillåta det oberoende av vad som anges i stadgarna (4 § 3 mom.) och förutsätta förhandsanmälan direkt med stöd av lagen (4 § 4 mom.). 

Om ägaren till en andel eller aktie inte är medlem, kan dennes rätt att delta i andelsstämmans beslutsfattande begränsas i stadgarna så att han eller hon endast har rätt att delta på distans per post eller med tekniska hjälpmedel före stämman eller under stämman (5 kap. 17 § 3 mom.). 

Bestämmelserna om rösträtt i andelslag avviker från aktiebolagslagen på så sätt att utgångspunkten i lagen om andelslag är att varje medlem har en röst och, om majoriteten av andelslagets medlemmar kan vara personmedlemmar, den största tillåtna skillnaden mellan medlemmarnas rösträtt är 1:20. Jävsbestämmelserna avviker från bestämmelserna om privata aktiebolag på så sätt att de enligt lagen om andelslag är något mer omfattande (aktiebolagslagen: befrielse från förpliktelse; lagen om andelslag 5 kap. 15 §: befrielse från förpliktelse eller avtal eller förbindelse). Ansvarsfördelningen i fråga om tekniska system för deltagande på distans och på plats är densamma som i privata aktiebolag. Bestämmelserna om klander av beslut och skadeståndsansvar motsvarar aktiebolagslagen (24 och 25 kap. i lagen om andelslag). Den princip om medlemmarnas likställighet (1 kap. 7 § i lagen om andelslag) och den omsorgs- och lojalitetsprincip för andelslagets ledning (1 kap. 8 §) som ska beaktas vid stämmoarrangemangen och vid bedömningen av konsekvenserna av avvikelser från kraven på andelslaget motsvarar aktiebolagslagen. I lagen om andelslag finns också bestämmelser om andelar och aktier i värdeandelssystemet samt om börsandelslag. Bestämmelserna motsvarar till dessa delar aktiebolagslagen. 

Andelsstämman är ofta viktig som en kanal för information till medlemmarna, andelsägarna och aktieägarna och som ett forum för utformningen av beslutens innehåll. I praktiken baserar sig medlemskapet i ett andelslag ofta på ägarförhållanden, och antalet medlemmar är i andelslag i genomsnitt betydligt större än i aktiebolag. 

Å andra sidan är medlemmarnas kapitalplaceringar i synnerhet i andelslag, andelsbanker och andra konsumentandelslag i allmänhet små (till exempel 500 euro) och en enskild medlems ekonomiska intresse är också annars litet. I producent- och arbetsandelslag kan en enskild medlems kapitalinvestering vara stor och andelslaget kan ha stor betydelse för medlemmens näring eller anställningsförhållande. Åren 2020 och 2021 var det i en stor del av andelslagen möjligt att delta på distans under stämman. För genomförandet av denna möjlighet användes vanligen allmänt använda tjänster för distansmöten (exkl. OP-gruppens andelsbanker som har en egen distansmötestjänst). Tillhandahållandet av distansmötestjänster har underlättats av att flertalet av andelslagen med många medlemmar har ett fullmäktige. En del andelslag har också utbildat sina medlemmar och fullmäktigeledamöter i arrangemangen kring och deltagandet i distanssammanträden. I synnerhet i stora andelslag är det också vanligt att informella presentationer och diskussioner om ärenden som står på andelsstämmans eller fullmäktigesammanträdets dagordning ordnas till exempel lokalt eller på webben.  

I praktiken deltar i regel högst några tiotal och som mest färre än hundra medlemmar eller fullmäktigeledamöter på distans i andelsstämman eller fullmäktigesammanträdet. Det har inte framkommit något behov av att sammanslå och redigera anföranden. Det anses nödvändigt att utveckla tillräckligt enhetliga anvisningar och modeller för de tillgängliga metoderna för stämmodeltagande på distans. 

2.6  Föreningslagen

Utgångspunkten i föreningslagen (503/1989) är att beslutanderätten tillkommer föreningsmedlemmarna (16 § 1 mom.), som utövar sin beslutanderätt vid föreningsmötet (17 § 1 mom.). Föreningsmötets behörighet är mer omfattande än behörigheten för ett aktiebolags bolagsstämma. Föreningens allmänna behörighet utövas av föreningsmötet (16 § 1 mom. i föreningslagen).  

I föreningens stadgar kan det med avvikelse från den behörighetsfördelning som lagen utgår från bestämmas att beslutanderätten i stället utövas av ett fullmäktige som föreningsmedlemmarna valt (16 § 1 mom. 1 punkten i föreningslagen). På fullmäktigemötet tillämpas i tillämpliga delar bestämmelserna om föreningsmöte.  

I stadgarna kan det också bestämmas att föreningsmedlemmarna i vissa frågor utövar sin beslutanderätt utan möte genom medlemsomröstning (17 § 3 mom. i föreningslagen; gäller inte beslut i de viktigaste ärenden som enligt 23 § 1 mom. hör till föreningsmötet 23 § 1 mom. i föreningslagen: 1) ändring av föreningens stadgar, 2) överlåtelse eller inteckning av fastighet eller överlåtelse av annan egendom som är betydande med hänsyn till föreningens verksamhet, 3) omröstnings- och valordning som avses i 30 §, 4) val eller avsättning av styrelsen, styrelsemedlemmar, revisorer eller verksamhetsgranskare, 5) fastställande av bokslutet och beviljande av ansvarsfrihet samt 6) upplösning av föreningen.). Om föreningen enligt stadgarna kan ha andra föreningar som medlemmar, kan det i stadgarna bestämmas att enskilda personer som är medlemmar i föreningar som direkt eller indirekt hör till förbundet utövar beslutanderätt vid förbundsomröstning (16 § 1 mom. 2 punkten och 19 § i föreningslagen; gäller inte ärenden som avses i 23 § 1 mom.). Medlemsomröstning och förbundsomröstning förrättas vid särskilda omröstningstillfällen, per post, genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel (17 § 3 mom. och 19 § 2 mom. i föreningslagen). 

I föreningslagen finns inga bestämmelser om var föreningsmötet ska hållas. Lagen har dock tolkats så att ett möte ska hållas på en fysisk plats på motsvarande sätt som andra sammanslutningars motsvarande möten. Föreningsmötet ska hållas vid en tidpunkt som anges i stadgarna (20 § 1 mom. i föreningslagen). Till skillnad från andra privata sammanslutningar kan föreningsmötet hållas mer än sex månader från räkenskapsperiodens utgång. 

Föreningslagens bestämmelser om alternativ till deltagande på distans avviker från aktiebolagslagen och lagen om bostadsaktiebolag på så sätt att föreningens styrelse kan besluta om erbjudande av distansdeltagande endast om detta är tillåtet enligt stadgarna. Utöver att distansdeltagande tillåts ska det i stadgarna föreskrivas om förutsättningarna för distansdeltagande. I föreningar vars syfte är att påverka politiska angelägenheter kan distansdeltagande tillåtas endast under mötet (17 § 2 mom. i föreningslagen). Föreningslagen ställer inget hinder för att distansdeltagande, inklusive röstning, också gäller beslut som avses i 23 § 1 mom. i föreningslagen. Enligt föreningslagen kan distansdeltagande ske före eller under mötet eller på båda sätten.  

På motsvarande sätt som i fråga om andra privata sammanslutningsformer är föreningsmöten eller fullmäktigemöten som hålls helt på distans inte tillåtna enligt föreningslagen.  

För att den tekniska utvecklingen ska kunna beaktas har det ansetts ändamålsenligt med ett arrangemang där det i stadgarna endast relativt allmänt föreskrivs om huruvida en viss deltagandeform är tillåten. Om det enligt föreningens stadgar är möjligt att delta på distans ska det i omröstnings- och valordningen finnas närmare bestämmelser som kompletterar lagen och stadgarna (30 § i föreningslagen). Till den del föreningens stadgar eller omröstnings- och valordning inte har några bestämmelser om detta, är det i regel styrelsen som fattar de praktiska besluten i samband med distansdeltagande, om inte föreningsmötet eller fullmäktige tar över denna fråga (RP 267/2009 rd, s. 15). Det framgår inte av lagen och dess förarbeten hur betydande omständigheter som inverkar på innehållet i distansdeltagande styrelsen kan besluta om utan bemyndigande som baserar sig på stadgarna, omröstnings- och valordningen eller föreningsmötets eller fullmäktiges beslut. Kan styrelsen till exempel utan bemyndigande besluta att distansdeltagandet begränsas enbart till rätten att se och lyssna eller kan det beslutas att en distansdeltagare inte har rätt att ställa frågor, rätt att lägga fram förslag eller rösträtt eller att hemlig omröstning inte kan ordnas på grund av att det system för distansdeltagande som styrelsen valt inte möjliggör sådan omröstning? Frågan har visat sig vara viktig under epidemin, då man för att uppfylla hälsoskyddskraven har varit tvungen att i betydande grad begränsa antalet deltagare på plats. Frågan kan också ha betydelse med tanke på giltigheten av föreningsmötets beslut och styrelsemedlemmarnas skadeståndsansvar. 

Ordnandet av distansdeltagande förutsätter att deltaganderätten och riktigheten av rösträkningen kan kontrolleras på ett sätt som kan jämställas med de förfaranden som iakttas vid vanliga föreningsmöten (17 § 2 mom. andra meningen i föreningslagen). En förutsättning är således inte att dessa frågor kan utredas med fullständig säkerhet. En förutsättning för distansdeltagande är inte heller att de medlemmar som deltar i föreningsmötet på detta sätt alltid kan utöva till exempel sin rätt att ställa frågor eller att yttra sig. Det väsentliga är att medlemmarna kan delta på distans i en omröstning på ett tillförlitligt sätt (RP 267/2009 rd, s. 16). Det tekniska hjälpmedel som avses i bestämmelsen kan till exempel vara bild- eller ljudförbindelse i realtid. Också andra sätt för distansdeltagande än till exempel datakommunikation som förmedlar bild och ljud i realtid, eller deltagande per post kan komma i fråga, om de nämnda villkoren uppfylls. I praktiken har det också kunnat erbjudas distansdeltagande enbart genom video- eller ljudförbindelse med mötesplatsen utan möjlighet att rösta. Det kan bero på att den röstningsmöjlighet som nämns i förarbetena till lagen inte framgår av paragrafen och på att ett sådant förfarande har varit rätt vanligt i andra sammanslutningsformer, såsom bostadsaktiebolag. 

Det kan förekomma olika störningar i de tekniska arrangemangen för distansdeltagande. En del av störningarna kan eventuellt klaras av till exempel genom att mötet avbryts för den tid som krävs för att åtgärda felet. Det är dock möjligt att en del av medlemmarna inte kan delta i mötet på grund av störningen. I samband med den ändring av föreningslagen som möjliggjorde deltagande via nätet konstaterades det att betydelsen av sådana störningar för giltigheten av mötesbeslut ska avgöras från fall till fall i enlighet med associationslagstiftningen och de principer som utformats i rättspraxis (se HD 2007:42). Sedan dess har föreningslagens bestämmelse om ogiltighet av beslut ändrats så att endast ett fel som har kunnat inverka på beslutets innehåll eller på föreningsmedlemmarnas rätt i övrigt kan leda till att föreningsbeslutet förklaras ogiltigt (32 § 1 mom. i föreningslagen, RP 33/2016 rd). 

Med undantag för föreningar vars syfte är att påverka politiska angelägenheter möjliggör lagen distansdeltagande både under ett traditionellt möte och före mötet. Till exempel distansdeltagande per post sker i praktiken alltid före mötet. Ett förslag som varit föremål för förhandsröstning kan också ändras vid föreningsmötet. I praktiken torde förhandsdeltagande lämpa sig bäst för val eller beslut i andra ärenden där man med stor säkerhet känner till alternativen på förhand. I föreningens stadgar kan det också bestämmas att distansdeltagande kan komma i fråga endast under mötet. 

Enligt den temporära lagen kan föreningens styrelse fram till slutet av juni 2022 tillåta deltagande i föreningsmöte och fullmäktigemöte per post, genom datakommunikation eller med något annat tekniskt hjälpmedel så som avses i 17 § 2 mom. i föreningslagen, även om ett sådant förfarande inte är tillåtet enligt stadgarna och föreningen inte för detta ändamål har godkänt en i 30 § i föreningslagen avsedd omröstnings- och valordning.  

Enligt SOSTE:s, Allians och Valos (numera Olympiska kommittén) rekommendation från 2015 om god förvaltningssed i föreningar kan distansdeltagande öka medlemmarnas aktivitet och möjligheter att påverka. Enligt motiveringen till rekommendationen kan distansdeltagande utöver att medlemmarna får bättre möjligheter att påverka och vara aktiva också förbättra jämlikheten mellan medlemmarna. Enligt rekommendationen bör distansdeltagande tillåtas endast när det tekniska genomförandet är säkerställt. 

PRS:s föreningsregister ger inte exakt statistik över stadgepraxis när det gäller distansdeltagande. Med undantag för den mest begränsade stadgemodellen för föreningar föreskrivs det i PRS:s alla stadgemodeller (fyra andra modeller) om distansdeltagande i föreningsmötet på följande sätt: 

”När styrelsen eller föreningens möte så beslutar, är deltagande i föreningens möte också möjligt per post, genom datakommunikation eller med hjälp av något annat tekniskt hjälpmedel före eller under mötet.” 

Enligt PRS:s bedömning har en stor del av de nya föreningar som bildas ett omnämnande av distansdeltagande i sina stadgar. Enligt PRS:s bedömning bestäms det dessutom i förbundens och större organisationers stadgemodeller allt oftare om möjlighet till distansdeltagande, även om distandsdeltagande ännu inte är så vanligt i dessa fall. Det är inte känt i hur stor utsträckning de föreningar som har tillåtit deltagande på distans har den omröstnings- och valordning som lagen förutsätter. 

En medlem har en röst vid föreningsmötet, om inte något annat bestäms i föreningens stadgar. En personmedlem kan utöva rösträtt genom ombud, om det är tillåtet enligt stadgarna. I stadgarna kan det föreskrivas om skyldighet att anmäla sig på förhand till föreningsmöte (25 § 2 mom. i föreningslagen).  

Det föreskrivs inte i lag om medlemmarnas rätt att yttra sig, närvara och ställa frågor, men i den juridiska litteraturen har det ansetts att rösträtten också medför rätt att vara närvarande vid möten och att yttra sig (Halila-Tarasti, 2017, s. 367). Medlemmarnas rätt att ställa frågor har också bedömts vara en del av god föreningspraxis, även om det i lagen inte föreskrivs om en sådan rätt och inte heller om ledningens skyldighet att besvara frågor som medlemmarna ställer vid mötet. 

Bestämmelser om föreningsmötets ordförande finns endast i det avseendet att ordföranden ska se till att ett protokoll sätts upp över mötets beslut (31 § 1 mom. i föreningslagen). I praktiken motsvarar uppgifterna för mötesordföranden och protokolljusterarna de uppgifter som anges ovan för ordförandena för andra sammanslutningars sammanträden.  

Kraven angående protokoll tillämpas på medlems- och förbundsomröstningar så att föreningens styrelse ska se till att ett daterat och av styrelsens ordförande undertecknat protokoll sätts upp över beslutsförfarandet, rösträkningen och dess resultat samt beslutet (31 § 2 mom. i föreningslagen). 

Klander av föreningsmötets beslut på grund av procedurfel regleras på motsvarande sätt som i fråga om bolagsstämmor och andelsstämmor (32 § i föreningslagen), och styrelsens skadeståndsansvar för skada till följd av procedurfel regleras på motsvarande sätt som skadeståndsansvaret för ledningen i aktiebolag, bostadsaktiebolag och andelslag (39 § i föreningslagen). Till skillnad från andra sammanslutningsformer svarar föreningens styrelse alltid också för verkställigheten av mötesarrangemang som den fattat beslut om (i andra sammanslutningsformer fördelas ansvaret mellan styrelsen och en eventuell verkställande direktör). Principen om likabehandling av medlemmarna ska beaktas i mötesarrangemangen och vid bedömningen av vilka effekter som följer av avvikelser från de krav som ställs på föreningar. Likställighetsprincipen nämns i förarbetena till föreningslagen, i rättspraxis och i litteraturen, men föreningslagen innehåller ingen allmän bestämmelse om den. Till skillnad från associationslagstiftningen i övrigt finns det i föreningslagen finns ingen annan bestämmelse om föreningsstyrelsens omsorgsplikt och lojalitetsplikt, vilket kan inverka på styrelsens ansvar för skada som orsakas av procedurfel. 

Åren 2020 och 2021 har det i en avsevärd del av föreningarna varit möjligt att delta i möten på distans. Deltagandet möjliggjordes vanligen genom allmänt tillgängliga distansmötestjänster. Tillhandahållandet av tjänster för distansmöten har underlättats av att en betydande del av de föreningar och förbund som har ett stort medlemsantal har ett fullmäktige som utövar medlemmarnas beslutanderätt. En del föreningar och förbund har också utbildat medlemmar och fullmäktigeledamöter i arrangemangen för och deltagandet i distansmöten. Användningen av allmänna tillgängliga distansmötestjänster har underlättats genom bruksanvisningar som har tillhandahållits av åtminstone Studiecentralen Sivis. 

I en del förbund och föreningar är det också vanligt att informella presentationer och diskussioner om ärenden som står på föreningsmötets eller fullmäktigemötets dagordning ordnas till exempel lokalt eller på webben.  

2.7  Bedömning av nuläget

Under pandemin och den temporära lagen har distansdeltagande blivit vanligare som alternativ till deltagande i traditionella bolagsstämmor, andelsstämmor och föreningsmöten. Sannolikt finns det ingen fullständig återgång till tidigare mötespraxis, utan behovet av att erbjuda och utnyttja möjlighet till distansdeltagande är permanent och ökande. När det blir vanligare att tillhandahålla och utnyttja distansdeltagande och när praxis för distansdeltagande utvecklas och etableras ökar efterfrågan på stämmor och möten som hålls helt och hållet på distans. 

I regeringsprogrammet för statsminister Marins regering nämns stärkandet av föreningsmedlemmarnas direkta möjligheter att påverka inom föreningsverksamheten som en åtgärd för utveckling av demokratin (bilaga 9).  

Hybridstämmor och hybridmöten 

Allmänt. Omfattningen av och innehållet i de rättigheter som en aktieägare eller medlem har tillgång till på distans varierar avsevärt också inom samma sammanslutningsform, och distansdeltagarens rättigheter kan variera till och med vid olika stämmor eller möten inom samma sammanslutning. Detta försvårar dels kommunikationen till aktieägarna eller medlemmarna, om det alternativ till distansdeltagande som sammanslutningen erbjuder, dels aktieägarens eller medlemmens möjligheter att bedöma om han eller hon bör delta i stämman eller mötet på plats eller om det räcker att delta på distans. Om de rättigheter som utövas på distans fastställs utifrån vilka ärenden som avgörs vid varje stämma eller möte, blir det dessutom svårare att förutse förutsättningarna för aktieägarnas eller medlemmarnas utövande av rättigheterna, vilket i praktiken kan inverka på beslutens innehåll eller följder.  

I alla sammanslutningsformer finns det behov särskilt av hybridstämmor och hybridmöten där man kan delta med fulla rättigheter både på distans och på mötesplatsen. Dessutom är det nödvändigt att göra möjligheten att delta på distans mer förutsägbar så att aktieägare eller medlemmar så lätt som möjligt kan försäkra sig om att möjligheten att delta på distans, särskilt med fullvärdig deltaganderätt, kvarstår vid kommande bolagsstämmor, andelsstämmor och fullmäktigesammanträden samt föreningsmöten och fullmäktigemöten. Med fullvärdiga rättigheter avses närvaro-, yttrande- och rösträtt som till innehållet i allt väsentligt motsvarar deltagande i en traditionell stämma eller ett traditionellt möte samtidigt med andra deltagare. 

I de till antalet aktieägare eller medlemmar minsta aktiebolagen, bostadsaktiebolagen, andelslagen och föreningarna kan beslut som hör till bolagsstämman, andelsstämman eller föreningsmötet enligt den gällande lagen fattas helt fritt när aktieägarna eller medlemmarna är eniga om beslutssättet (t.ex. 5 kap. 1 § 2 mom. i aktiebolagslagen; i en förening gäller kravet på enhällighet också beslutets innehåll). I små sammanslutningar hänför sig behovet av reglering av beslutsfattande på distans närmast till tvister där en del av aktieägarna eller medlemmarna inte längre godkänner ett till formen fritt beslutsfattande utan en traditionell stämma. 

Också i bolag, andelslag och föreningar med ett större antal aktieägare eller medlemmar är det möjligt att med stöd av gällande lagstiftning ordna beslutsfattandet huvudsakligen genom hybridstämmor eller hybridmöten som baserar sig på distansdeltagande (5 kap. 16 § 2 mom. i aktiebolagslagen, 6 kap. 17 § 2 mom. i lagen om bostadsaktiebolag, 5 kap. 17 § 2 mom. i lagen om andelslag och 17 § 2 mom. i föreningslagen). 

I flertalet av andelslagen är det inte nödvändigt att erbjuda medlemmarna möjlighet till distansdeltagande, eftersom medlemmarnas rättigheter utövas av ett fullmäktige som väljs av medlemmarna. Traditionellt är fullmäktigesammanträdet också ett tillfälle för de fullmäktige att träffas, och deltagaraktiviteten är mycket hög. I andelslag som har många medlemmar och som har stämman som beslutande organ har det under den temporära lagens giltighetstid varit vanligt att medlemmarna har erbjudits möjlighet att delta på distans. Formerna för distansdeltagandet har dock varierat. I en enkät bland dessa andelslag hösten 2021 bedömde en stor del av de som svarade att det deras andelslag under de närmaste åren kommer att hålla en traditionell andelsstämma där det är möjligt att delta på distans före eller under stämman. Bland de på basis av omsättning och medlemsantal 300 största andelslagen år 2019 riktades enkäten till de andelslag där medlemmarnas beslutanderätt utövas av andelsstämman (exklusive andelsbankerna). Av dessa 16 andelslag besvarade 5 enkäten. 

I stora föreningar där beslutanderätten utövas av ett fullmäktige behöver medlemmarna inte ges möjlighet att delta på distans. Fullmäktigesammanträdet är också ett tillfälle för de fullmäktige att träffas, och deltagaraktiviteten är mycket hög.  

Omständigheter som kan ha ansetts vara ett rättsligt hinder för att erbjuda och utnyttja möjligheten till distansdeltagande är till exempel att stämmans eller mötets arrangörer och ordförande inte har erfarenhet av system för distansdeltagande eller att det är oklart för dem hur störningar i systemet inverkar på beslutens giltighet och skadeståndsansvaret. Det kan också hända att ansvarsfördelningen mellan bolaget och aktieägaren i fråga om arrangemanget för distansdeltagande och datakommunikationsförbindelserna har ansetts oklar. Den erfarenhet som behövs kan inte främjas genom lagstiftning. Som framgår av beskrivningen av nuläget räcker den gällande regleringen i fråga om ställningen för bolagsstämmans, andelsstämmans eller föreningsmötets ordförande, beslutens giltighet och skadeståndsansvaret samt fördelningen av ansvaret för systemet för distansdeltagande och datakommunikationsförbindelserna. 

De gällande lagarna hindrar inte att bolagsstämman, andelsstämman eller föreningsmötet inför mer långvariga förfaranden. Sammanslutningens ledning kunde till exempel presentera föredragningslistans ärenden efter att möteskallelsen har skickats ut och deltagarna diskutera och rösta om ärendena huvudsakligen på distans före det egentliga mötet. Då kunde det oftast räcka att man ännu har möjlighet att rösta vid stämman eller mötet, varefter besluten konstateras. 

Aktiebolag. I börs- och FN-bolag anses det på basis av mötesbegränsningarna under pandemin och de arrangemang som förutsätts i den temporära lagen allmänt vara bra att det finns möjlighet att ställa frågor och rösta på förhand och att följa sändningen från stämman. Dessutom har man i börs- och FN-bolag i princip förhållit sig positivt till möjligheten att på förhand lägga fram motförslag. Bland de utmaningar som nämnts finns å andra sidan hur man för utländska ägare ska redogöra för den omfattande nordiska yttranderätten och dess betydelse och hur de ska ges röstningsanvisningar när man röstar om flera beslutsalternativ. 

Bolagsstämmor som baserar sig enbart på förhandsdeltagande har med tanke på börsbolagens förvaltning ansetts vara ett kostnadseffektivt och enkelt sätt att ordna bolagsstämman. Bolagsstämmor som baserar sig enbart på distansdeltagande har också normaliserat förhandsröstningen och över huvud taget främjat utvecklingen av elektronisk röstning i finländsk bolagsstämmopraxis. 

I fråga om bolagsstämmor som börs- och FN-bolagen ordnat 2020–2021 med stöd av de temporära lagarna har det förekommit missnöje närmast av den anledningen att bolagen inte före beslutsfattandet har erbjudit aktieägarna en sådan möjlighet till diskussion med bolagsledningen som motsvarar den traditionella bolagsstämman och att framläggandet av motförslag till omröstning begränsades. I samband med riksdagsbehandlingen av de temporära lagarna påpekade ekonomiutskottet flera gånger att de begränsningar i börs- och FN-bolagets aktieägares rätt att delta som tillåts enligt de temporära lagar som stiftats på grund av covid-19-epidemin ska vara tillfälliga. 

Ur bolagsledningens synvinkel är avsaknaden av möjlighet till diskussion i princip en brist med tanke på placerarrelationerna, och därför har en del börs- och FN-bolag erbjudit sina aktieägare informell möjlighet till diskussion utanför bolagsstämman. 

Begränsningen av rättigheterna för aktieägare som deltar på distans i börs- och FN-bolagens bolagsstämmor har under de temporära lagarna åren 2020–2021 motiverats främst med att det inte finns tillräcklig säkerhet om hur systemen för distansdeltagande fungerar under stämman och att en skriftlig webbdiskussion kan leda till ett okontrollerat antal frågor eller till att ordningen på stämman störs. Dessutom har det nämnts att utländska ägare i praktiken inte kan utnyttja motsvarande möjlighet att delta på distans närmast därför att stämmans språk är finska eller svenska, det är svårt att begära och ge möjlighet att delta på distans på grund av att det saknas världsomspännande koder och möjlighet till maskinell identifiering, placerarna inte känner till finländsk bolagslagstiftning och stämmopraxis och att tidsskillnaden mellan aktieägarens vistelseort och stämmoplatsen kan vara stor. 

Å andra sidan understöder inhemska och utländska institutionella investerare åtminstone i börsbolag hybridstämmor som möjliggör distansdeltagande och där aktieägaren förutom att delta på plats kan rösta på distans före stämman, följa stämman och vid behov under stämman utöva sin yttranderätt och byta ståndpunkt inför omröstningen. Också en betydande del av de inhemska privata investerarna anser att olika alternativ för distansdeltagande behövs Till exempel resultaten av Börsstiftelsens och Aktiespararnas enkät i punkt 2.2.2 i justitieministeriets betänkande om distansstämmor., och deras andel ökar hela tiden (särskilt möjligheten till förhandsröstning). Utvecklingen av utländska icke-professionella investerares möjligheter till och intresse för distansdeltagande beror på de faktorer som nämns ovan. 

I praktiken är det sällsynt att minoritetsaktieägare lägger fram motförslag vid börs- och FN-bolagens bolagsstämmor, men möjligheten att göra det är nödvändig med tanke på aktieägarnas utövande av sin rösträtt. 

Utifrån tillgängliga utredningar finns det inte något behov av att ens i börs- och FN-bolag permanent tillåta bolagsstämmor som baserar sig enbart på förhandsdeltagande på motsvarande sätt som i den temporära lagen. Se det som i betänkandet av arbetsgruppen för bolagsstämmor 2020–2021 sägs om ordnandet av och erfarenheterna av distansstämmor. Nedan behandlas möjligheterna till förhandsanmälan och förhandsröstning och till moderering av annan än muntlig yttranderätt. Genom att utveckla dessa förfaranden kan den goda praxis som utvecklats med stöd av de temporära lagarna fortsätta och utvecklas i tillräcklig utsträckning. 

Vid bostadsaktiebolagens, andelslagens och föreningarnas bolagsstämmor, andelsstämmor och föreningsmöten 2020–2021 erbjöds distansdeltagarna i allmänhet praktiskt taget alla de rättigheter som deltagarna i traditionella stämmor och möten har under stämman eller mötet. Flertalet av föreningarna har kunnat erbjuda distansdeltagande med stöd av den temporära lagen (5 § 3 mom.), enligt vilken föreningens styrelse kan tillåta distansdeltagande vid föreningsmöte eller fullmäktigemöte som hålls senast den 30 juni 2022, även om distansdeltagande inte är tillåtet enligt stadgarna och föreningen inte för detta ändamål har godkänt en omröstnings- och valordning.  

I de temporära lagarna tillåts inte stämma eller föreningsmöte som baserar sig enbart på förhandsdeltagande i onoterade aktiebolag, bostadsaktiebolag, andelslag eller föreningar. I dessa sammanslutningar har rätten att yttra sig och ställa frågor fått ökad betydelse för aktieägarnas och medlemmarnas tillgång till information. Vid dessa sammanslutningars möten kan enskilda anföranden ha en betydande inverkan på beslutsfattandet. 

Alternativet att delta på distans utnyttjades under 2020–2021 allmänt vid bostadsaktiebolagens bolagsstämmor, vid andelsstämmor och fullmäktigesammanträden samt vid föreningsmöten och fullmäktigemöten. Som verktyg för distansdeltagande användes allmänt anlitade telefon-, meddelande- och webbmötestjänster, och i vissa sammanslutningar genomfördes röstningarna via någon annan tjänst. Denna utveckling anses allmänt vara positiv. 

En del bostadsaktiebolag och föreningar tillhandahöll dock inte distansdeltagande medan mötesbegränsningarna gällde, trots att det begärdes av en minoritet i sammanslutningen. Å andra sidan har man i vissa bostadsaktiebolag kunnat delta i bolagsstämman enbart på distans, vilket strider mot gällande lag. Enligt en enkät som Fastighetsförbundet genomförde i februari–mars 2021 varierar bostadsaktiebolagens och deras aktieägares förutsättningar att erbjuda och utnyttja distansdeltagande stort. Enligt svarspersonernas bedömningar har nästan två tredjedelar av bolagen och deras aktieägare i stora stadsregioner och endast en tredjedel av bolagen på mindre orter de behövliga förutsättningarna. Resultaten av enkäten i februari 2022 om bolagsstämmopraxis våren 2021 går i samma riktning, och enligt planerna för stämmor våren 2022 var erbjudande av distansdeltagande och traditionella stämmor lika populära bland respondenterna (40 procent); bland övriga alternativ återfanns möjligheten till förhandsröstning (detaljer i punkt 2.1).  

I bostadsaktiebolag bör det på grund av särdragen i bolagens beslutsfattande och aktieägarens betalningsskyldighet vara särskilt lätt att få delta på distans med fulla rättigheter (se punkt 2.4). Aktieinnehav i ett husbolag har i allmänhet också en mycket stor ekonomisk betydelse för och inverkan på aktieägarens dagliga liv.  

När man överväger skyldighet för bostadsaktiebolag att ge möjlighet till distansdeltagande bör man beakta att 60 procent av bostadsaktiebolagen har 1–10 aktielägenheter och att hälften av bolagen inte har någon yrkesdisponent. Enligt den respons som Fastighetsförbundet fick på sin enkät i februari–mars 2021 varierar bostadsaktiebolagens och deras aktieägares förutsättningar att erbjuda och utnyttja distansdeltagande mycket. Två tredjedelar av bolagen i stora stadsområden och en tredjedel av bolagen i övriga områden uppskattades ha förutsättningar för distansdeltagande. I praktiken skulle skyldigheten att erbjuda distansdeltagande gälla åtminstone i huvudsak stora stadsområden och husbolag med yrkesdisponenter, om skyldigheten endast skulle gälla bolag med minst 30 eller 50 aktielägenheter. I början av 2018 fanns det 89 134 bostadsaktiebolag i handelsregistret. Av dem återfanns cirka 76 000 samma år också i skatteförvaltningens register. Av husbolagen i Skatteförvaltningens register fanns 24 procent i huvudstadsregionen och sammanlagt 16 procent i Tammerfors, Åbo, Uleåborg, Jyväskylä och Kuopio. Av husbolagen i Skatteförvaltningens register hade 60 procent 1–10 aktielägenheter, 20 procent 11–20 aktielägenheter, 10 procent 21–30 aktielägenheter, 8 procent 31–50 aktielägenheter och 4 procent över 50 aktielägenheter. Om det å andra sidan räcker med en tämligen liten kvalificerad minoritet av aktierna för att skyldighet ska uppstå, bör skyldigheten begränsas till så stora bolag att den åtminstone i allmänhet inte uppkommer på yrkande av en eller två aktieägare. Det skulle i praktiken utesluta husbolag med högst 29 aktielägenheter från skyldigheten. Dessa bolag utgör cirka 80 procent av alla husbolag.  

I fråga om andelslag och föreningar behöver det fastställas någon skyldighet att erbjuda full möjlighet till distansdeltagande om en minoritet yrkar på det. Dessa sammanslutningar har i allmänhet inga särdrag som skulle motivera en sådan skyldighet i lagstiftningen. 

Bindande underrättelse om sättet att delta i hybridstämma 

I de associationsrättsliga bestämmelserna om anmälan om deltagande i stämma har man inte beaktat att distansdeltagande blivit vanligare och att möjligheten till en bindande anmälan om sättet att delta i stämman i praktiken kan främja tillhandahållandet av distansdeltagande och minska sammanslutningens kostnader för stämman. Tillhandahållandet av distansdeltagande med fulla rättigheter under en hybridstämma eller hybridmöte skulle främjas av att en aktieägare eller medlem på förhand kan förbinda sig att delta endast på distans, om han eller hon under stämman eller mötet har tillgång till sådan närvaro-, yttrande- och rösträtt som till innehållet i allt väsentligt motsvarar traditionellt deltagande i stämma eller möte. På så sätt kan en del av aktiebolagen, bostadsaktiebolagen, andelslagen och föreningarna spara in på kostnaderna för lokaler, personal och annat vid hybridstämman eller hybridmötet. Enligt den gällande lagen kan också den som anmält sig som distansdeltagare ändra åsikt och komma till platsen för stämman eller mötet, vilket bolaget, andelslaget eller föreningen måste förbereda sig på. Det är därför svårt för sammanslutningen att spara kostnader genom arrangemang för distansdeltagande också på längre sikt. Å andra sidan har det inte framkommit något behov av att anmälan om deltagande på plats ska vara så bindande att en aktieägare eller medlem exempelvis på grund av sjukdom eller något annat personligt hinder inte kan ändra sig och i stället delta på distans, förutsatt att sammanslutningen i tillräckligt god tid före stämman eller mötet har informerats om ändringen och de uppgifter som behövs för deltagande på distans. 

Stämmo- och möteskallelse 

I den gällande associationslagstiftningen finns det inte tillräckligt tydliga bestämmelser om hur de praktiska anvisningarna om distansdeltagande ska presenteras i stämmo- eller möteskallelsen. Betydelsen av anvisningar för det praktiska genomförandet av distansdeltagande accentueras i och med att denna deltagandeform blir vanligare och olika tjänster för distansdeltagande och kombinationer av dem utvecklas. Betydelsen av tillräckliga anvisningar accentueras naturligtvis i och med att det blir vanligare att stämmor hålls helt och hållet på distans.  

Enligt artikel 5.3 b i direktivet om aktieägares rättigheter ska ett börsbolags stämmokallelse innehålla en ”en klar och noggrann beskrivning” av villkoren för distansdeltagande. I fråga om börsbolag ska aktiebolagslagens krav på stämmokallelsens innehåll tolkas i enlighet med direktivet, vilket innebär att kallelsen ska innehålla klar och entydig information om hur möjligheten att delta på distans kan utnyttjas vid stämman. I praktiken föreligger det först nämnda behovet också i andra aktiebolag och i bostadsaktiebolag, andelslag och föreningar. 

De gällande bestämmelserna möjliggör i fråga om anvisningarna om distansdeltagande att det i kallelsen hänvisas exempelvis till detaljerade anvisningar på bolagets, andelslagets eller föreningens webbplats. 

Med stöd av den gällande lagen är det också tillåtet att förutsätta att de som deltar i bolagsstämma, andelsstämma eller fullmäktigesammanträde eller föreningsmöte eller fullmäktigemöte meddelar sina elektroniska kontaktuppgifter så att sammanslutningen kan sända en länk och koder för distansdeltagande för den händelse att stämman eller mötet avbryts. Dataskyddslagstiftningen ska tillämpas på lagring, användning och förvaring av sådana uppgifter. 

Aktieägare, medlemmar och fullmäktige som deltar i stämman eller mötet 

Med stöd av den gällande associationslagstiftningen är det oklart när en aktieägare eller medlem som deltar på distans med begränsade rättigheter anses delta i stämman eller mötet på så sätt att han eller hon eller hans eller hennes aktier och andelar beaktas vid tillämpningen av beslutskraven eller vid tillämpningen av bestämmelserna om rätt att ställa frågor.  

För att klargöra när en distansdeltagande aktieägare i ett bolag, medlem eller fullmäktigeledamot i ett andelslag eller medlem eller fullmäktigeledamot i en förening anses delta i stämman är det nödvändigt att i bestämmelserna om distansdeltagande uttryckligen nämna att aktieägare eller fullmäktigeledamöter som har utövat sin rösträtt före stämman eller kan utöva sin rösträtt under stämman anses delta i stämman. 

Som deltagare i stämman eller mötet kan således inte betraktas till exempel en aktieägare eller medlem som endast kan följa stämman eller mötet med hjälp av distansförbindelse. Ändringen förtydligar också när en aktieägare eller medlem kan anses ha godkänt stämmans eller mötets beslut så att han eller hon inte har rätt att klandra besluten. 

Förhandsröstning 

Enligt den gällande associationslagstiftningen ska den som förhandsröstar beakta att om ett beslutsförslag som varit föremål för förhandsröstning ändras på bolagsstämman, andelsstämman eller föreningsmötet, kan det hända att hans eller hennes förhandsröst inte kan beaktas vid röstningen. 

Förhandsröstningens användbarhet för en aktieägare eller medlem förbättras om det är klart att det förslag som varit föremål för förhandsröstningen läggs fram oförändrat vid den stämma eller det möte som beslutar om saken. 

Möjligheten till förhandsröstning används allmänt i börs- och FN-bolag. Förhandsröstning har inte blivit vanligare i bostadsaktiebolag eller andelslag. I bostadsaktiebolag ändras till exempel förslagen om renoveringsprojekt och underhålls- och utvecklingsplaner ofta på basis av den diskussion som förs på bolagsstämman och de nya förslag som läggs fram. I andelslag med stort medlemsantal utövas medlemmarnas beslutanderätt i allmänhet av ett fullmäktige, vilket i väsentlig grad har begränsat behovet av förhandsröstning. För föreningarnas del kan det finnas behov av att ordna förhandsröstning närmast i föreningar med personmedlemmar.  

Det finns dock behov av att utveckla förhandsröstningsförfarandet också i en del bostadsaktiebolag, andelslag [och föreningar?]. I ett andelslag med många medlemmar utövas beslutanderätt i allmänhet av ett fullmäktige, vilket innebär att dessa andelslag inte har något särskilt behov av att utveckla förhandsröstningen. På motsvarande sätt finns det inget behov av förhandsröstning i föreningar där medlemmarnas beslutanderätt utövas av ett fullmäktige. 

Moderering av kompletterande yttranderätt 

Av den gällande associationslagstiftningen framgår inte hur man genom mötessystemet kan moderera frågor och andra anföranden som distansdeltagare och deltagare på stämmoplatsen gör skriftligt eller på annat sätt genom upptagningar under stämman, det vill säga hur frågorna kan sammanslås och redigeras innan de delges hela stämman. I praktiken har det blivit nödvändigt att förtydliga spelreglerna för modereringen i och med att olika former av distansdeltagande blivit vanligare. 

För att göra det lättare att tillhandahålla distansdeltagande och förtydliga utnyttjandet av rättigheter på distans är det nödvändigt att klargöra hur frågor och andra anföranden från en aktieägare eller medlem som deltar i sammanslutningens stämma eller möte kan sammanslås, redigeras eller strykas innan de görs tillgängliga för de andra deltagarna. Dessutom är det nödvändigt att fastställa på vilka grunder frågor och andra anföranden samt svar på frågor kan förmedlas till aktieägarna eller medlemmarna efter beslutsfattandet (nedan även moderering). I praktiken kan sådana begränsningar också gälla framläggande av motförslag. 

Det finns inget behov av bestämmelser om moderering under stämman eller mötet när det gäller frågor och andra anföranden som framförs muntligen på distans eller på plats. Även för närvarande är det tillåtet att besvara flera frågor samtidigt. 

Det kan finnas behov av moderering före eller under stämman eller mötet i fråga om anföranden av aktieägare eller medlemmar som framförs skriftligen eller genom upptagningar, för att möjligheten att ställa skriftliga spörsmål och att hålla andra skriftliga anföranden inte i väsentlig grad ska försvåra beslutsfattandet och genomförandet av stämman eller mötet även i övrigt. Till exempel skriftliga spörsmål som under stämman eller mötet ställs på mötestjänstens diskussionsforum kan leda till ett så stort antal frågor att de i praktiken inte kan besvaras inom tid för stämman eller mötet som deltagarna har kunnat förbereda sig på. Om alla skriftliga frågor visas i realtid på mötestjänstens diskussionsforum kan det dessutom uppstå situationer där diskussionsforumet missbrukas till exempel för spridning av påståenden som kränker deltagarna eller för att försvåra en saklig diskussion eller göra det svårare att följa diskussionen. 

Behov av att förtydliga spelreglerna för modereringen finns särskilt i börs- och FN-bolag, vars bolagsstämmor också är ett evenemang av vikt för investerarrelationerna. Spelreglerna kan behöva förtydligas också i andra aktiebolag och andelslag med många aktie- eller andelsägare. 

Bostadsaktiebolag behöver till följd av bolagens särdrag (se punkt 2.4) inte föreskriva om moderering av anföranden. Dessutom kan distansdeltagare i praktiken i allmänhet också muntligen utöva sin yttranderätt vid bostadsaktiebolagens stämmor.  

I fråga om föreningar finns det inget behov av bestämmelser om moderering av medlemmarnas anföranden. Till skillnad från andra associationslagar grundar sig medlemmarnas rätt att yttra sig och ställa frågor enbart på allmänna föreningsrättsliga principer; föreningslagen innehåller inga bestämmelser om till exempel rätt att ställa frågor.  

Distansstämma och distansmöte 

Med stöd av den gällande permanenta associationslagstiftningen kan ett aktiebolag, bostadsaktiebolag, andelslag eller en förening utan att hålla stämma eller möte som ordnas på en viss plats besluta om ärenden som ankommer på bolagsstämman, andelsstämman eller fullmäktigesammanträde eller föreningsmötet eller fullmäktigemötet endast med samtycke av samtliga aktieägare eller medlemmar eller fullmäktigeledamöter. Således kan det till exempel inte föreskrivas om ordnande av distansstämma i bolagsordningen eller stadgarna. 

En del av aktiebolagen, bostadsaktiebolagen, andelslagen och föreningarna kommer inom en nära framtid att behöva möjlighet att hålla stämma eller möte helt på distans och utan fysisk mötesplats. Bakgrunden till övergången till distansmöten kan vara aktieägarnas eller medlemmarnas behov (till exempel en digitalt kunnig aktieägar- eller medlemskår inom ett geografiskt vidsträckt område) eller sammanslutningens image (till exempel ett IT-bolag eller en förening som bedriver sin egentliga verksamhet på nätet). Bakgrunden kan också vara att sammanslutningen och dess aktieägare eller medlemmar vill sänka kostnaderna för att ordna och delta i stämman eller mötet, i synnerhet om distansstämman eller distansmötet kan ordnas med allmänt tillgängliga förmånliga distansförbindelser och webbmötestjänster.  

Den allmänna principen för stämmor och möten som hålls helt på distans ska vara att aktieägare och medlemmar till fullo har samma rättigheter som vid en traditionell bolagsstämma eller andelsstämma eller ett föreningsmöte. Dessutom kan man i samband med en sådan stämma eller ett sådant möte erbjuda möjlighet till bland annat förhandsröstning och frågor. 

Förutsättningarna för övergång till stämmor och möten helt på distans ska vara sådana att en tillräckligt stor majoritet anser att det behövs en ändring av praxis och att den som överväger att bli aktieägare eller medlem i sammanslutningen tillräckligt lätt kan bli medveten om möjligheten att hålla distansstämma eller distansmöte.  

För att beakta den stora ekonomiska betydelsen av aktieägarskap i ett bostadsaktiebolag, särdragen i bolagets beslutsfattande och aktieägarnas betalningsskyldighet samt aktieägarbasens omfattning och aktieägarnas tekniska förutsättningar är det nödvändigt att också de aktieägare som inte har digital kompetens beaktas tillräckligt vid stämmoarrangemangen i husbolag som övergått till att hålla stämma helt på distans. 

I fråga om andelslag och föreningar som övergått till stämmor och möten på distans finns det inte motsvarande grunder för att ålägga sammanslutningen att på yrkande av en liten minoritet utan digital kompetens erbjuda möjlighet att delta på plats. I praktiken kan en medlem utan digital kompetens alltid anlita ett biträde med digital kompetens.  

Särskilt börs- och FN-bolag som under 2020–2022 med stöd av den temporära lagen hållit distansstämmor med möjlighet till förhandsdeltagande kan behöva fortsätta att utan avbrott och till lägsta möjliga kostnad hålla distansstämmor enligt den nya lagen från och med våren 2023. Den temporära lag som möjliggör att börs- och FN-bolag håller bolagsstämma helt på distans upphör att gälla i slutet av juni 2022. Den lag som föreslås i denna proposition skulle träda i kraft så att största delen av börs- och FN-bolagen inte hinner ändra sin bolagsordning så att den tillåter att den ordinarie bolagsstämman 2022 hålls på distans. Om bolaget inte sammankallar till extra bolagsstämma hösten 2022 för att besluta om ändring av bolagsordningen, skulle ett förslag till ändring av bolagsordningen så att den tillåter distansstämma behandlas vid den ordinarie bolagsstämman våren 2023, och den första bolagsstämma som enligt den nya lagen hålls helt på distans skulle vara möjlig först våren 2024. Enligt den nya lagen ska på samma sätt som enligt den temporära lagen beslut om den ändring av bolagsordningen som behövs för att hålla distansstämma i börs- och FN-bolag kunna fattas på den bolagsstämma som hålls 2022. 

Deltagande av andra än aktieägare eller medlemmar i sammanslutningens stämma eller möte 

Andra än aktieägare eller medlemmar anses i princip ha rätt att delta i bolagsstämmor, andelsstämmor eller föreningsmöten när aktieägarna eller medlemmarna erbjuds möjlighet att delta på distans under stämman eller mötet eller när det ordnas distansstämma eller distansmöte. Denna tolkning framgår redan av förarbetena till den gällande associationslagstiftningen och den har inte ansetts oklar, så det finns inget behov av att ändra regleringen. 

Stämmo- eller mötesordförande, rösträkning, protokoll och justering av det, klander av beslut och skadeståndsansvar 

Bestämmelserna om en aktieägares rätt att få ett ärende behandlat på bolagsstämman och om rösträtt, bolagsstämmans ordförande, rösträknare, protokolljusterare, protokoll, röstlängd, fortsatt stämma, klander av beslut och skadeståndsansvar behöver inte ändras i samband med de ändringar som gäller distansdeltagande och distansstämma. Av stämmans ordförande kan man normalt inte heller i fortsättningen kräva sakkunskap om det tekniska stämmosystemet och de datakommunikationsförbindelser som hänför sig till dess användning (se närmare beskrivningen av nuläget). Verifieringen av att protokollet överensstämmer med stämmans förlopp kan i betydande grad bero på stämmans tekniska genomförande, vilket innebär att de kontrollåtgärder som behövs kan variera avsevärt. I praktiken har det inte framkommit något behov av att ändra bestämmelserna om upprättande och justering av protokoll på grund av ändringar i tekniken. Ett procedurfel i ett beslut (till exempel en störning i datakommunikationsförbindelsen) kan inverka på beslutets giltighet endast om felet har kunnat påverka beslutets innehåll eller aktieägarnas rätt i övrigt (21 kap. 1 § 1 mom. 1 punkten i aktiebolagslagen). På basis av det som i beskrivningen av nuläget anförts om fördelningen av ansvaret för systemet för distansdeltagande och förutsättningarna för besluts ogiltighet finns det inget behov av att ändra bestämmelserna om klander av beslut för att beakta att distansdeltagande blivit vanligare och att distansstämmor är tillåtna. Detsamma gäller för ordförandeskap, rösträkning, protokoll och justering av protokoll, klander av beslut och skadeståndsansvar i samband med bostadsaktiebolags, andelslags och föreningars stämmor och möten. 

I bolag, andelslag och föreningar med många aktieägare eller medlemmar kan det för att stämman eller mötet ska kunna hållas helt på distans eller så att distansdeltagande tillåts vara nödvändigt att ordföranden har biträden. Biträdena kan anlitas av sammanslutningen eller ordföranden. Då kan biträdenas roll vid behov förtydligas genom beslut av stämman eller genom avtal mellan ordföranden och bolaget, andelslaget eller föreningen. 

Ändringarna i bestämmelserna om distansdeltagande och distansstämmor inverkar inte på fördelningen av ansvaret mellan bolaget och aktieägarna i fråga om de tekniska system som används för deltagande på distans och på plats. Ansvarsfördelningen är av betydelse för klanderrätten. Detsamma gäller bostadsaktiebolags bolagsstämmor, andelslags andelsstämmor och fullmäktigesammanträden samt föreningars föreningsmöten och fullmäktigemöten. 

Avbrytande av stämma eller möte på grund av teknisk störning i distansförbindelsen 

I den gällande associationslagstiftningen beaktas det inte att störningar i distansförbindelserna kan leda till att en så stor del av deltagarna inte kan utöva sina rättigheter att stämman eller mötet inte kan besluta om avbrytande. 

Det är därför nödvändigt att föreskriva att bolagsstämmans ordförande har rätt att avbryta stämman utan beslut av bolagsstämman. Det är då möjligt att förbindelsen avbryts eller är så bristfällig att en stor del av aktieägarna inte kan utöva sina rättigheter vid stämman till exempel för att fatta beslut om fortsatt stämma. Av ordföranden kan det inte krävas en bedömning av orsaken till störningen eller av huruvida störningen uppkommit i den del som bolaget ansvarar för eller i den del som aktieägaren ansvarar för. Om bolaget har tillgång till aktieägarnas elektroniska kontaktuppgifter (till exempel om uppgifterna begärs i samband med anmälan till stämman), blir det väsentligt lättare att på behövligt sätt underrätta aktieägarna om avbrytande av stämma och fortsatt stämma. 

Detsamma gäller avbrytande av ett bostadsaktiebolags bolagsstämma och ett andelslags andelsstämma eller fullmäktigesammanträde. Föreningslagen innehåller inga detaljerade bestämmelser om fortsatt föreningsmöte. 

Målsättning

Under de närmaste åren anknyter de största ändringsbehoven till att göra det lättare att ordna och delta i bolagsstämma, andelsstämma eller föreningsmöte som innefattar deltagande såväl på plats som på distans. 

Behovet kan tillgodoses så att det av lagen tydligare framgår vilka möjligheter det finns att tillämpa en hybridmodell som erbjuder fulla rättigheter för aktieägare eller medlemmar som deltar på distans i en traditionell bolagsstämma eller andelsstämma eller i ett traditionellt föreningsmöte. 

Dessutom kan behovet av hybridstämmor och hybridmöten främjas så att aktieägarnas eller medlemmarnas beslut att hålla hybridstämma underlättas i de lägen där det med tanke på aktieägarnas eller medlemmarnas utövande av sina rättigheter är motiverat med beaktande av den nytta ett sådant tilläggskrav ger och de kostnader som kravet medför. Sammanslutningarna kan också i viss mån sporras att ordna hybridstämma eller hybridmöte om de tillräckligt tillförlitligt kan förutse vilka resurser som krävs och vilka kostnader förfarandet medför. Det sistnämnda kan främjas genom en bestämmelse om att anmälan till hybridstämma eller hybridmöte som distansdeltagare är bindande för en aktieägare eller medlem. 

Dessutom är det nödvändigt att tillåta att stämmor och möten hålls helt på distans, det vill säga utan fysisk stämmoplats. Under den pågående övergångsperioden är det viktigt att beslut om övergång till eller tillåtande av distansstämma eller distansmöte fattas av sammanslutningens aktieägare eller medlemmar med tillräckligt stor majoritet för att säkerställa att ändringen är förenlig med sammanslutningens och dess aktieägares eller medlemmars intressen. Det är också viktigt att de som överväger att bli aktieägare eller medlemmar i en sammanslutning lätt kan ta reda på hur aktieägarna eller medlemmarna kan utöva sina rättigheter vid sammanslutningens stämma eller möte. Under övergångsperioden är det också viktigt att särskilt minoritetsaktieägare utan digital kompetens i ett bostadsaktiebolag som övergått till distansstämmor fortfarande har tillräckliga möjligheter att vid stämman delta i beslut som gäller dem själva. 

Dessutom är det nödvändigt att klargöra när inte bara de som deltar med fulla rättigheter utan också de som deltar på distans med begränsade rättigheter ska betraktas som stämmodeltagare. För att underlätta användningen av andra förfaranden är det också nödvändigt att förtydliga regleringen om möjlighet till förhandsröstning. 

För att sänka tröskeln för tillhandahållande av skriftlig yttranderätt och förtydliga villkoren för användning av denna yttranderätt är det dessutom nödvändigt att klargöra hur skriftliga frågor och anföranden av aktieägare och medlemmar kan sammanställas och bearbetas innan de delges stämmans eller mötets deltagare. 

Förslagen och deras konsekvenser

4.1  De viktigaste förslagen

Hybridstämmor och hybridmöten 

Förslag. Det föreslås att i aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag, lagen om andelslag och föreningslagen intas en uttrycklig bestämmelse om att styrelsen i princip kan besluta om en sådan bolagsstämma, andelsstämma eller ett fullmäktigesammanträde samt föreningsmöte eller fullmäktigemöte, där aktieägarna eller medlemmarna enligt eget val på mötesplatsen eller med hjälp av en distansförbindelse fullt ut kan utöva sina rättigheter under mötet. I ett aktiebolags bolagsordning eller ett andelslags stadgar kan ett sådant hybridmöte förbjudas eller begränsas till att gälla endast vissa ärenden (aktiebolagslagen 5 kap. 16 § 2 mom., lagen om bostadsaktiebolag 6 kap. 17 § 2 mom. och lagen om andelslag 5 kap. 17 § 2 mom.).  

Det föreslås att en förenings styrelses befogenheter ska utvidgas så att de motsvarar andra former av sammanslutningar, så att styrelsen i princip direkt med stöd av lagen kan besluta att föreningens möte ska ordnas i form av ett hybridmöte. På grund av fördelningen av föreningens interna befogenheter föreslås för tydlighetens skull att det uttryckligen ska nämnas att också ett föreningsmöte ska besluta om anordnande av ett hybridmöte (Föreningslagen 17 § 2 mom.). Också i andra former av sammanslutningar kan ett möte som utövar aktieägarnas eller medlemmarnas beslutanderätt fatta ett sådant beslut, även om det inte i dessa lagar på grund av deras systematik nämns. I en förenings stadga kan hybridmöten förbjudas eller anordnadet av dem begränsas till att gälla vissa ärenden. 

Med fulla rättigheter för en aktieägare eller medlem avses möjlighet att samtidigt som de aktieägare eller medlemmar som deltar på mötesplatsen följa med mötet och de inlägg och andra förslag som görs där samt rätt att utöva sin yttranderätt muntligt och rösta under mötets gång. I yttranderätten ingår rätt att ställa frågor, göra motförslag och andra inlägg samt informera de andra mötesdeltagarna om detta innan ett ärende diskuteras och beslut fattas i ärendet. Närvarorätten omfatta också rätt att på motsvarande sätt få information om de andra mötesdeltagarnas yttranden och andra förslag. 

I syfte att främja ordnande av hybridmöten där de som deltar på distans har fulla rättigheter föreslås dessutom att bolagsstämman eller andelsstämman genom ett beslut med vanlig majoritet kan besluta om en ändring av bolagsordningen eller stadgarna enligt vilken sammanslutningen ska ordna ett hybridmöte enligt lagförslaget. Ett andelslags fullmäktigesammanträden kan på motsvarande sätt besluta om en sådan ändring av stadgarna (aktiebolagslagen 5 kap. 27 § 4 mom., lagen om bostadsaktiebolag 6 kap. 27 § 4 mom., lagen om andelslag 5 kap. 29 § 4 mom.). I föreningar tillämpas motsvarande lindrigare beslutskrav redan med stöd av den gällande lagen på alla ändringar av stadgar som tillåter deltagande på distans och hänvisningsbestämmelsen behöver därför inte ändras för att underlätta ordnande av hybridmöten (föreningslagens gällande 27 § 2 mom.).  

I propositionen föreslås dessutom att ett bostadsaktiebolag i fortsättningen ska ordna ett hybridmöte så att deltagarna kan delta fullt ut på distans om bolaget har minst 30 aktielägenheter och om aktieägare med minst en tiondel av bolagets samtliga aktier begär det (lagen om bostadsaktiebolag 6 kap. 17 a § 1 mom.) och kravet framställs i så god tid att det kan tas med i möteskallelsen.  

Dessutom föreslås att föreningslagen ändras så att föreningslagens krav gällande omröstnings- och valordning inte tillämpas på distansdeltagande och distansmöten (Föreningslagen 30 §).  

För att underlätta omröstning på distans kan det i stadgarna bestämmas att proportionella val kan förrättas genom öppen omröstning. (Föreningslagen 39 § 4 mom.) 

Motiveringar. Enligt gällande lagar om bolag och andelslag kan ett bolag eller andelslag erbjuda sina aktieägare eller medlemmar olika alternativ med olika innehåll att delta på distans som motsvarar deltagande på plats, från att fullt ut utöva sina rättigheter till enbart rätt att förhandsrösta, ställa frågor på förhand eller möjlighet att följa med en sändning från mötet.  

I allmänt språkbruk kan alla metoder att delta på distans som alternativ till att delta på plats kallas hybridmöten, även om de rättigheter som den aktieägare eller medlem som deltar på distans har kan vara mycket olika i olika alternativ och den praktiska betydelsen av dessa skillnader kan variera betydligt beroende på sammanslutning. Detta kan delvis påverka vilka möjligheter att delta på distans och med vilket innehåll aktieägare och medlemmar förväntar sig och sammanslutningarna erbjuder.  

Exempelvis enligt 5 kap. 16 § 2 mom. i aktiebolagslagen kan ett bolags styrelse besluta, eller I bolagsordningen kan det bestämmas, att deltagande i stämman får ske per post eller via datakommunikation eller med andra tekniska hjälpmedel. Också styrelsen kan besluta om saken, om annat inte bestäms i bolagsordningen om alternativ att delta på distans med fulla rättigheter under möte, när bolaget ordnar en bolagsstämma som baseras på traditionellt deltagande på plats. Enligt 2 § i de temporära lagarna har ett börsbolag eller First North-bolag kunnat erbjuda ett sådant alternativ att delta utan att delta på plats, dvs. ordna ett slags distansmöte. I praktiken har börsbolagen och andra bolag med stort antal aktieägare ändå erbjudit endast möjligheter att delta som baserar sig på distansdeltagande på förhand (endast Martela Oyj erbjöd ett omfattande alternativ att delta på distans under mötet år 2021). De listade bolagens bolagsstämmopraxis under den tid de temporära lagarna var i kraft 2020–2021 har kritiserats för att det saknats möjligheter att diskutera, ställa följdfrågor och ge kommentarer.  

Att en aktieägare eller medlem har rätt att yttra sig och sammanslutningens ledning är skyldig att svara har betydelse med tanke på utövandet av aktieägarens eller medlemmens rösträtt. Dessutom kan den diskussion som eventuellt förs under mötet – ledningens och aktieägarnas eller medlemmarnas inlägg – påverka aktieägarnas eller medlemmarnas egna placeringsbeslut i aktiebolag och andelslag. Särskilt vid börsbolags och First North-bolags bolagsstämmor är det fråga om bolagets beslutsfattande och kommunikationen med placerarna. Olika möten som omfattar alternativ att delta på distans, där aktieägarna eller medlemmarna utövar sina rättigheter på mötesplatsen och på distans, blir vanligare.  

Det kan göras lättare att se skillnaderna mellan olika alternativ som omfattar olika möjligheter att delta på distans genom att det i lagarna om olika sammanslutningar uttryckligen bestäms om olika alternativ som omfattar möjligheter att fullt ut utöva sina rättigheter som deltagare. 

En förenings styrelse har enligt gällande föreningslag möjlighet att erbjuda deltagande på distans till den del deltagande på distans är tillåtet i stadgarna. Under 2020 och 2021 har föreningars styrelser med stöd av de temporära lagarna haft samma möjligheter som styrelsen i andra former av sammanslutningar att direkt med stöd av lagen tillåta deltagande på distans i föreningars och fullmäktiges möten. Denna möjlighet har utnyttjats i stor omfattning och på ett lyckat sätt. Det har varit vanligt att man vid föreningsmöten kunnat utnyttja sina rättigheter fullt ut och det finns inte några uppgifter om att möjligheten att delta på distans skulle ha missbrukats i någon högre grad eller att det förekommit andra problem eller tekniska utmaningar som försvårat beslutsfattandet. Mötespraxis under de senaste åren har visat att också en stor del av föreningarna har motsvarande behov av att ordna hybridmöten som andra typer av sammanslutningar.  

Kravet i gällande föreningslag på att en omröstnings- och valordning förutsätts vid deltagande på distans är inte nödvändigt för distansmöten eftersom de deltagare som deltar på distans i hybrid- och distansmöten enligt förslaget till fullo har samma rättigheter som vid ett traditionellt möte. Det är i sista hand styrelsen som har ansvar för att de medlemmar som deltar i ett distansmöte kan utöva sina rättigheter fullt ut (inkl. tillräckliga anvisningar om hur rättigheterna utövas). Ett föreningsmöte som beslutar om att deltagande på distans eller distansmöten ska tillåtas kan i den utsträckning som det anser nödvändigt besluta också om hur deltagandet och mötet ska genomföras och vid behov ta med bestämmelser i stadgarna om detta. Det är i allmänhet inte i det nuvarande utvecklingsskedet för metoderna för distansdeltagande och –möten ändamålsenligt att i stadgarna i detalj bestämma om vilka medel som ska användas för deltagandet.  

Av föreningarnas praxis för distansdeltagande i möten framkom att det år 2020 tillsvidare kan vara åtminstone dyrt eller annars svårt att genomföra en sluten omröstning på nätet med beaktande av de enskilda föreningarnas resurser och medlemskårens färdigheter. Efter det har det tagits i bruk nya omröstningssystem och man har fått erfarenhet av att ordna omröstning på nätet.  

Distansstämmor och -möten 

Förslag. Det föreslås det att aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag, lagen om andelslag och föreningslagen ändras så att det blir tillåtet att med hjälp av en distansförbindelse och utan stämmo- eller mötesplats hålla bolagsstämma, andelsstämma och fullmäktigesammanträde samt föreningsmöte och fullmäktigemöte, så att alla deltagande aktieägare eller medlemmar samtidigt och fullt ut kan utöva sina rättigheter vid mötet. Förutsättningen är att mötet enligt bolagsordningen eller stadgarna är eller kan vara ett distansmöte. Om man enligt bolagsordningen eller stadgarna kan ordna ett distansmöte beslutar styrelsen på vilket sätt mötet ska ordnas (aktiebolagslagen 5 kap. 16 § 3 mom., bostadsaktiebolagslagen 6 kap. 17 § 2 mom., andelslagslagen 5 kap. 17 § 3 mom. och föreningslagen 17 § 3 mom.)  

I gällande aktiebolagslag och bostadsaktiebolagslag räcker det för en ändring av bolagsordningen med kvalificerad majoritet som krävs för ändring av bolagsordningen, vilken i allmänhet är två tredjedelar av de avgivna rösterna och de aktier som är representerade vid bolagsstämman. I allmänhet krävs för ändring av ett andelslags stadga två tredjedelar och för ändring av en förenings stadga räcker i allmänhet tre fjärdedelar av de röster som avges vid mötet.  

Dessutom föreslås, på grund av särdragen när det gäller bostadsaktiebolag, att ett bostadsaktiebolag som övergått till distansmöten ska erbjuda en möjlighet att delta i bolagsstämman även på en stämmoplats (rätt att kräva hybridmöte) om aktieägare med minst en tiondel av bolagets samtliga aktier begär det. Förutsättningen är att aktieägare som innehar minst tio procent av bolagets aktier begär ett sådant deltagande i så god tid att ärendet kan tas upp i stämmokallelsen (bostadsaktiebolagslagen kap 6 17 a § 2 mom.). 

Som övergångsarrangemang för börsbolag och First North-bolag föreslås att beslut om ändring av bolagsordningen som behövs för att distansstämma ska kunna ordnas ska kunna fattas i börsbolag och First North-bolag vid en bolagsstämma som ordnas under år 2022 på motsvarande sätt som enligt 2 § 3 – 7 mom. i den temporära lagen.  

Motivering. Exempelvis vid en distansstämma kan aktieägarna enligt förslaget utöva sin beslutanderätt enligt 5 kap. 1 § 1 mom. i aktiebolagslagen fullt ut med hjälp av distansförbindelser utan någon stämmoplats. För att möjliggöra växelverkan mellan ledning och aktieägare på motsvarande sätt som vid en traditionell stämma ska de aktieägare som deltar i distansstämman till fullo kunna använda de metoder för deltagande som används vid en traditionell bolagsstämma på det sätt som presenteras i fråga om hybridmöten.  

I praktiken kan aktieägarens fulla rättigheter vid ett distansmöte genomföras på motsvarande sätt som vid ett traditionellt möte endast med hjälp av en teknisk förbindelse i realtid. Detta förutsätter att en aktieägare som deltar på distans kan höra vad som händer på mötet, ser möteshandlingarna, muntligen kan delta i diskussionen innan beslut fattas i ett ärende och kan rösta i den ordning som mötesgången förutsätter. Med aktieägarens samtycke räcker det dock med möjlighet till skriftlig kommunikation (se aktiebolagslagen 5 kap. 15 §). Genom att det ges möjlighet att delta muntligen beaktas aktieägarnas olika färdigheter att vid behov kommunicera i snabb takt under mötets gång. Detta gäller på motsvarande sätt ett bostadsaktiebolags bolagsstämma, ett andelslags och ett fullmäktiges möte, andelsägare och aktieägare samt föreningars och fullmäktiges möten och föreningars medlemmar och befullmäktigade.  

På grund av skillnaderna när det gäller tillgänglig teknik. tjänsteutbudet och aktiebolags, bostadsaktiebolags, andelslags och föreningars och deras aktieägar- och medlemskårer är det inte ändamålsenligt att bestämma i detalj om hur rättigheterna vid deltagande på distans ska genomföras. Vid ordnandet av deltagande på distans ska dock beaktas de allmänna principerna i lagstiftningen om sammanslutningar, som jämlikhetsprincipen och ledningens skyldigheter när det gäller omsorgsfullhet och lojalitet. Utom möjlighet till fullvärdigt deltagande på distans kan sammanslutningen erbjuda sina delägare, medlemmar och andels- och aktieägare möjlighet att utöva sin rätt att ställa frågor och yttra sig skriftligen eller som inspelning under mötet eller före mötet (t.ex. chat-tjänst). Ovannämnda gäller också fullmäktiges möte i ett andelslag samt befullmäktigade i en förening och deras möten.  

Utgångspunkten är att sammanslutningens styrelse ansvarar för besluten om hur ett distansmöte ska genomföras och för genomförandet av mötet. Närmare bestämmelser om genomförandet kan ges i bolagsordningen, stadgarna eller genom beslut av bolagsstämma. andelslags eller fullmäktiges möte, eller genom beslut av föreningsmöte eller fullmäktiges möte. Nödvändigt förenhetligande av detaljerna i mötespraxis kan bäst genomföras genom rekommendationer, anvisningar och modeller för god mötespraxis.  

Att helt övergå till möten på distans eller att tillåta dem kan påverka aktieägarnas eller medlemmarnas utövande av sina rättigheter, och därför är det bolagsstämman, andelsmötet eller fullmäktigemötet, föreningsmötet eller fullmäktigemötet som ska fatta ett sådant beslut, så att det i bolagsordningen eller stadgarna ska bestämmas om mötesformen. För att beakta aktieägarnas och medlemmarnas olika färdigheter räcker det med att man i allmänhet kan besluta om ändring av bolagsordningen eller stadgarna genom vanlig kvalificerad majoritet som krävs för ändring av bolagsordningen eller stadgarna. I bolagsordningen eller stadgarna kan ställas striktare krav på besluten. 

En övergångsbestämmelse som gäller börs- och First North-listade bolag behövs för att möten på distans ska kunna fortsättas smidigt och med så små extra kostnader som möjligt. 

Deltagandemetoder som kompletterar rätten att delta fullt ut  

Förslag. På motsvarande sätt som i gällande aktiebolagslag, bostadsaktiebolagslag och lag om andelslag föreslås att ett aktiebolags, bostadsaktiebolags och andelslags styrelse direkt med stöd av lagen ska kunna erbjuda sina aktieägare och medlemmar sådana metoder att delta som kompletterar en fullvärdig deltaganderätt, vilka kan utnyttjas före mötet eller under mötet. Sådana metoder kan vara exempelvis möjligjet att rösta, ställa frågor eller komma med motförslag före mötet, möjlighet att framföra skriftliga frågor eller kommentarer under mötet eller möjlighet att enbart följa med sändningen från mötet. På motsvarande sätt som i gällande lagstiftning kan sammanslutningens styrelse i princip begränsa innehållet i dessa kompletterande metoder, och då ska begränsningen nämnas i möteskallelsen. Om utbudet på kompletterande metoder att delta kan också fortfarande bestämmas i sammanslutningens bolagsordning eller stadgar (aktiebolagslagen 5 kap. 16 § 4 mom., lagen om bostadsaktiebolag 6 kap. 17 § 4 mom., lagen om andelslag 5 kap. 17 § 4 mom.). 

Det föreslås att en förenings styrelses befogenheter utvidgas till att omfatta erbjudande av kompletterande metoder att delta på motsvarande sätt som för övriga typer av sammanslutningar så att styrelsen i princip direkt med stöd av lagen kan erbjuda de kompletterande metoder att delta som avses här. Enligt erfarenheterna av tillämpningen av de temporära lagarna finns det behov av det. På grund av den interna ansvarsfördelningen i föreningar föreslås för tydlighetens skull att det uttryckligen ska nämnas att också ett föreningsmöte kan besluta om erbjudande av dessa komplementerande metoder (Föreningslagen 17 § 4 mom.). 

Dessa kompletterande sätt att påverka kan också erbjudas åt dem som deltar i mötet på plats, som deltar i ett hybridmöte på distans med fulla rättigheter eller som deltar på distans i ett distansmöte (t.ex. framförande av skriftliga frågor och andra inlägg genom en mötestjänst på webben före mötet eller under mötet samt möjlighet att förhandsrösta).  

De metoder som avses här kan endast komplettera möjligheten att delta i mötet med fulla rättigheter på plats eller på distans. För att klargöra betydelsen av kompletterande metoder att delta på distans är det nödvändigt att uttryckligen bestämma när en aktieägare eller medlem som deltar på distans i ett möte ska anses vara deltagare i mötet. Enligt förslaget anses endast aktieägare eller medlemmar som åtminstone kan utöva sin rösträtt i ärendet under mötet eller som använt sin rösträtt före mötet anses delta i behandlingen av ett ärende som finns på listan.  

För att förhandsröstningars användbarhet ska förbättras föreslås att det förslag som omröstningen i ett aktiebolag, bostadsaktiebolag eller andelslag gäller alltid ska läggas fram utan ändringar på stämman. 

Motiveringar. Enligt gällande aktiebolagslag, bostadsaktiebolagslag och lag om andelslag kan styrelsen besluta eller det kan i bolagsordningen bestämmas om metoder för deltagande som kompletterar den rätt att delta med fulla rättigheter som varje aktieägare har med stöd av lagen och som kan användas under mötet eller före mötet, såsom möjlighet att ställa frågor eller rösta före mötet. I gällande lag gäller dessa kompletterande alternativ traditionella möten och hybridmöten. Enligt förslaget kan de också gälla distansmöten.  

Enligt förslaget kan man på motsvarande sätt som enligt gällande lag ordna en traditionell bolagsstämma, där aktieägarna som alternativ till deltagande på plats erbjuds möjlighet att rösta på förhand och följa med sändningen från mötet. Förhandsröstningen kan genomföras i största delen av bolagen, andelslagen och föreningarna t.ex. per e-post, genom textmeddelanden eller med motsvarande allmänt använda metoder för elektronisk kommunikation. Detta alternativ kan vara tillräckligt för en betydande del av aktieägarna också i en del av börsbolagen och First North-bolagen och det hindrar inte att en aktieägare t.ex. går till en stämma som ordnas på traditionellt sätt och röstar under stämman.  

Att det beslutsförslag som förhandsröstningen gäller läggs fram ökar användbarheten för förhandsröstning särskilt med tanke på utländska aktieägare i börsbolag och First North-bolag. I praktiken förtydligar ett sådant krav också i andra aktiebolag, bostadsaktiebolag och andelslag att det på grund av att det efter förhandsröstningen kan tas upp ett helt nytt eller ändrat förslag till beslut till behandling kan vara ändamålsenligt att överföra ärendets behandling till ett nytt möte. De ärenden och beslutsförslag som behandlas vid stämmor och möten är så olika att det inte är möjligt att bestämma om när en förhandsröst ska anses understöda eller motsätta sig ett nytt eller ändrat förslag till beslut.  

Förhandsröstnings användbarhet med tanke på aktieägarna eller medlemmarna ökas betydligt också av att den som förhandsröstat enligt gällande lag vid behov kan delta i mötet och andra sin ståndpunkt under mötet. Med beaktande av detta är det inte nödvändigt att ta in bestämmelser om minimiinnehållet i förhandsröstning som går längre än enligt gällande lag.  

För att öka möjligheterna att delta för en sammanslutnings samtliga aktieägare och medlemmar och göra det lättare för sammanslutningens ledning att ge svar kan man genom mötesarrangemangen se till att ledningen och andra aktieägare före mötet får information om de frågor som är väsentliga med tanke på besluten om ärendena på agendan. På basis av gällande lag och förslaget kan bolaget styra frågor och andra inlägg till före mötet, t.ex. så att det enligt möteskallelsen när det gäller besvarandet av frågor som ställs under en viss tid före mötet tillämpas samma principer som på frågor som ställs muntligt under mötet och att aktieägarna informeras om ledningens svar på sådana frågor redan före mötet (t.ex. på det sätt som nämns i kallelsen och inom en viss tid på bolagets webbsidor). Å andra sidan konstateras i kallelsen att svar på skriftliga frågor som inkommit senare eller under mötet kan ges efter mötet t.ex. under en separat diskussion i fria former eller på sammanslutningens webbsidor eller annars skriftligen efter mötet.  

En möjlighet till förhandsröstning som aktieägarna eller medlemmarna anser tillförlitlig och förutsebar kan räcka för en betydande del av aktieägarna eller medlemmarna som möjlighet att delta. Enbart förhandsröstning är ofta ett ändamålsenligt alternativ exempelvis för förmögenhetsförvaltare och utländska aktieägare. Om en stor del av sammanslutningens aktieägare eller medlemmar röstar på förhand kan detta sänka tröskeln också för att erbjuda möjlighet till deltagande på distans också under mötet.  

I föreningslagen föreslås inte motsvarande obligatoriska bestämmelse om att det förslag som är föremål för förhandsröstning ska läggas fram utan ändringar eftersom det i föreningspraxis är mycket vanligt att beslutsförslagens slutliga formulering utvecklas under mötets gång. Enligt behov kan t.ex. föreningens styrelse för att främja förhandsröstning i möteskallelsen förbinda sig att lägga fram beslutsförslaget utan ändringar eller så kan man i föreningens stadgar ha en bestämmelse om detta.  

Moderering av utövande av kompletterande yttranderätt som metod  

Förslag. Enligt förslaget kan om en aktieägare utövar sin yttranderätt på något annat sätt än muntligt under bolagsstämman sådana frågor och andra anföranden sammanslås och redigeras på bolagsstämman innan de och svaret görs synliga för eller kan höras av dem som deltar i bolagsstämman. En förutsättning är att förfarandet behövs för att på ett skäligt sätt begränsa bolagsstämmans längd, att förfarandet gör det lättare att följa stämman, att förfarandet bidrar till att säkerställa att stämman förlöper på ett korrekt sätt och att förfarandet inte väsentligt ändrar innehållet i anförandena. För att säkerställa att modereringen är ändamålsenlig ska beslut om principerna för förfarandet fattas i början av bolagstämman eller andelsstämman och de ursprungliga anförandena som hållits på något annat sätt än muntligt under stämman ska bevaras minst ett år efter stämman, så att de vi behov kan användas för att säkerställa protokollets riktighet och utreda grunden för en eventuell talan (aktiebolagslagen 5 kap. 25 a § 1 mom. och lagen om andelslag 5 kap. 27 a § 1 mom.). För andelslag gäller förslaget med stöd av hänvisningsbestämmelsen i lagen om andelslag också fullmäktigesammanträden.  

Dessutom kan sådana frågor och andra anföranden som framförts på något annat sätt än muntligt under stämman överföras till att besvaras utanför bolagsstämman eller andelsstämman, om inte stämman beslutar annat eller om inte annat framgår av stämmokallelsen (aktiebolagslagen 5 kap. 25 a § 1 mom. och lagen om andelslag 5 kap. 27 § 2 mom.).  

Motiveringar. Särskilt börs- och First North-bolag kan ha behov av att sammanslå och redigera frågor och andra anföranden som under stämman framförts på något annat sätt än muntligt eller överföra dem att besvaras utanför stämman. På så sätt kan man se till att stämman löper och beslut fattas så att alla aktieägare kan utöva sin yttranderätt under stämman. När det gäller anföranden som framförs muntligen under stämman (frågor, kommentarer, förslag) finns inte nödvändigtvis samma behov.  

En aktieägares yttranderätt omfattar rätt att framföra frågor, kommentarer och motförslag gällande de ärenden sim behandlas under stämman innan beslut fattas. Enligt gällande lag kan de alternativa sätt att utöva yttranderätten som bolaget eventuellt erbjuder, såsom möjlighet att framföra skriftliga frågor, begränsas på det sätt bolaget anser nödvändigt. Begränsningen kan t.ex. vara sådan att ledningens skyldighet att besvara frågor enligt aktiebolagslagens 5 kap. 25 § inte gäller frågor som ställts skriftligen före eller under mötet eller att frågor och andra anföranden som framförts på detta sätt kan besvaras under ett möte med bolagets ledning i fria former utanför stämman.  

Enligt det som ovan föreslagits om hybridmöten och distansmöten har en aktieägare eller medlem som deltar på distans alltid rätt att utöva yttranderätten fullt ut på ett sätt som motsvarar muntlig yttranderätt såsom vid en traditionell stämma (aktiebolagslagen 5 kap. 16 § 2 och 3 mom. och lagen om andelslag 5 kap. 17 § 2 och 3 mom.). Utom en sådan yttranderätt kan bolaget eller andelslaget erbjuda en aktieägare som deltar på distans eller på plats möjlighet att utöva sin yttranderätt skriftligt eller som inspelning före eller under mötet (aktiebolagslagen 5 kap. 16 § 4 mom.). Det är dock fortfarande nödvändigt att tillåta att användning av en sådan kompletterande metod begränsas på motsvarande sätt som enligt gällande aktiebolagslag 5 kap. 16 § 2 mom. och lagen om andelslag 5 kap. 17 § 2 mom. 

Det är redan nu tillåtet att sammanslå frågor och andra anföranden som under stämman framförts på något annat sätt än muntligt trots att det inte finns någon uttrycklig bestämmelse om det i lagen. Å andra sidan är det enligt gällande rätt oklart hur man får redigera frågor och andra anföranden för att sammanslå dem, ge ett gemensamt svar eller för att annars få stämman att förlöpa snabbare.  

På en bolagsstämma eller andelsstämma som ordnas traditionellt fysiskt på plats sammanslås och redigeras anförandena vid mötet öppet så att alla på mötesplatsen genast får information om det. Så sker inte nödvändigtvis när det gäller anföranden vid en hybrid- eller distansstämma och i fråga om skriftliga inlägg i alla mötesformer. Exempelvis en hybrid- eller distansstämma kunde tekniskt ordnas så att deltagarna ser sändningen från stämman med fördröjning, och under den tiden kan både muntliga och skriftliga inlägg tas bort eller redigeras. Det är också tekniskt möjligt att redigera skriftliga inlägg automatiskt under mötet. 

I praktiken begränsas erbjudande av skriftlig yttranderätt och utnyttjandet av den av att det inte finns allmänt godkända principer och praxis för moderering av inlägg. Med tanke på bolagsstämmans eller andelsstämmans ordförande kan avsaknaden av bra modereringspraxis för deltagande på distans vara problematisk också när det gäller ledningen av stämman och tillförlitlig dokumentering av stämmans gång (protokoll). Det sistnämnda gäller också för dem som justerar protokollet. Med tanke på aktieägare eller medlemmar som deltar på distans kan det i fråga om moderering av inlägg finnas en risk för att aktieägaren eller medlemmen inte kan utöva sina rättigheter, och för alla de aktieägare eller medlemmar som deltar i stämman en risk för att de inte får veta om de andra deltagarnas inlägg.  

Av dessa orsaker är det nödvändigt att utreda hur de frågor som ställs vid en bolagsstämma eller andelsstämma och aktieägarnas eller medlemmarnas övriga inlägg kan modereras, dvs. sammanslås och redigeras eller överföras till att besvaras utanför stämman. När det gäller rätten att ställa frågor och ledningens skyldighet att besvara dem finns behov av en utredning endast då det gäller frågor enligt aktiebolagslagens 5 kap. 25 § och lagen om andelslag 5 kap. 27 §.  

I praktiken inverkar skillnaderna när det gäller aktiebolags och andelslags tillgängliga resurser, de ärenden som aktieägarna eller medlemmarna ska besluta om, och de olika formerna av deltagande på distans på vad som i varje enskilt fall kan anses vara ett sakligt sätt att sammanslå frågor och andra inlägg. Därför är det inte ändamålsenligt att i detalj föreskriva om dessa åtgärder. Å andra sidan är det nödvändigt att aktieägarna eller medlemmarna informeras om den praxis som följs vid stämman innan de olika ärendena behandlas och att sammanslagningen och redigereringen kan verifieras på ett tillräckligt sätt efter stämman.  

Yttranden som framförs muntligt under stämman kan modereras endast på motsvarande sätt som en ordförande för en traditionell stämma exempelvis kan hindra eller avbryta inlägg som inte ansluter sig till det ärende som behandlas eller är osakliga eller begränsa längden på inlägg som i sig ansluter sig till det ärende som behandlas eller antalet inlägg från en person. 

Utom i börs- och First North-bolag kan det också i andra aktiebolag och andelslag finnas motsvarande behov, särskilt när aktieägar- eller medlemskåren är omfattande.  

I lagen om bostadsaktiebolag finns inte motsvarande regleringsbehov på grund av särdragen i deras beslutsfattande (se punkt 2.4). I fråga om föreningslagen finnas inte motsvarande behov av ändring, eftersom det inte ansetts nödvändigt att i föreningslagen uttryckligen reglera medlemmarnas rätt att ställa frågor och göra andra inlägg.  

Avbrytande av stämma på grund av teknisk störning och fortsatt stämma  

Förslag. För att det ska finnas beredskap för en situation då det uppkommer en störning i en dataförbindelse eller ett system som används för deltagande på distans föreslås för tydlighetens skulle en uttrycklig bestämmelse om rätt för ordföranden för ett aktiebolags eller bostadsaktiebolags bolagsstämma samt för andelsstämma och fullmäktigesammanträde att besluta att stämman avbryts på grund av en teknisk störning och fortsätter inom tio vardagar från att stämman inletts (aktiebolagslagen 5 kap. 24 § 4 mom. i lagen om bostadsaktiebolag 6 kap. 24 § 3 mom. och lagen om andelslag 5 kap. 26 § 3 mom.).  

Motivering. Då distans- och hybridstämmor och kompletterande metoder för att delta på distans blir vanligare ökar risken för störningar som helt eller i betydande grad förhindrar att en aktieägare eller andelslagsmedlem som deltar på distans utövar sina rättigheter vid bolagsstämman eller andelsstämman. Bolaget eller andelslaget och dess aktieägare eller medlemmar kan för sin egen del hantera risker i anslutning till dataförbindelser eller system genom att förbereda sig väl. t.ex. genom att anlita sådana välrenommerade och högklassiga tillhandahållare av mötes- och datakommunikationstjänster. Risken för störningar i dataförbindelser eller system kan dock inte elimineras helt, och därför finns det vid deltagande på distans alltid en viss risk för att dataförbindelser eller program slutar fungera eller för andra tekniska störningar. En inte förutsägbar och överraskande störning i dataförbindelserna kan bero t.ex. en störning i teleoperatorns stamnät. 

I lagarna om sammanslutningar finns inte bestämmelser om avbrytande av en stämma på grund av en yttre störning. Enligt den juridiska litteraturen är avbrytande av stämma och fortsatt stämma jämförbart med att flytta fram ett ärende till en fortsatt stämma. På basis av litteraturen är det inte klart vilka principer som ska följas vid avbrytande av stämma i olika situationer. Enligt litteraturen kan en stämma avbrytas för en stund exempelvis på grund av förhandlingar mellan stora aktieägare, styrelsens möte eller tekniska utredningar. Dessutom kan ordföranden avbryta stämman på grund av störande av ordningen så att den fortsätter ännu samma dag. I litteraturen förhåller man sig positivt också till att ordförande konstaterar att stämman fortsätter följande dag om stämman t.ex. dragit ut på tiden långt in på kvällen så att det inte längre är möjligt att fortsätta stämman. I litteraturen får man ändå inte stöd för hur man ska förfara om avsikten är att fortsätta stämman exempelvis om några dagar.  

I praktiken kan en majoritet på en traditionell stämma om de så vill motsätta sig att stämman avbryts i sista hand genom att byta ut ordföranden, så dessa tolkningar har således inte någon avgörande betydelse vid en traditionell stämma. Situationen är en annan om en distansstämma eller en hybridstämma avbryts på grund av en teknisk störning. Utgångspunkten i aktiebolagslagen, bostadsaktiebolagslagen och lagen om andelslag är att en överföring av ett ärende till fortsatt stämma grundar sig på aktieägarnas eller medlemmarnas beslut under mötet. En distansstämma eller en hybridstämma kan i praktiken avbrytas t.ex. i en situation då mötesarrangörens dataförbindelser bryts. I denna situation förlorar man förbindelsen till alla eller en stor del av de aktieägare eller medlemmar som deltar i stämman och sammanslutningen eller mötesordföranden har inte möjlighet att inom rimlig tid få en förbindelse till de aktieägare eller medlemmar som deltar i stämman för att det ska vara möjligt att fortsätta stämman. Att fortsätta stämman kan också visa sig vara utmanande på grund av att kvaliteten på dataförbindelsen överraskande försvagas. Även om förbindelsen inte bryts helt kan det i praktiken i en sådan situation vara omöjligt att följa med stämman och utöva aktieägares eller medlemmars övriga rättigheter. Utan tydliga bestämmelser kan det då gå så att ordföranden inte kan föreslå och stämman inte besluta att stämman ska avbrytas. Av dessa orsaker är det nödvändigt att föreskriva uttryckligen om mötesordförandens möjligheter att vid sådana störningar besluta att stämman ska avbrytas och eventuellt fortsättas.  

När det gäller fortsatt stämma har tidsfristen tio vardagar valts därför att det också i bolag eller andelslag med relativt stort antal aktieägare eller medlemmar ska kunna ordnas med en alternativ mötesplats för en traditionell stämma eller hybridstämma som avbrutits. I större bolag förutsätter i allmänhet fortsättning av en annan stämma än en distansstämma i allmänhet att styrelsen sammankallar en ny bolagsstämma. I praktiken behövs för att fortsätta en avbruten stämma också alltid medverkan av ledningen för bolagets styrelse (en ny mötesplats och ordnande av fungerande distansförbindelser), på vilket också tillämpas bestämmelserna om styrelsens och verkställande direktörens allmänna uppgifter i lagarna om sammanslutningar.  

I föreningslagen föreslås inte motsvarande ändring, eftersom det inte ansetts nödvändigt att i föreningslagen ta med detaljerade bestämmelser om ordförandeskapet för möten, fortsatt möte och avbrytande av möte. 

4.2  De huvudsakliga konsekvenserna

Bedömningen av propositionens konsekvenser baserar sig på den informationsinsamling som presenteras i avsnitt 1.2, betänkandena om Civilsamhällets verksamhet och om distansstämmor, den respons som inkommit om dem och bedömningen av responsen i de arbetsgrupper som utarbetat betänkandena samt av de aktörer som är företrädda i uppföljningsgruppen för civilsamhällesarbetsgruppen i februari 2022. Dessutom har vid bedömningen av konsekvenserna använts de uppgifter som fåtts genom enkäter som gjorts i januari-februari 2022 om mötespraxis i bostadsaktiebolag, andelslag och föreningar 2021 och om mötesplanerna för 2022. Börsbolags och First North-bolags planer för stämmorna 2022 har utretts på basis av de möteskallelser som publicerats i januari-februari 2022 samt i samarbete med Centralhandelskammaren.  

Propositionen underlättar erbjudande av möjligheter att delta på distans och att ordna distansstämmor och -möten för aktiebolag, bostadsaktiebolag, andelslag och föreningar samt för deras aktieägare och medlemmar. Ett förtydligande av de bestämmelser som påverkar anordnandet av stämmor och möten bidrar till att sänka tröskeln för att ordna sådana stämmor och möten och för aktieägare och medlemmar blir det lättare att välja i vilken form de deltar och att delta på distans. 

Propositionens konsekvenser gäller finländska aktiebolag, bostadsaktiebolag, andelslag och föreningar, deras finländska och utländska aktieägare och medlemmar samt dem som ordnar bolagsstämmor, andelsstämmor och föreningsmöten och deltagartjänster för dessa sammanslutningar och deras aktieägare och medlemmar, såsom mötesordförande, assistenter, företrädare och rådgivare för aktieägare och medlemmar samt dem som erbjuder distansdeltagartjänster. Konsekvenserna omfattar alla de ovannämnda.  

Propositionens konsekvenser Propositionens konsekvenser beror på de egna val som görs av de sammanslutningar som ordnar bolagsstämmor, andelsstämmor eller föreningsmöten (om de erbjuder möjlighet att delta på distans eller ordnar ett distansmöte) samt på sammanslutningens aktieägares eller medlemmars egna val (om de deltar på plats eller på distans).  

Konsekvenser som är oberoende av den enskilda aktieägarens eller medlemmens val uppkommer närmast då sammanslutningen genom att ändra sin bolagsordning eller sina stadgar genom beslut med kvalificerad majoritet av aktieägarna eller medlemmarna övergått till att ordna stämmor eller möten helt på distans, utan mötesplats. Också då kan en minoritet på tio procent i ett bostadsaktiebola enligt förslaget kräva en möjlighet att delta på mötesplatsen på traditionellt sätt. 

Enligt den information och de bedömningar som lagberedningen hade till sitt förfogande kan åtminstone i gamla bolag, andelslag och föreningar en övergång till möten som hålls helt på distans börja i stor skala efter att erbjudande och utnyttjande av hybridmöten och andra alternativa sätt att delta på distans blivit så vanliga att formerna för dessa blivit etablerade på ett tillräckligt sätt och att det allmänt uppfattas att deltagande på distans i väsentliga delar motsvarar samma möjligheter som att delta på plats. Denna utveckling påverkas i väsentlig grad av utvecklingen av webbmötestjänster och andra tjänster som behövs för deltagande på distans samt av att det tas fram tillräckligt tydliga och enhetliga anvisningar som finns allmänt att tillgå. Enligt den information som lagberedningen haft till sitt förfogande går utvecklingen av tjänsterna snabbt framåt, det finns olika alternativa tjänster som utgår från användarnas behov och aktörer som representerar olika typer av sammanslutningar kommer att bereda mera detaljerade instruktioner som behövs för erbjudande och användning av deltagande på distans, och som det inte är ändamålsenligt att bestämma om i lag.  

Propositionens konsekvenser är i första hand direkta, eftersom propositionen påverkar på vilka sätt en sammanslutning kan ordna sina möten och en aktieägare eller medlem delta i mötet. Propositionens indirekta konsekvenser kan vara exempelvis att intresset för finländska aktiebolag som investeringsobjekt kan växa, att aktieägare och medlemmar i bostadsaktiebolag och andelslag engageras i större utsträckning i det gemensamma beslutsfattandet samt att intresset för och möjligheterna att delta i medborgarverksamhet i föreningsform ökar. Indirekt kan propositionen också påverka hur deltagande på distans och utbudet av tjänster för distansmöten utvecklas. 

Konsekvenserna kommer fram enligt hur sammanslutningarnas och deras medlemmars behov och färdigheter utvecklas. Enligt den information som lagberedningen hade till sitt förfogande har erbjudande och utnyttjande av möjligheter att delta på distans blivit betydligt vanligare i alla typer av sammanslutningar under de senaste två åren och enligt enkäterna verkar det som om erbjudande och utnyttjande av möjligheter att delta på distans är en bestående trend (enligt svaren på den enkät som Pellervo genomförde i februari 2022 kan det visserligen hända att möjligheter att delta på distans erbjuds i mindre utsträckning för de stämmor och möten som hålls 2022 än under föregående år).  

Det inbördes förhållandet mellan konsekvenserna och deras samverkan beror delvis på varje enskild sammanslutning och dess delägar- eller medlemskår, särskilt på maktbalansen inom aktieägar- eller medlemskåren. Vid sammanslutningarnas möten tas ett majoritetsbeslut om mötesarrangemangen eller så väljs en styrelse som besluter om och genomför mötesarrangemangen. Dessutom förutsätter övergång till distansmöten ett beslut med kvalificerad majoritet av aktieägarna eller medlemmarna att bolagsordningen eller stadgarna ska ändras. 

Ekonomiska konsekvenser 

Konsekvenser för aktiebolag, aktieägare, hushåll och för samhällsekonomin.  

Enligt propositionen baserar sig anordnande av hybridmöten på bolagets eget beslut. Om sådana möten blir vanligare beror på varje bolag och dess aktieägares behov. I bestämmelserna om deltagande på distans och distansmöten har beaktats minimikraven för genomförande av aktieägares rätt att delta på ett sätt som är neutralt i förhållande till tekniken i enlighet med aktiebolagslagen. I praktiken leder inte heller kraven på möteskallelse som gäller distansdeltagande och distansmöten för det bolag som erbjuder deltagande på distans extra kostnader, när bolaget kan uppfylla denna skyldighet att ge information genom att komplettera uppgifterna i möteskallelsen genom de tekniska arrangemangen för distansdeltagande exempelvis via sin egen eller tjänsteleverantörens webbsida.  

När det gäller arrangemangen finns det i första skedet behov av hybridmöten med fullständiga rättigheter för aktieägare som deltar på distans och mera begränsade kompletterande metoder att delta på distans, såsom förhandsröstning. De aktörer som hörts vid beredningen av betänkandet om distansstämmor och arbetsgruppen bedömer att distansstämmor sannolikt blir vanligare i bolag med större antal aktieägare först genom utvecklingen och etableringen av hybridmötestjänster och mötespraxis samt då både bolagens och aktieägarnas färdigheter utvecklas. 

Då hybridstämmor blir vanligare leder det på kort sikt till att kostnaderna för bolagsstämmor stiger åtminstone i en del börs- och First North-bolag, när man kan delta i stämmorna på minst två olika sätt och arrangören och deltagarna har kostnader för att lära sig det nya mötesförfarandet.  

Det finns inte tillgång till tillräcklig information för att bedöma hur snabbt hybridstämmor blir vanligare i listade bolag och i andra bolag med stort antal aktieägare. När det gäller listade bolag kan denna utveckling också väsentligt påverkas av hur man ställer sig till hindren för utländska aktieägares deltagande i tolkningen av bolagslagstiftningen och med tanke på företagens image.  

Sannolikt blir hybridstämmor i icke-listade bolag i inhemsk ägo som har ett stort antal aktieägare vanligare i minst motsvarande takt som hybridstämmor i bostadsaktiebolag och andelslag. Också i dessa aktiebolag torde för deltagande på distans användas samma allmänt tillgängliga webbmötestjänster som i bostadsaktiebolag och andelslag. 

Det har redan nu snabbt blivit vanligare att delta på distans och det bedöms att propositionen främjar utvecklingen. Det finns inte tillgänglig information för att bedöma hur snabbt det blir vanligare att delta i hybridmöten på distans för att behovet av tjänster för mötesplatser och deltagande på plats ska minska så mycket att bolagen kan uppnå t.o.m. betydande inbesparingar i möteskostnaderna. När det gäller utvecklingen i antalet personer som deltar i bolagsstämmor då deltagande på distans blivit vanligare finns uppgifter endast för börs- och First North-bolag. 

Den föreslagna ändringen av förhandsanmälan (bindande anmälan för deltagande på distans) kan dock snabbt underlätta förberedelserna för mötesarrangemangen och förhandsberäkningen av andra än utrymmesresurser. 

Med tiden kan också större börsbolags praxis för hybridstämmor utvecklas t.ex. så att stämman i stället för i en stor traditionell möteslokal ordnas som mötessändning i en studio, där det finns plats för exempelvis 50–100 aktieägare som deltar på plats. I praktiken kan också de aktieägare som deltar på plats utöva sina rättigheter på sina egna datorer med hjälp av samma mötessystem som är avsett för deltagande på distans. Åtminstone då kan man genom hybridmötesarrangemang t.ex. på detta sätt göra inbesparingar jämfört med en traditionell stämma.  

Anordnandet av distansstämmor baserar sig enligt propositionen på varje bolags eget beslut, vars bakgrund är bolagets och dess aktieägares behov. Att tillåta distansstämmor kan på längre sikt leda till en minskning av kostnaderna för bolagsstämman också för listade bolag och andra bolag med ett stort antal aktieägare. Å andra sidan finns det inte information att tillgå för att bedöma hur snabbt och i hur stor omfattning börsbolagen övergår till distansstämmor. Det har uppskattats att bland de första som övergår till distansstämmor bland de listade bolagen finns en del av First North-bolagen och av de små och medelstora börsbolagen.  

Att deltagande på distans underlättas och distansstämmor tillåts påverkar inte märkbart kostnaderna för bolagsstämmorna i största delen av aktiebolagen, som redan nu i praktiken kan ordna aktieägarnas beslutsfattande utan att aktieägarna samlas i samma möteslokal. Över 60 % av de nya aktiebolagen har 1–2 aktieägare och i en mycket betydande del av de andra aktiebolagen är avtalsarrangemangen mellan aktieägarna sådana att de möjliggör att det inte för att fatta de beslut som hör till bolagsstämman inte krävs att aktieägarna sammankommer samtidigt i samma lokal.  

De tekniska lösningar som används för deltagande på distans och distansmöten är skalbara, och ett bolag som ordnar t.ex. en distansstämma behöver inte reservera möteslokaler och servering, som kan vara en betydande utgiftspost. Också för en hybridstämma kan kostnaderna bli lägre än för en stämma där alla deltagare är fysiskt närvarande, eftersom bolaget då en del deltar på distans inte nödvändigtvis behöver lika stora möteslokaler eller servering som vid en traditionell stämma.  

Från aktieägarnas synvinkel möjliggör hybrid- och distansstämmor också att man kan delta i bolagsstämman oberoende av plats, vilket minskar aktieägarnas kostnader för att delta. Detta är ägnat att underlätta många aktieägares deltagande i i bolagsstämman och öka aktieägarnas villighet att delta. Enligt utredningarna föredrar börsbolags finländska aktieägare som är under 60 år olika former av deltagande på distans framom deltagande på plats i en traditionell möteslokal. Enligt utredningarna sjunker medelåldern för finländska privata investerare i och med att för aktiesparandets popularitet ökar. Å andra sidan kan en bolagsstämma som hålls endast på distans minska villigheten att delta för sådana, ofta äldre, aktieägare som inte har färdigheter att använda teknik som behövs för deltagande på distans eller för vilka det är viktigt att man samlas på samma ställe. 

Av hushållens förmögenhet utgör fortfarande ägarbostäderna den viktigaste förmögenhetsposten och finländarna har många depositioner i förhållande till aktieplaceringarna. I Finland är besparingsgraden en av de högsta i världen. men privatplacerarnas deltagande i kapitalmarknaden är dock fortfarande mycket obetydlig i förhållande till övriga hushåll utanför Europa. Om privatplacerare deltar mera i kapitalmarknaden skulle det kanalisera besparingar till företagen och förbättra deras möjligheter att få annan finansiering än eget kapital på kapitalmarknaden (COM(2020) 590 slutlig s. 10–14). Exempelvis underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter, underlättande av investerarpåverkan och en hög nivå på både det bolagsrättsliga och det värdepappermarknadsrättsliga skyddet för investerare är ägnade att underlätta uppnåendet av målen och stöda en effektiv verksamhet på kapitalmarknaden. 

Informationsrättigheternas betydelse för privata placerare vid både distans- och hybridstämmor kommer sannolikt att öka, eftersom utvecklingen att finländska privatplacerare är äldre i förhållande till befolkningens medelålder har stannat av. Även om befolkningen i medeltal blir äldre och förmögenheten ackumuleras hos de äldre stiger inte placerarnas medelålder. Detta betyder att yngre åldersklasser är mer intresserade av aktieplaceringar än tidigare.  

Med hänvisning till ovannämnda är det sannolikt att de privata placerarna i allt högre grad med hjälp av uppdaterade distansförbindelser vill delta i bolagsstämmor och samtidigt utnyttja möjligheten att på distans utöva sina rättigheter. Många privata placerare och institutionella placerare vill själva välja om de deltar i stämman på plats eller på distans under stämman eller eventuellt endast röstar på förhand.  

Också finländska institutionella placerare har behov av sådant deltagande på distans som inte begränsar utövandet av aktieägarens rättigheter. Distansdeltagande som är lätt att använda, förutsägbart, tillförlitligt och riskfritt skulle effektivera de institutionella placerarnas påverkan som aktieägare. Deltagande i traditionella bolagsstämmor kräver mycket resurser under en kort tid varje vår av institutionella placerare och andra placerare med en större aktieportfölj, förmögenhetsförvaltare, utländska aktieägare och deras företrädare, eftersom nästan alla finländska listade bolags bolagsstämmor håller i början av året inom mindre än två månader. För dessa placerare och tjänsteleverantörer är en förutsättning för utnyttjande av deltagande på distans att de utom att rösta på förhand också kan utöva fullständiga aktieägares rättigheter under stämman t.ex. med tanke på eventuella överraskande situationer. 

De stora internationella förmögenhetsförvaltarna (t.ex. Blackrock, Vanguard, Broad Street Advisors, Allianz) understöder och de fullmaktsrådgivare som ger anvisningar om deltagande i bolagsstämmor (ISS, Morrow Sodali) rekommenderar hybridstämmor i stället för stämmor som hålls helt och hållet på distans. Dessa aktörer förordar att de som deltar på distans ska ha så fullständiga rättigheter som möjligt, inklusive möjlighet att diskutera under stämman. En del av aktörerna förhåller sig tvivlande till att aktieägarens rättigheter, särskilt möjligheten till diskussion med ledningen, uppfylls effektivt under stämmor som hålls helt på distans. Under de skeden då coronapandemin förvärrats har inställningen till distansmöten varit mera tolerant. Den allmänna tonen i ställningstagandena har varit att aktieägarnas rättigheter bör tryggas oberoende av formen för deltagandet. I ställningstagandena framhävs också en oro för att bolagets ledning opportunistiskt kunde koncentrera makten hos sig själv med hjälp av distansstämmor. Å andra sidan uppfattas deltagande på distans då det genomförs på rätt sätt som en förändring som främjar bolagen och aktieägarna intresse. Som särskilda orosmoment nämns innehållet i rättigheterna vid distansdeltagande för de aktieägare som deltar på distans och brokigheten i de termer som används om deltagande på distans, vilket försvårar en jämförelse mellan de alternativ för deltagande som bolaget erbjuder, samt möjligheten att yttranden som görs på distans manipuleras genom felaktig moderering (i detalj i punkt 2.7 i betänkandet om distansstämmor). Genom detta lagförslag förtydligas vilka rättigheter den som deltar på distans har vid en hybridstämma och en distansstämma, fastställs principerna för moderering av yttranden som görs på distans och underlättas införandet och etableringen av hybridstämmor.  

I praktiken kan omfattande rättigheter för dem som deltar på distans utnyttjas närmast av inhemska aktieägare, eftersom det för utövandet av utländska aktieägares yttranderätt under bolagsstämman finns andra begränsningar, huvudsakligen utanför aktiebolagslagen, och kostnader. Å ena sidan förordar många internationella institutionella investerare omfattande rättigheter för dem som deltar på distans också på grund av omständigheter som gäller god förvaltning och främjande av aktieägarnas rättigheter. Å andra sidan underlättar omfattande rättigheter för dem som deltar på distans också de finländska aktörers verksamhet, som representerar internationella aktieägare.  

Ordförande för hybridstämmor kan uppleva sin uppgift som utmanande om det i stämman deltar både personer på plats och å andra sidan personer med fullständiga aktieägarrättigheter på distans. Då måste ordförandena till fullo beakta aktieägare som deltar på båda sätten, vilket förutsätter bl.a. att de behärskar det mötessystem som används för distansdeltagande väl. Ordförandens arbetsbörda kan underlättas genom assistenter på stämman, som exempelvis följer med hur de som deltar på distans ber om ordet eller ställer frågor i textform. Bolagen kan också påverka hybridstämmans förlopp genom att erbjuda aktieägarna möjligheter att delta på förhand (t.ex. förhandsröstning och -frågor) och tillåta inlägg i textform, som kan vara både tekniskt säkrare och innebära en större risk för missbruk. 

Också institutionella placerare anser att det är en viktig möjlighet att vid behov kunna delta i diskussionen under bolagsstämman och ställa frågor. Möjligheten att delta på distans med fullständiga aktieägarrättigheter anses också vara ett kostnadseffektivt och tidsbesparande sätt att delta på att betydelsefullt sätt i så många börsbolags beslutsfattande som möjligt.  

Avsaknaden av denna möjlighet styr i praktiken aktieägarna att delta i fysiska möten om de upplever att det är viktigt att kunna påverka som aktieägare under bolagsstämman.  

Å andra sidan ökar inte erbjudande av ökade möjligheter att delta på distans med samtliga rättigheter på kort sikt på motsvarande sätt utländska aktieägares deltagande och aktivitet på bolagsstämmor. Dessa aktieägares möjligheter att utöva sin yttranderätt begränsas mer av mötesspråket och de krav som gäller möjligheterna att få rätt att direkt delta under stämman. 

Största delen av ordförandena för bolagsstämmor lär sig sannolikt snabbt att leda också hybridstämmor. Under coronapandemin har deltagande via många kanaler blivit vardag vid olika möten och andra tillställningar, exempelvis i bostadsaktiebolag är hybridstämmor med fulla rättigheter för dem som deltar på distans vanligare.  

I praktiken minskar erbjudande av möjlighet att rösta på förhand risken för funktionsstörningar i systemet för distansdeltagande under mötet desto mer ju större andel av de aktieägare som deltar i stämman röstar på förhand. Det finns därför anledning att anta att av de listade bolagen kommer hybrid- och distansstämmor i allmänhet att anordnas först av sådana små och medelstora börsbolag, vilkas huvudägare i praktiken har ett rösttal som räcker för de flesta beslut. 

Med tanke på sådana aktieägare i ett bolag som inte har digitala färdigheter är verkningarna och alternativen vid övergång till distansstämmor motsvarande som senare nämns i fråga om andelslags och föreningars distansmöten.  

På basis av den internationella jämförelse som gjorts för propositionen och de EU- och OECD-projekt som är i inledningsskedet (punkt 5.2) är propositionen och de utredningar som gjorts för den om underlättande av erbjudande och utnyttjande av deltagande på distans och tillåtande av distansstämmor internationellt jämförbara och hör till den mest avancerade nivån bland jämförelseländerna. Propositionen och utredningarna är ägnade att främja placeringar i Finland.  

Andra konsekvenser för företagen. För att hybridstämmor ska bli vanligare förutsätts goda erfarenheter och etablering av användningen i jämförelsegruppen. Klargörande av innehållet i olika alternativ att delta på distans och av ansvarsfördelningen i samband med deltagande på distans är ägnat att öka efterfrågan på och erbjudande av tjänster för distansdeltagande på marknadsvillkor. Enligt propositionen baserar sig erbjudande av deltagande på distans på bolagens egna beslut och inte på reglering som ålägger bolagen skyldigheter, och därför uppkommer på basis av propositionen endast efterfrågan på och utbud av tjänster för distansdeltagande på marknadsvillkor. De bolag som överväger att skaffa tjänster för deltagande på distans kan dimensionera och tidsplanera sina anskaffningar enligt sina egna och aktieägarnas behov och med beaktande av bolagets resurser.  

Konsekvenser för bostadsaktiebolag, deras aktieägare, hushållen och samhällsekonomin. Konsekvenserna av att det blir lättare att delta på distans och att distansstämmor tillåts för bostadsaktiebolagen, deras aktieägare och hushållen är liknande som för aktiebolagen. Med beaktande av särdragen i befogenheterna och beslutsfattandet vid bostadsaktiebolags bolagsstämmor kan erbjudande av möjlighet att delta på distans öka deltagandet i stämmorna och bidra till att förbättra kvaliteten på besluten och få aktieägarna att förbinda sig mer till besluten, vilket kan förbättra också boendetrivseln. Behovet av deltagande på distans ökar då placeringsbostäder och boende på flera orter blir vanligare.  

Propositionen medför inte några tilläggskostnader för bostadsaktiebolagen, eftersom propositionen innehåller endast sådana möjligheter att delta på distans och ordna stämmor på distans som bolagen själva besluter om. Inte heller förslaget om att en minoritet på tio procent kan kräva att hybridstämma ordnas medför några betydande tilläggskostnader för bolagen. Kravet gäller endast bolag med professionella disponenter vilkas disponenter således redan har tillgång till de webbtjänster som behövs för att ordna en stämma på distans. I praktiken har alla husbolag med minst 30 aktielägenheter, nästan alla husbolag med 20–29 aktielägenheter och helt klart också största delen av husbolagen med 11–19 aktielägenheter en professionell disponent. I den sistnämnda storleksgruppen husbolag har tjugo procent inte haft en professionell disponent enligt svaren på den enkät som Fastighetsförbundet gjorde 2021. Det finns skäl att anta att andelen är något större om man räknar med husbolag i alla storleksklasser.  

I de minsta husbolagen med 1–10 aktielägenheter, vilka utgör 60 % av alla husbolag, kan hybridstämmor också ordnas med avgiftsfria eller mycket förmånliga kommunikationsverktyg som möjliggör kommunikation mellan flera personer, såsom telefonkonferenser eller diskussionsgrupper i sociala medier i kombination med distribution av möteshandlingar t.ex. per e-post.  

En övergång till hybridstämmor kan i någon mån minska kostnaderna för möteslokaler och kopiering av möteshandlingar i bostadsaktiebolag. Det är typiskt att man i husbolag använder telefonen och webbmötestjänster som är allmänt tillgängliga. Därför medför erbjudande av alternativet att delta på distans i allmänhet inte betydande extra kostnader för bolag som inte har någon professionell disponent eller ingen disponent alls. I praktiken kunde anordnande av hybridstämmor medföra extra kostnader närmast för sådana små husbolag som inte har någon disponent och vars styrelsemedlemmar inte har eller inte har färdigheter att använda sedvanliga webbmötestjänster eller funktioner för telefonmöten.  

En hybridstämma erbjuder möjlighet att delta för så många som möjligt. En hybridstämma erbjuder aktieägarna en möjlighet att lätt delta i en endast behandlingen av de ärenden som är viktiga för dem själva eller där de har något att bidra med till föreningens verksamhet. Det är t.ex. i princip lättare för husbolaget att få tillgång till specialsakkunskap som sådana aktieägare har som på grund av sin livssituation har tidsbrist, om de inte behöver reservera hela kvällen för att delta i stämman för att kunna delta i behandlingen av endast ett ärende. 

Mötespraxis har under ett par år utvecklats så att yttranderätten utnyttjas aktivt också på distans och det har blivit vanligare att delta på distans. Betydande tekniska störningar och andra störningar i distansförbindelserna som påverkar mötets gång och beslutsfattandet är sällsynta. Dessa omständigheter ökar mötesarrangörernas och deltagarnas tillit för olika former av deltagande på distans och den i allmänhet positiva inverkan de har på beslutsfattandet i föreningen. 

För enskilda aktieägare i ett bostadsaktiebolag som saknar digitala färdigheter innebär övergång till distansstämmor i större husbolag motsvarande konsekvenser och alternativ som nedan anges i fråga om distansmöten i andelslag och föreningar. I praktiken innebär den föreslagna möjligheten för en minoritet på tio procent att kräva möjlighet att delta på mötesplatsen att redan en enda aktieägare i mera än hälften av alla bostadsaktiebolag har denna möjlighet (60 % av bolagen har 1–10 aktielägenheter). 

I en del av husbolagen har inte man inte gjort de ändringar av bolagsordningen som lagen om ikraftträdande av bostadsaktiebolagslagen från 2010 förutsätter, vilkas anmälan i samband med bestämmelsen om deltagande på distans är en förutsättning för registreringen av den senare ändringen. i praktiken behöver en del av bolagen experthjälp för att göra dessa övriga ändringar av bolagsordningen och beslut om dem borde fattas vid följande ordinarie bolagsstämma eller vid en extra bolagsstämma, vilket åtminstone fördröjer registrering av en bestämmelse i bolagsordningen som innehåller möjlighet till deltagande på distans i enlighet med propositionen.  

Konsekvenser för andelslag och deras medlemmar och för andelsägare eller aktieägare samt för föreningar och deras medlemmar. Konsekvenserna av att det blir lättare att delta på distans och av att distansmöten tillåts blir för andelslag, deras medlemmar och hushållen samt för föreningar och deras medlemmar liknande som för aktiebolagen. Erbjudande av möjlighet att delta på distans kan vara en ny metod för konsumtionsandelslag att engagera sina ägarkunder.  

Det röstningsförfarande som används vid mötena (hemligt eller öppet) kan påverka kostnaderna för att anordna mötena, eftersom en hemlig omröstning inte i praktiken kan genomföras med de vanligaste webbmötestjänsterna. Åtminstone i det första skedet ökar anordnandet av hybudmöten i någon mån sammanslutningens kostnader för att ordna mötet, då man måste bereda sig både på deltagande på plats och på distans. Det uppstår extra kostnader för det system som behövs för deltagande på distans och de mötesassistenter som behövs för att använda det.  

På vilket sätt mötet ordnas påverkar inte aktieägares eller medlemmars rättigheter, skyldigheter eller öppenheten i beslutsfattandet. Å andra sidan kan det i betydande grad påverka hur lätt olika delägare och medlemmar i praktiken kan utöva sina rättigheter av hur lätt det är för dem att använda olika metoder för deltagande på distans (t.ex. hur intuitivt, hur utformat och handlett det är). Exempelvis när det gäller deltagande på distans i bostadsaktiebolags och föreningars möten finns redan tjänster som är avsedda särskilt för distansdeltagande i dessa möten samt handledning om användningen av allmänt använda webbmötestjänster för att ordna dessa möten.  

Allmänt taget år möjlighet till deltaande på distans ägnat att öka deltagandet och delaktigheten. Å andra sidan har åtminstone i övergångsskeder en del av medlemmarna inte färdigheter att använda den webbmötestjänst som erbjuds för deltagande på distans. Vid deltagande på distans kan dock alltid aktieägaren eller medlemmen anlita en assistent som behärskar den digitala tekniken. Särskilt i bostadsaktiebolag och föreningar kan det uppstå situationer när det i praktiken är möjligt för en enskild medlem att delta på distans endast per telefon. Enligt behov kan olika kanaler erbjudas för deltagande på distans, såsom utom via en webbmötestjänst också per telefon. Då man uppskattar betydelsen av kostnader för assistenter som kan digital teknik bör man beakta att också deltagande på mötesplatsen medför kostnader för medlemmen. Det finns positiva erfarenheter av deltagande på distans också för dem som hör till specialgrupper, vilket har kunnat förutsätta extra satsningar på förenings- eller förbundsnivå (intervju med Social- och hälsoorganisationernas understödscentral STEA).  

I praktiken kan också ett traditionellt möte ordnas så att alla medlemmar eller aktieägare inte kan delta t.ex. på grund av långt avstånd till mötesplatsen. Till skillnad från andra sammanslutningar har en förenings styrelse eller ett föreningsmöte mycket fria händer att besluta om i vilken del av landet en förenings möte ordnas i varje enskilt fall. Sannolikt gör exempelvis möjligheten att byta mötesort årligen i allmänhet det svårare för en större del av medlemmarna att delta än en övergång till distansmöten. Dessutom kan också ett traditionellt möte hållas vid en sådan tid att en betydande del av medlemmarna i praktiken inte kan delta.  

Ett hybridmöte erbjuder möjlighet att delta för så många som möjligt. Ett hybridmöte erbjuder medlemmarna en möjlighet att lätt delta i en endast behandlingen av de ärenden som är viktiga för dem själva eller där de har något att bidra med till föreningens verksamhet. Det är t.ex. i princip lättare för föreningen att få tillgång till specialsakkunskap som sådana medlemmar har som på grund av sin livssituation har ont om tid, om de inte behöver reservera hela kvällen eller veckoslutet för att delta i mötet för att kunna delta i behandlingen av ett visst ärende. 

Mötespraxis har under ett par år utvecklats så att yttranderätten utnyttjas aktivt också på distans och det har blivit vanligare att delta på distans. Betydande tekniska och andra störningar i distansförbindelserna som påverkar mötets gång och beslutsfattandet är sällsynta. Dessa omständigheter ökar mötesarrangörernas och deltagarnas tillit för olika former av deltagande på distans och den i allmänhet positiva inverkan de har på beslutsfattandet i föreningen. 

Deltagande på distans möjliggör deltagande oberoende av ort, vilket i princip minskar resekostnaderna för medlemmarna och den tid som måste reserveras för deltagandet i mötet. Detta underlättar deltagandet i beslutsfattandet i föreningen för alla de medlemmar som på grund av tidsanvändning, avstånd eller andra hinder eller begränsningar för att komma till mötesplatsen i praktiken inte kan delta i ett traditionellt möte. Som helhet minskar anordnande av hybrid- och distansmöten endast obetydligt efterfrågan på rese-, inkvarterings-, måltids- och andra tjänster. 

Konsekvenser för den offentliga ekonomin. Propositionen har inga konsekvenser för den offentliga ekonomin. I allmänhet kan en sammanslutnings styrelse i det första skedet direkt med stöd av lagen besluta om de allt vanligare hybridmötena och om metoder för deltagande på distans som kompletterar fullständigt deltagande i möten. En sådan utveckling av mötespraxis ökar inte nämnvärt de existerande sammanslutningarnas anmälningar om ändring av bolagsordningen eller stadgarna till Patent- och registerstyrelsen, till handelsregistret eller föreningsregistret.  

Det bedöms att möten som hålls helt och hållet på distans kommer att bli vanligare i sådana bolag, andelslag och föreningar som registrerats innan lagen träder i kraft först efter att i god hybridmötespraxis har utvecklats, förtydligats och blivit dominerande i de olika formerna av sammanslutningar. Om det i detta följande utvecklingsskede verkar finnas omfattande behov av ändringar av bolagsordningar och stadgar som möjliggör distansmöten måste man på nytt bedöma behovet av att genom ett regeringsbeslut tillåta distansmöten som erbjuder fullständiga deltagarmöjligheter med utvecklad och etablerad mötespraxis utan en bestämmelse i bolagsordning eller stadgar.  

Deltagande på distans och distansmöten försvårar inte förundersöknings-, skatte- och andra myndigheters arbete, eftersom sammanslutningarna också hittills i praktiken själva kunnat besluta om på vilken nivå de aktieägare eller medlemmar och de röster de ger ska verifieras. Det finns inte information om problem för myndigheternas verksamhet på grund av identifiering av personer som deltagit i möten på distans och deras röster under de tjugo år som bestämmelser om deltagande på distans som motsvarar denna proposition varit i kraft. 

Andra samhälleliga konsekvenser 

Propositionen beaktar de möjligheter digitaliseringen ger för att underlätta erbjudande och utnyttjande av deltagande på distans. De bestämmelser som föreslås främjar uppfyllandet av aktieägarnas och medlemmarnas rättigheter samt öppenheten i beslutsfattandet i bolag, andelslag och föreningar. Mera öppenhet i beslutsfattandet kan för sin del medverka till att behandlingen av beslutsärenden vid aktieägares eller medlemmars möten är mera övergripande och att man vid beslutsfattandet i högre grad beaktar också olika inhemska och internationella samhälleliga konsekvenser och miljökonsekvenser. Ä andra sidan möjliggör de föreslagna principerna för moderering av skriftliga yttranden att en mera omfattande diskussion om ärendena inte fördröjer eller annars försvårar aktieägarnas eller medlemmarna beslutsfattande i ärenden som ankommer på mötet.  

Hybridmöten påverkar inte märkbart det sociala umgänge och det sociala kapital som uppkommer vid deltagande i möten, då alla deltagare kan välja den form av deltagande som passar dem bäst. I praktiken kanske föreningsaktiva uppfattar t.ex. deltagande i ett traditionellt förbundsmöte som betydelsefullt med tanke på nätverkande och socialt kapital. Å andra sidan kan möjligheten till deltagande på distans öka deltagaraktiviteten för sådana andra medlemmar som är intresserade av eller som anser att de har något särskilt att ge endast i vissa ärenden som behandlas vid mötet och som inte har tid eller intresse för att delta i behandlingen av andra ärenden eller eventuell verksamhet vid sidan om.  

Som en följd av övergången till hybrid- och distansmöten förändras de metoder som behövs för nätverkande och uppbyggande av socialt kapital. I praktiken sker redan nu motsvarande inbördes inofficiella växelverkan mellan deltagarna som under ett traditionellt möte också under hybridmöten med andra metoder för inbördes kommunikation och via sociala medier.  

Konsekvenser för grundläggande och mänskliga rättigheter 

Syftet med propositionen är att tillåta att bolagsstämmor, andelsstämmor och föreningsmöten ordnas helt på distans och att underlätta erbjudande och utnyttjande av deltagande på distans i samband med ett traditionellt möte. Avsikten är att underlätta aktieägares och medlemmars möjligheter att delta i beslutsfattandet och öka bolagsstämmors, andelsstämmors och föreningsmötens praktiska betydelse som högsta beslutande organ i en sammanslutning. Dessa mål gäller också fullmäktigemöten i andelslag och medlemmarna i fullmäktige samt föreningars befullmäktigade och deras möten.  

De föreslagna ändringarna underlättar också anordnandet av möten under exceptionella hälsoförhållanden så att befolkningens hälsa kan skyddas samtidigt som en störningsfri verksamhet i olika sammanslutningar kan tryggas. Enligt en utredning om mötespraxis med stöd av de temporära lagarna år 2020 - 2021 har inte arrangemang för deltagande på distans förhindrat eller märkbart försvårat möjligheterna för aktieägare eller medlemmar i en sammanslutning att delta i möten eller utnyttja sin rätt att ställa frågor, ta initiativ och rösta. 

Enligt propositionen ska rättigheterna för dem som deltar på distans i alla sammanslutningar vara på minst samma nivå som enligt de temporära lagarna, vilkas förhållande till grundlagen har behandlats mera omfattande på en principiell nivå i regeringens proposition (45/2020 rd) i avsnitt 10 Förhållande till grundlagen och lagstiftningsordning. I propositionen möjliggörs inte begränsning av aktieägarnas yttrande- och rösträtt i börsbolag och First North-bolag på motsvarande sätt som i de temporära lagarna.  

När det gäller tillåtande av möten helt på distans utan mötesplats kan propositionen b begränsa möjligheten att delta i beslutsfattandet för en sådan aktieägare eller medlem som inte kan utöva sin yttrande- och rösträtt ens muntligen genom systemet för deltagande på distans (aktieägaren eller medlemmen har inte telefon eller någon annan terminalutrustning genom vilken man kan delta muntligen i mötet). Sannolikheten för situationer av detta slag minskas av att en aktieägare eller medlem alltid i praktiken kan använda assistent eller ombud för att delta i mötet. 

När det gäller bostadsaktiebolag har man i propositionen dessutom berett sig för sådana situationer så att minoritetsaktieägare i ett husbolag som övergått till distansstämmor kan kräva möjlighet att delta i stämman på en mötesplats för en traditionell stämma, dvs. de har rätt att kräva hybridstämma. 

Miljökonsekvenser 

Att deltagande på distans blir vanligare och etableras och övergången till distansmöten minskar klimat- och andra miljökonsekvenser på grund av resor till mötesplatser, inkvartering och distribution av mötesmaterial. Det kan inte bedömas hur omfattande dessa besparingar är och hur de utvecklas.  

Att deltagande på distans underlättas och blir vanligare kan i någon mån leda till att det hörs fler röster i diskussionen om frågor som gäller hållbar utveckling vid bolagsstämmorna. 

Alternativa handlingsvägar

5.1  Alternativen och deras konsekvenser

Underlättande av distansdeltagande och tillåtande av distansmöten i föreningar 

Ingen förändring. I det här alternativet skulle bestämmelsen om distansdeltagande i 17 § 2 mom. i föreningslagen vara oförändrad. Införandet av distansdeltagande förutsätter fortfarande alltid en uttrycklig bestämmelse i stadgarna, vilket i onödan kan höja tröskeln för att ta i bruk förfarandet. Under coronaepidemin har det framkommit att en mycket stor del av föreningarna ännu inte har utnyttjat den möjlighet till distansdeltagande som tilläts genom en ändring av föreningslagen för över tio år sedan. Under undantagsförhållandena har de inte heller kunnat ordna traditionella möten för att godkänna en sådan ändring av stadgarna. De temporära lagar som utfärdats för att underlätta ordnandet av föreningsmöten där distansdeltagande tillåts har i kombination med hälsoförhållandena och den stora ökningen av utbudet och efterfrågan på elektroniska mötestjänster snabbt lett till att mötespraxis har förändrats så att det allmänt antas att medlemmarna i princip har möjlighet att delta på distans. För att den nya mötespraxisen ska fortsätta när den temporära lagen upphör att gälla måste flertalet av föreningarna godkänna en stadgeändring, vilket medför en betydande extra kostnad för föreningsfältet i dess helhet. Ett stort antal sådana stadgeändringar kan också överbelasta föreningsregistret. 

Dessutom förutsätter bevarandet av den gällande regleringen att det ordnas ett traditionellt fysiskt möte också när de som bildar en förening och de som blir medlemmar har för avsikt att organisera sig enbart på nätet (det räcker inte att man genom enhälligt beslut av alla medlemmar från fall till fall kan avvika från möteskravet). Det nuvarande stadgebaserade distansdeltagandet kan i många föreningar i stor utsträckning genomföras på motsvarande sätt som vid ett webbmöte, det vill säga så att medlemmarna före mötet informeras om den preliminära kandidatuppställningen och styrelsens beslutsförslag jämte motiveringar. Samtidigt utreds medlemmarnas preliminära ståndpunkter på förhand (till exempel möjlighet att kommentera och diskutera på nätet eller något annat medlemsevenemang) så att alla medlemmar i mån av möjlighet kan få kännedom om alla väsentliga konkurrerande förslag och motiveringar före mötet. Distansdeltagandet kan dessutom genomföras så att förhandsdeltagande tillåts endast före mötet, och förhandsdeltagandet kan underlättas så mycket som möjligt, varigenom praktiskt taget alla röster avges på distans före mötet. Å andra sidan kan man inte lita på att detta förfarande alltid fungerar till exempel i en situation där understödet för konkurrerande ståndpunkter är nästan lika eller där det finns åtskilliga åsikter som avviker från varandra på så sätt att det krävs kompromisser för att nå majoritet. 

Deltagande på distans i ett traditionellt möte direkt med stöd av lag, distansmöte är inte möjligt. Detta alternativ skulle innebära att det inte heller i nya föreningar är möjligt att helt och hållet låta föreningsmedlemmarna utöva sin beslutanderätt på distans via nätet. Alternativet främjar inte regeringsprogrammets digitaliseringsmål och till en mycket betydande del inte heller behoven hos den samhälleliga medborgarverksamhet som annars använder nätet. I praktiken kan föreningens syfte, verksamhetsformer och medlemmarnas rättigheter ändras genom föreningsmötets beslut på sätt som är av större betydelse för medlemmen än övergången till distansmöte med fulla rättigheter. Om distansmöten tillåts endast för nya föreningar, kan begränsningen i praktiken kringgås genom att en gammal förening slås samman med en ny förening.  

Skyldighet att ordna hybridstämma 

Aktiebolagslagen. I den arbetsgruppspromemoria om distansstämmor som ligger till grund för lagförslaget utreddes genom vilket slag av lagstiftning man kunde främja hybridstämmor med fullständiga rättigheter för distansdeltagare under stämman. Arbetsgruppen utredde också vilka konsekvenser regleringsalternativen har.  

Med beaktande av skillnaderna mellan olika slag av aktiebolag och mellan olika aktieägarbaser har man övervägt skyldigheten att erbjuda möjlighet till distansdeltagande endast i fråga om börs- och FN-bolag. Inledandet av en sådan skyldighet kan till exempel kopplas till en bestämd tidpunkt, en tidpunkt som bestäms senare genom förordning eller till aktieägarnas aktivitet, exempelvis till ett majoritetsbeslut – vilket också nu är möjligt – eller till ett yrkande av en kvalificerad minoritet. Skyldigheten att erbjuda fullständigt deltagande på distans på yrkande av en enskild aktieägare har inte utretts närmare på grund av den nuvarande utvecklingsfasen i arrangemangen för distansdeltagande och de kostnader som deltagandet medför. I alla alternativ måste man också se till att övergångstiden är tillräckligt lång, så att bolagen kan fullgöra skyldigheten. 

Den schematiska tidsfrist som föreskrivs i lagen bör i praktiken gälla alla börsbolag. Det är i praktiken inte möjligt att fastställa olika långa tidsfrister för bolag med olika förutsättningar, resurser och aktieägarbaser. Vid fastställandet av en gemensam tidsfrist bör hänsyn tas till att stora och små börsbolag har olika resurser och aktieägare, varvid man kunde komma fram till en lösning med en minsta gemensam nämnare där tidsfristen för en betydande del av bolagen är onödigt lång och för en del bolag problematiskt kort. Det har inte funnits tillgång till de uppgifter som behövs för att föreslå en sådan tidsfrist, så tidsfristen baserar sig på värdeval. 

När tidsfristen fastställs senare genom förordning kan man bättre beakta den allmänna utvecklingen av förutsättningarna och behoven. Detta alternativ skulle kräva en kontinuerlig övervakning av kapacitets- och behovsutvecklingen, och genomförandet skulle vara beroende av senare politiska överväganden. Å andra sidan kan man inte heller i detta alternativ beakta börsbolagens olika förutsättningar, eftersom man i praktiken inte kan fastställa olika tidsfrister till exempel för börsbolag av olika storlek och med olika aktieägarbas. 

En tidsfrist som grundar sig på aktieägarnas behov har också övervägts. En kvalificerad minoritet av börs- och FN-bolagets aktieägare skulle i detta alternativ ha rätt att kräva att bolaget ordnar en hybridbolagsstämma eller erbjuder möjlighet till förhandsröstning från och med följande ordinarie bolagsstämma. Om en lag enligt detta förslag skulle träda i kraft i juli 2022, skulle skyldigheten att på yrkande av aktieägarna ordna en hybridstämma i praktiken gälla de ordinarie bolagsstämmor som hålls tidigast våren 2024. 

För att distansdeltagandet till sitt innehåll ska motsvara aktieägarnas behov och för att ordnandet av skyldigheten inte ska medföra extra kostnader för bolagen, är det inte ändamålsenligt att alltid bestämma att skyldigheten ska omfatta alla rättigheter som aktieägarna har. Enligt den information som finns tillgänglig anser olika investerare att möjligheten till förhandsröstning behövs i alla börs- och FN-bolag. Å andra sidan finns det inte någon motsvarande uppfattning om behovet av att erbjuda fulla rättigheter i alla dessa bolag. Den arbetsgrupp som utarbetat betänkandet om distansstämmor hörde företrädare för institutionella investerare och kapitalförvaltare samt för aktörer som erbjuder inhemska och utländska aktieägare tjänster för deltagande i bolagsstämmor. Dessa understödde eller ansåg det annars vara eftersträvansvärt att ordna hybridbolagsstämmor. Remissinstanserna understödde dock inte skyldighet för bolagen att ordna hybridstämma på yrkande av minoritetsaktieägarna. Minoritetens rätt till hybridstämma understöddes endast av Börsstiftelsen, som företräder inhemska privata investerare, naturskyddsorganisationen WWF, en bolagsrättsforskare, en löntagarorganisation och finansministeriet. Finansministeriet hänvisade bland annat till den respons som arbetsgruppen fick och till de allmänna målen för kapitalmarknadsunionen. 

Att kravet på kvalificerad minoritet på motsvarande sätt som i aktiebolagslagens bestämmelser om minoritetsskydd ställs till en tiondedel av alla aktier i börs- eller FN-bolag eller en tredjedel av de aktier som är representerade vid stämman innebär att det i lagen inte tas in ett nytt numeriskt krav, vilket bland annat skulle göra det lättare att komma ihåg innehållet i bestämmelserna. Å andra sidan har det framförts att ett så högt krav på kvalificerad minoritet i praktiken inte skulle underlätta eller leda till att möjligheten att delta på distans med fulla rättigheter snabbt blir allmän. Dessutom har det föreslagits att det förstnämnda kravet på stor kvalificerad minoritet ska tillämpas till skydd för aktieägarna i situationer där det kan vara svårt att beakta likställighetsprincipen för både minoritets- och majoritetsaktieägarnas del (till exempel om minoritetens ägarandel är mindre än 10 procent) eller minoriteten konkret misstänker att bolagsledningen handlar i strid med likställighetsprincipen eller ledningens omsorgsplikt (krav på särskild granskning). 

Om kvalificerad minoritet förutsätter exempelvis 10 procent av de aktier som är företrädda på bolagsstämman, motsvarar detta i stämmopraxis i genomsnitt cirka 5 procent av bolagets samtliga aktier. Då räcker det till exempel att några betydande inhemska eller utländska institutionella ägare stödjer kravet på distansdeltagande för att skyldigheten att erbjuda en sådan möjlighet ska uppstå. Man kan anta att sådana ägare noggrant överväger vilka konsekvenser möjligheten till distansdeltagande leder till för investerarna och för bolaget. 

Om till exempel 1 procent av de aktier som är företrädda vid stämman räcker till för att få möjlighet att delta på distans med fulla aktieägarrättigheter, kan skyldigheten att tillhandahålla distansdeltagande ge särskilt små börs- och FN-bolag med smal ägarbas betydande merkostnader och besvär åtminstone under de närmaste åren. Om endast en så liten minoritet yrkar på möjlighet att delta på distans, kan nyttan vara liten – i synnerhet om bolaget på eget initiativ ordnar ett separat diskussionsmöte där förutom aktieägarna också bolagets ledning deltar. 

Att uppnå en minoritet på 1 procent skulle vara lättast för de minsta börs- och FN-bolagen. Dessa har å ena sidan de i genomsnitt minsta resurserna och andra förutsättningarna för att tillhandahålla distansdeltagande fullt ut under stämman. I dessa bolag har dessutom den yttranderätt som utövas på distans under mötet i genomsnitt den minsta betydelsen, eftersom ägandet är koncentrerat. I de 64 minsta börs- och FN-bolagen skulle 1 procent av de vid stämman företrädda aktierna hösten 2021 i praktiken ha krävt en investering på 22 500–500 000 euro. En andel av 10 procent av de vid stämman företrädda aktierna skulle på motsvarande sätt ha krävt en investering på 225 000–5 000 000 euro (här antas att i genomsnitt 50 procent av aktierna är företrädda vid stämman). 

I synnerhet de krav på kvalificerad minoritet som nämns ovan och som är lindrigare än kraven i den gällande aktiebolagslagen kan medföra betydande merkostnader och annan olägenhet för bolaget jämfört med hur full möjlighet att delta på distans ökar antalet aktieägare och aktier som är företrädda på stämman samt ökar deras aktivitet. På basis av offentliga utspel och respons från inhemska och utländska investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare som erhållits i samband med beredningen finns det anledning att anta att heltäckande möjlighet till distansdeltagande sannolikt skulle antas på bolagsstämman, om initiativet väcktes av institutionella investerare. Därför vore det onödigt att skyldigheten hänger på ett yrkande av en lite större kvalificerad minoritet (till exempel 10 procent av de vid stämman företrädda aktierna). Om skyldigheten å andra sidan kopplas till ett yrkande av en mycket liten minoritet (1 procent) ökar risken väsentligt för att de extra kostnaderna för att ordna omfattande distansdeltagande och risken för störningar i beslutsfattandet inte står i rätt proportion till hur ett sådant distansdeltagande höjer deltagandet i stämman och aktieägarnas aktivitet. 

Skyldigheten att erbjuda heltäckande distansdeltagande handlar ytterst om huruvida skyldigheten, till skäliga kostnader för bolagen och aktieägarna, kan främja en sådan form av distansdeltagande som en betydande del av aktieägarna behöver innan sådant deltagande på distans tas i bruk genom beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämmans majoritet.  

Om bolaget erbjuder distansdeltagande på yrkande av en mycket liten minoritet beaktas det inte att de aktieägare som äger 90–99 procent av bolagets samtliga aktier i ovan nämnda alternativ kan motsätta sig förslaget på den grund att det kommer för tidigt och att det utifrån en helhetsbedömning inte är ändamålsenligt för bolaget eller aktieägarna. En skyldighet som grundar sig på ett yrkande av en liten minoritet kan också mycket snabbt höja efterfrågan på distansmötestjänster till en ny nivå. Eftersom det finns få leverantörer av dessa tjänster kan den ökande efterfrågan åtminstone tillfälligt vara till avsevärd nytta för de nuvarande tjänsteleverantörerna. 

I genomsnitt nästan hälften av aktierna i börsnoterade bolag i Nasdaq Helsingfors är i utländsk ägo. Enligt de utredningar som gjorts vid beredningen är möjligheten till förhandsröstning den viktigaste formen för utländska aktieägares deltagande på distans. Utländska aktieägares möjlighet att utöva sin rätt att yttra sig på distans under bolagsstämman behövs i praktiken endast i undantagsfall, eftersom ordnandet av rätten att yttra sig under stämman är förenat med flera hinder som i huvudsak inte beror på aktiebolagslagstiftningen. Därför skulle en omfattande rätt att delta på distans som baserar sig på ett yrkande av en kvalificerad minoritet på stämmoplatsen i första hand gagna de finländska investerare som inte har någon diskussionskontakt med bolagets ledning utanför bolagsstämman. 

Ett annat sätt för aktieägarna att främja möjligheten till distansdeltagande med fulla rättigheter är att göra det lättare att yrka på distansdeltagande med fulla rättigheter genom att lägga bolagsstämmans beslutskrav på aktiebolagslagens miniminivå och göra det lättare för alla aktieägare att delta i detta beslut. Härigenom kan man i alla aktiebolag främja ordnandet av hybridstämmor med möjlighet till distansdeltagande med fulla rättigheter. 

Beslutskraven kan, på det sätt som föreslås ovan i 4 punkten, lindras så att det räcker med ett vanligt majoritetsbeslut för en sådan ändring av bolagsordningen som inbegriper skyldighet att ordna en hybridstämma där man kan delta på distans med fulla rättigheter. Genom en bestämmelse i bolagsordningen får alla som överväger att förvärva aktier i bolaget alltid kännedom om möjligheten att delta på distans. Det förenklade beslutskravet gäller endast utökning av en sådan rättighet, eftersom kravet på två tredjedels kvalificerad majoritet, som är huvudregeln i fråga om sådana ändringar, ska tillämpas på upphävande eller begränsning av en rättighet, det vill säga upphävande eller ändring av en bestämmelse i bolagsordningen. Ett sådant arrangemang skulle öka chansen för att möjligheten att delta på distans blir permanent. 

Dessutom är det möjligt att underlätta deltagandet i beslutsfattandet så att bolaget vid beslut om denna ändring av bolagsordningen ska erbjuda alla aktieägare eller medlemmar möjlighet till förhandsröstning. För att begränsa kostnaderna för möjligheten till förhandsröstning kan det förutsättas att de som föreslår ändringar i bolagsordningen eller stadgarna ska ha minst en viss andel av det totala antalet aktier, till exempel 1 procent, för att bolaget ska erbjuda möjlighet till förhandsröstning när det fattar beslut i ärendet. De som yttrade sig under remissförfarande motsatte sig förslaget, med ett undantag. Enligt dem som motsatte sig förslaget skulle detaljerade bestämmelser om skyldighet att ordna förhandsröstning avvika från aktiebolagslagens regleringsnivå och kunna leda till att en del börsnoterade bolag i misstag underlåter att erbjuda möjlighet att delta på distans när beslut om ändring av bolagsordningen fattas.  

Lagen om bostadsaktiebolag. Med beaktande av bostadsaktiebolagens särdrag behandlades vid beredningen följande alternativ till skyldigheten att erbjuda möjlighet till distansdeltagande med fulla rättigheter (skyldighet att ordna hybridstämma): 

1) Bolaget har minst 30 aktielägenheter och de aktieägare som framställer eller understöder yrkandet innehar minst 30 procent av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman eller 10 procent av samtliga aktier. När minoriteten fastställs på basis av aktieinnehavet skulle också en aktieägare som äger flera aktiegrupper kunna kräva att distansdeltagande med fulla rättigheter tillhandahålls. Det är inte motiverat att möjligheten att delta fullt ut på distans ska erbjudas på yrkande av en enda aktieägare. 

2) I bolag av alla storlekar ska de aktieägare som framställer eller understöder yrkandet inneha 30 procent av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman eller 10 procent av samtliga aktier. När minoriteten fastställs på basis av aktieinnehavet skulle också en aktieägare som har en enda lägenhet i ett litet bolag kunna kräva att distansdeltagandet med fulla rättigheter tillhandahålls. 

3) I bolag av alla storlekar framställs eller understöds yrkandet av minst tre aktieägare. I en betydande del av husbolagen med 1–10 aktielägenheter har bolaget ingen disponent eller är disponenten en aktieägare som sköter disponentskapet som bisyssla. Enligt Fastighetsförbundets bedömning är det rätt vanligt också i husbolag med 10–19 aktielägenheter att det inte finns någon professionell disponent.  

4) Det skulle föreskrivas att den ordinarie bolagsstämman beslutar huruvida det vid följande stämma eller stämmor ska erbjudas möjlighet till distansdeltagande. Om det blir obligatoriskt att vid alla kommande bolagsstämmor besluta om ett nytt ärende ökar bolagens administrativa börda i onödan. Framhävandet av möjligheterna till distansdeltagande på bolagsstämmorna kan främjas tillräckligt exempelvis så att utgångspunkten för rekommendationen om god förvaltningssed i husbolag är att möjlighet till distansdeltagande ska erbjudas, om inte bolaget har en godtagbar grund för att förfara på något annat sätt (till exempel att bolaget inte har förutsättningar för distansstämmor och det inte heller går att undantagsvis ordna konferenstelefon). 

I fråga om andelslag och föreningar har någon skyldighet att ordna en hybridstämma eller hybridmöte inte tagits upp eller annars övervägts. 

Distansstämma och distansmöte 

Beslutskrav vid ändring av bolagsordningen eller stadgarna. I fråga om de beslutskrav som ska tillämpas på den ändring av bolagsordningen eller stadgarna som utgör en förutsättning för distansstämma och distansmöte har man övervägt en större kvalificerad majoritet och en längre tidsfrist för stämmo- och möteskallelse i såväl aktiebolag och bostadsaktiebolag som andelslag och föreningar. I fråga om alla sammanslutningsformer kan den ordinarie kvalificerade majoritet som krävs för ändring av bolagsordningen eller stadgarna besluta om ändringar som åtminstone indirekt kan ha betydande konsekvenser för aktieägarnas eller medlemmarnas ställning.  

Enligt lagförslaget ska den som deltar på distans fullt ut erbjudas samma möjligheter att delta som deltagarna på plats. I andra bolag än börsbolag är det vanligast att man för distansdeltagande i stämman också i övrigt i mycket stor utsträckning använder webbmötestjänster som allmänheten har tillgång till. Enligt de uppgifter som fanns tillgängliga vid beredningen av förslaget kan största delen av sammanslutningarna och deras aktieägare och medlemmar använda webbmötestjänster. I praktiken kan åtminstone största delen av de aktieägare eller medlemmar som inte kan använda en webbmötestjänst i stället anlita ett biträde, till exempel någon som hör till deras närmaste krets, som kan använda tjänsten. Deltagande på distans kan vid behov ordnas också per telefon och genom att stämmomaterialet sänds per post eller på något annat sätt till den som deltar per telefon. I praktiken beslutar sammanslutningens styrelse om genomförandet av distansstämma, och styrelsen ska i arrangemangen beakta de allmänna principer i associationslagarna som berör sammanslutningens verksamhet.  

Ett strängare krav på kvalificerad majoritet tryggar inte enskilda aktieägares eller medlemmars möjligheter att delta. Å andra sidan kan ett sådant krav i onödan begränsa övergången till distansstämmor. Det torde inte behövas längre tid än vanligt för att ta fram en aktieägares eller en medlems ståndpunkt till ett förslag om tillåtande av en sådan distansstämma som avses i lagförslaget. Aktieägare och medlemmar i bolag och andelslag kan direkt med stöd av lag anlita biträde och företrädare vid beslut om en sådan ändring, vilket innebär att möjligheten till personligt hinder inte motiverar en förlängning av kallelsetiden i dessa sammanslutningsformer. Enligt föreningslagen bestämmer varje förening helt och hållet själv inom vilken tid möteskallelsen ska skickas.  

Distansstämma eller distansmöte genom beslut av sammanslutningen utan att bolagsordningen eller stadgarna ändras. Ett alternativt sätt att fatta beslut om övergång till distansstämma eller distansmöte är att bolagsstämman, andelsstämman eller föreningsmötet beslutar med kvalificerad majoritet, varvid beslutet inte behöver registreras. För detta alternativ talar främst att det sparar kostnader för bolaget, andelslaget eller föreningen. Behovet av distansstämmor i bolag, andelslag och föreningar med många aktieägare eller medlemmar kommer att vara litet. Det gäller också små bolag, andelslag och föreningar där man vanligen med stöd av gällande lag kan komma överens om flexibla stämmoarrangemang utan att ändra bolagsordningen eller stadgarna. 

För aktieägarna och medlemmarna kan det vara av stor betydelse att delgivningen av beslutet om sättet att ordna stämman eller mötet är tydlig och enkel och att kontinuiteten i stämmoförfarandet är förutsägbar. Byte av förfarandet för stämman eller mötet (distansstämma/traditionell stämma) med kort varsel och beroende på vilka ärenden som ska avgöras kan i praktiken ha en betydande inverkan på aktieägarnas och medlemmarnas möjligheter att delta i sammanslutningens beslutsfattande. Ett förutsägbart stämmoförfarande ger också viktig information till den som överväger att förvärva aktier eller andelar eller bli medlem. Synligheten och förutsägbarheten i det förfarande för stämma eller möte som tillämpas inom sammanslutningen främjas av att bestämmelser om möjliggörande av stämma eller möte på distans finns i bolagsordningen eller i stadgarna, som registreras i handelsregistret eller föreningsregistret.  

Utifrån stämmopraxis 2020–2021 och tillgängliga bedömningar av stämmoarrangemangen 2022 samt utredningar och bedömningar som gjorts av arbetsgruppen för civilsamhällets verksamhet och arbetsgruppen för distansstämmor är det mest sannolikt att det i den första fasen blir vanligare att erbjuda och utnyttja distansdeltagande som deltagandealternativ och att god praxis och goda tjänster för distansdeltagande och de datakommunikationsförbindelser som behövs för användningen av tjänsterna utvecklas. Först därefter kan man se en omfattande övergång till bolagsstämmor, andelsstämmor och föreningsmöten som hålls helt på distans, utan stämmo- eller mötesplats.  

På dessa grunder bedöms att de sammanlagda kostnader som en ändring av bolagsordningen eller stadgarna medför för bolag, andelslag och föreningar skulle bli ringa och att handelsregistret och föreningsregistret inte skulle överbelastas av anmälningarna. 

När det gäller börs- och FN-bolag är ett annat kompletterande alternativ att tillåta styrelsen att direkt med stöd av lag besluta om övergång till distansstämmor. Å andra sidan är det enligt de företrädare för investerarna som hördes under beredningen viktigt att bolagsstämman beslutar om övergången till distansstämmor, så att övergången inte överraskar aktieägarna och så att ett byte av stämmoförfarande inte påverkar innehållet i stämmans beslut. Detta alternativ har också motiverats med att börsbolag som under den temporära lagen 2021 hållit distansstämma och andra börsbolag som eventuellt håller distansstämma våren 2022 ska kunna fortsätta med det utan störningar och utan extra kostnader efter den temporära lagens giltighetstid. Ett alternativ för att tillgodose detta behov är en övergångsbestämmelse enligt vilken styrelsen för ett bolag som med stöd av den temporära lagen ordnar en distansstämma med fulla rättigheter för distansdeltagare under stämman våren 2022 kan besluta att 2022 och 2023 hålla distansstämmor enligt den nya lagen. Härigenom kan bolaget utan störningar fortsätta med sin stämmopraxis under den temporära lagens giltighetstid och besluta om den ändring av bolagsordningen som behövs för att fortsätta med förfarandet med distansstämmor till exempel vid den ordinarie bolagsstämman våren 2023. Å andra sidan innebär detta i praktiken att giltighetstiden för bestämmelsen i den temporära lagen förlängs med 1,5 år utan tvingande skäl. Det bör också beaktas att om bolagets aktieägare upplever att det distansdeltagande som bolaget erbjuder är tillräckligt, torde få aktieägare komma till platsen för en hybridstämma. 

Den beslutanderätt som börs- och FN-bolagets styrelse ges har också motiverats med att förfarandet underlättar anpassningen till eventuella nya begränsningar för stämmor. Detta behov kan vid behov tillgodoses genom en temporär lag som utfärdas snabbt och som är rätt dimensionerad med hänsyn till förändringarna i omvärlden. Med stöd av lagen kan styrelsen temporärt besluta att distansstämma ska hållas inom en viss tid. 

I fråga om bostadsaktiebolag har det också tagits upp en avgränsning enligt vilken det i bolagsordningen endast kan föreskrivas om möjlighet men inte om tvång till distansstämma. Inledningsvis kan det vara ändamålsenligt att till exempel bolag som tillhandahåller garage eller garageplatser och som tillämpar lagen om bostadsaktiebolag övergår till att enbart hålla distansstämmor. Det har inte lagts fram någon grund för varför det till exempel i ett nytt bolags bolagsordning inte skulle kunna föreskrivas om obligatorisk distansstämma. 

För att bostadsaktiebolagens särdrag ska kunna beaktas har man diskuterat flera regleringsalternativ som i husbolag som övergår till distansstämma kunde trygga möjligheterna att delta för minoritetsaktieägare utan digital kompetens. I praktiken kan det i ett husbolag som övergår till distansstämma finnas aktieägare som inte själva har beredskap att anlita en distansmötestjänst och inte heller i närståendekretsen har någon som kan bistå vid deltagandet i distansstämman eller företräda aktieägaren vid distansstämman via mötestjänsten. Distansdeltagande kan å andra sidan också ske via konferenstelefon, som är en tjänst som torde kunna användas av alla aktieägare som skulle kunna delta på plats i en traditionell stämma. 

De aktuella alternativen för att möjliggöra deltagande på plats är desamma som de som föreslås ovan i fråga om erbjudande av möjlighet till distansdeltagande, det vill säga att en kvalificerad minoritet av de vid stämman företrädda aktierna eller av samtliga aktier i bolaget eller minst tre aktieägare har rätt att kräva deltagande på stämmoplatsen i alla husbolag eller i husbolag med minst 30 aktielägenheter. 

I praktiken skulle det sistnämnda alternativet inte göra det möjligt för ens en betydande minoritet av dem som saknar digital kompetens att delta i bolagsstämman i husbolag med färre än 30 aktielägenheter, vilket är uppskattningsvis 85 procent av alla husbolag. För att trygga möjligheterna för aktieägare som inte har digital kompetens att delta i distansstämmor i husbolag som övergått till distansstämmor föreslås att det räcker med att minst tre aktieägare yrkar på ordnande av hybridstämma. För att husbolaget ska ha tillräckligt med tid för att skaffa de lokaler som behövs för hybridstämman, ska ett sådant yrkande framställas minst två veckor innan kallelsen till bolagsstämma utfärdas. Eftersom bostadsaktiebolaget ska kalla till bolagsstämma minst två veckor före stämman, har bolaget alltid minst fyra veckor på sig för de mötesarrangemang som behövs för en hybridstämma. 

Dessutom har det diskuterats hur man ska täcka de extra kostnader som ordnandet av en stämmoplats medför. I praktiken är antalet aktieägare som deltar på stämmoplatsen i ett bostadsaktiebolag som redan har övergått till distansstämmor så litet att det räcker med disponentens kontorsutrymme eller en lokal som står till förfogande i bolagets byggnad. 

I fråga om andelslag är behoven och alternativen desamma som i fråga om onoterade aktiebolag, det vill säga de särskilda behov och alternativ som har presenterats ovan i fråga om aktiebolagslagen, med undantag för vad som gäller för börsnoterade bolag. Dessutom är det förenligt med övrig reglering i lagen om andelslag att rätten att delta på distans för en andels- eller aktieägare som inte är medlem också i fråga om distansstämma kan begränsas på motsvarande sätt som en sådan rätt kan begränsas vid ett traditionellt möte enligt den gällande lagen. 

Deltagandesätt som kompletterar full deltaganderätt 

Ett annat föreslaget alternativ för att bestämma att en person som endast har rätt att rösta på distans är en stämmo- eller mötesdeltagare är att minimikravet är att rösträtten ska kunna utövas under stämman eller mötet. Detta alternativ skulle leda till att en aktieägare eller medlem som avgett en förhandsröst och som nöjer sig med att följa stämman eller mötet via en utsändning inte betraktas som deltagare och att hans eller hennes röst inte heller beaktas vid omröstningen. I praktiken kan möjligheten att rösta på distans under stämman eller mötet genomföras på det sätt som de som deltar på distans anser behövligt endast om den som deltar på distans också kan följa sändningen från stämman eller mötet. En betydande del av till exempel börs- och FN-bolagens inhemska och utländska ägare och de som erbjuder tjänster åt dessa ägare förespråkar möjligheten till förhandsröstning och möjligheten att, om de deltar på distans, vid behov också byta ståndpunkt under stämmans gång. Detta alternativ kan begränsa sammanslutningarnas vilja att erbjuda någon form av möjlighet till omröstning på distans. 

Vid beredningen av förslaget bedömdes behovet av att begränsa de distansdeltagandesätt som följer den gällande lagen och som kompletterar deltagande med fulla rättigheter. Syftet med det skulle vara att främja ordnandet av hybridstämmor på så sätt att kompletterande deltagandesätt endast tillåts före stämman. Enligt de investerare som hördes vid beredningen av förslaget förbättras dock förhandsröstningens användbarhet om det till exempel finns möjlighet att efter förhandsröstningen byta ståndpunkt genom att delta i omröstning på distans under stämman. Dessutom kan det vara lättare att använda kompletterande deltagandesätt på distans under stämman, särskilt med tanke på utländska aktieägare, på grund av utmaningar i anslutning till identifiering, stämmans språk och dylikt (utmaningarna gäller särskilt stämmans språk och utövandet av yttranderätten under stämman). I fråga om den gällande lagen känner man inte till några missförhållanden som skulle ha orsakats av avsaknaden av den aktuella begränsningen.  

Moderering av icke-muntliga anföranden 

Följande alternativ har tagits upp i fråga om modereringen av anföranden som ges skriftligen eller genom upptagning före eller under bolagsstämman. 

Ett alternativ är att aktieägarna – majoriteten av bolagsstämman – ytterst beslutar huruvida skriftliga eller genom upptagning framställda frågor och andra anföranden kan slås samman, redigeras eller besvaras utanför stämman. Enligt lagstiftningen om aktiebolag, bostadsaktiebolag och andelslag och föreningsrättens principer ansvarar sammanslutningens ledning för att alla frågor besvaras i tillräcklig utsträckning. Därför är det motiverat att till exempel bolagsstämman kan besluta om modereringen endast på förslag av styrelsen. Det kan till exempel efter tidsfristen för att ställa frågor på förhand uppstå nya väsentliga frågor. Angående dessa kan bolagsstämman besluta om ledningens svarsskyldighet i enlighet med aktiebolagslagens huvudregler. 

Detta alternativ har kritiserats för att deltagande aktieägare eller medlemmar har svårt att under stämman eller mötet bedöma vilken betydelse alla frågor och anföranden som ställs skriftligen före eller under stämman eller mötet har med tanke på ärendena på dagordningen. 

Dessutom har det framförts att styrelsen i praktiken skulle ha svårt att föreslå att besvarandet av frågor skjuts upp efter det att de andra aktieägarna eller medlemmarna redan har tagit del av frågorna. Något som talar mot detta är att man genom stämmokallelsen och anvisningar och stämmopraxis torde kunna styra en betydande del av anförandena så att de framförs före stämman. Det kan då inte bli en överraskning för aktieägare eller medlemmar att frågor som ställs senare än den tidpunkt som anges i anvisningarna besvaras efter stämman. I praktiken skulle stämmorna och mötena sannolikt förutsätta att frågor som ställs efter den tidsfrist som framgår av stämmokallelsen besvaras i större utsträckning än vad som är nödvändigt med tanke på beslutsfattandet, men dock mer begränsat än i nuvarande stämmopraxis. 

Ett annat alternativ är att en skriftlig fråga som kommit till bolaget före eller under stämman ska besvaras vid stämman innan beslut fattas endast om stämman eller stämmoordföranden så beslutar eller något annat anges i stämmokallelsen (till exempel om det i kallelsen sägs att också skriftliga frågor besvaras på bolagsstämman, om frågan upprepas muntligen på plats eller på distans under stämman). Det här alternativet skulle vara lättare att anpassa till de procedurer som normalt läggs fram och beslutas i början av stämman. Det beaktar också behovet av en fortsatt diskussion på basis av svaren på förhandsfrågorna och ger ordföranden ändamålsenliga befogenheter att styra diskussionen. Å andra sidan kan delegering av beslutanderätten till stämmoordföranden i praktiken skapa ogrundade förväntningar på ordförandens möjligheter att förplikta styrelsen att besvara frågor. 

Det tredje alternativet som togs upp är att sammanslutningens styrelse helt får avgöra i vilken utsträckning frågor ska besvaras under stämman eller mötet, till exempel för att hålla stämmans eller mötets längd skälig. Detta alternativ ger styrelsen onödigt omfattande prövningsrätt vid olika meningsskiljaktigheter och krissituationer (till exempel kan styrelsen anse att de planerade två timmarna ”hotar att förlängas” till 2,5–3 timmar, om anföranden och svar inte begränsas). 

Vid beredningen av förslaget har man också övervägt en tvingande bestämmelse enligt vilken bolagets ledning alltid ska besvara alla förhandsfrågor som är förenliga med stämmokallelsen innan beslut fattas. Ett sådant krav på att frågor ska besvaras föreslås dock inte på grund av att bolagen och deras aktieägare samt de ärenden som behandlas vid stämman är av varierande art, vilket i praktiken kan begränsa bolagens vilja att erbjuda möjlighet att ställa frågor på förhand. Det är tillräckligt att man i stämmokallelsen på motsvarande sätt som enligt den gällande lagen med stöd av det föreslagna 5 mom. ska nämna begränsningen av rättigheterna för en aktieägare som ställer en förhandsfråga. Det ska i kallelsen också nämnas hur och när bolagets ledning besvarar förhandsfrågorna. 

Två alternativ har diskuterats för att verifiera redigeringen av anförandena: en utomstående oberoende moderator och förvaring av det ursprungliga omodererade materialet för en viss tid efter stämman. Det senare alternativet är tillräckligt för att säkerställa att stämmoordföranden och protokolljusteraren kan försäkra sig om att protokollet motsvarar stämmans förlopp. Det är inte nödvändigt att uttryckligen föreskriva att det ursprungliga diskussionsunderlaget ska hållas tillgängligt. För att fullgöra skyldigheten att upprätta och revidera protokollet är det uppenbart att ordföranden och protokolljusteraren har rätt att ta del av det ursprungliga materialet. En sammanslutning kan också vara skyldig att lägga fram det ursprungliga materialet till exempel i samband med en talan som gäller ogiltigheten av stämmans eller mötets beslut eller ett skadeståndsyrkande som hänför sig till beslutet. Det finns i övrigt inget behov av att föreskriva om dokumentering av stämmans eller mötets förlopp som underlag för protokollberedningen. I praktiken registreras alla anföranden och annat som framförs vid till exempel börs- och FN-bolagens bolagsstämmor. 

När det gäller förvägran av anföranden och avlägsnande av en deltagare som uppträder störande har det inte framkommit något behov av att närmare reglera stämmans och ordförandens befogenheter. Å andra sidan finns det ett behov av att alla aktieägare eller medlemmar som deltar i en hybrid- eller distansstämma underrättas om förvägran av anföranden (till exempel att ett anförande inte delges stämmodeltagarna) och om att en aktieägare eller medlem avlägsnas från stämman. Deltagarna ska delges detta innan beslut fattas i ärendet och informationen om förvägran eller avlägsnande ska kunna verifieras på ett tillräckligt sätt efter stämman eller mötet. Denna skyldighet grundar sig på att alla aktieägare eller medlemmar ska kunna utöva sina rättigheter fullt ut vid stämman eller mötet, vilket också inbegriper en möjlighet att följa stämmans eller mötets förlopp. Det behöver inte särskilt konstateras att ovidkommande frågor förvägras eller inte delges deltagarna, eftersom rätten att ställa frågor inte omfattas sådana frågor. 

Avbrytande av stämma eller möte på grund av teknisk störning 

Det vore förenligt med ansvarsfördelningen i fråga om systemet för distansdeltagande och förutsättningarna för klander av beslut att föreskriva om ordförandens skyldighet att avbryta stämman eller mötet när en störning i kommunikationen uppkommer i den del av arrangemanget för distansdeltagande som bolaget ansvarar för och störningen på grund av sin omfattning kan inverka på beslutens innehåll. Nyttan av en sådan begränsning av befogenheten skulle i praktiken vara begränsad, eftersom det inte förutsätts att ordföranden har sakkunskap om systemet för distansdeltagande och det kan vara för svårt att under pågående stämma eller möte lokalisera störningen eller annars fastställa orsaken till störningen. Därför är det ändamålsenligt att ge ordföranden rätt att avbryta stämman eller mötet endast om han eller hon har skäl att anta att störningen kan påverka beslutens giltighet. 

5.2  Lagstiftning och andra handlingsmodeller i utlandet

När det gäller aktiebolag och andelslag har bolagsstämmor som hålls helt på distans möjliggjorts genom permanent lagstiftning i vissa av jämförelseländerna, det vill säga i Danmark, Norge, Estland och Nya Zeeland (övriga jämförelseländer är Sverige, Tyskland, Frankrike, Storbritannien, Singapore och Australien). Lagstiftningen i Danmark och Nya Zeeland gav möjlighet till distansstämma redan före covid-19-pandemin, medan förslaget till lagändring i Norge lades fram efter de temporära åtgärder som pandemin föranledde. I Estland ändrades lagen så att den motsvarar de förhållanden som pandemin ledde till, samtidigt som den är fortsätter att vara i kraft efter pandemin. I Australien godkändes dessutom ett förslag till permanent lagstiftning hösten 2021. 

I Singapore har distansstämmor möjliggjorts på lagnivå först till följd av covid-19-pandemin, och det har föreslagits att denna möjlighet, som ett alternativ till fysiska stämmor, ska förbli i kraft en längre tid också efter pandemin. Undantaget gäller tills vidare. Dessutom har det i de privata aktiebolagens stadgar redan tidigare kunnat ingå bestämmelser enligt vilka bolagsstämma kan ordnas som telefon- eller videokonferens utan att deltagarna behöver vara fysiskt närvarande. 

I Tyskland har det ända sedan 2001 varit tillåtet för bolag med begränsat ansvar (GmbH), det vill säga bolag som motsvarar privata aktiebolag, att hålla distansstämma, medan publika aktiebolag endast tillfälligt har beviljats möjlighet på grund av pandemin. 

Även i Frankrike varierar möjligheten beroende på bolagsform. Publika aktiebolag (Société anonyme, SA) vars aktier inte är föremål för handel på en reglerad marknad samt förenklade aktiebolag (SAS), fick bestämma om distansstämmor i sina bolagsordningar redan innan den temporära lagstiftningen gav möjlighet till undantag. I Sverige och Storbritannien finns möjlighet att ordna bolagsstämmor helt på distans med stöd va temporär lagstiftning som med anledning av pandemin tillåter vissa undantag från de normala reglerna. 

I fråga om aktiebolag och andelslag finns det i punkt 2.8 i betänkandet om distansstämmor en detaljerad jämförelse av mötespraxis och regleringsutsikter i de olika länderna (i fråga om andelslag är jämförelsen snävare).  

I jämförelseländerna finns det ingen bolagsform som motsvarar bostadsaktiebolag.  

När det gäller föreningsverksamhet finns det bland de europeiska jämförelseländerna (Sverige, Norge, Danmark, Estland, Tyskland och Storbritannien) en regleringsmodell som liknar Finland endast i Tyskland, där bestämmelser om registrerade och oregistrerade föreningar ingår i den kodifierade civillagstiftningen (Bürgerliches Gesetzbuch). Den estniska lagstiftningen om föreningar och Finlands föreningslag har vissa likheter, såsom kravet på registrering för att få status som juridisk person. I de övriga jämförelseländerna finns det inga bestämmelser på lagnivå om föreningar (de nordiska länderna) eller så riktar sig regleringen till själva verksamheten (Storbritannien) i stället för till sammanslutningsformen. I många jämförelseländer har man strävat efter att underlätta det civila samhällets verksamhet bland annat genom att sänka tröskeln och kraven för beviljande av offentliga stöd i stället för att reglera verksamheten genom associationsrättsliga bestämmelser på lagnivå. En detaljerad jämförelse görs i punkt 2.4 i betänkandet om civilsamhället.  

EU-kommissionen bereder en uppdatering av bolagsrätten i fråga om digitala verktyg och processer. Syftet med initiativet är särskilt att öka transparensen. Avsikten är att initiativet ska offentliggöras under första kvartalet 2022. Kommissionen föreslog i maj 2021 reglering om en digital identitet som omfattar hela EU (COM(2021) 281 final). Förslaget underlättar sannolikt inte identifieringen av aktieägare från tredjeländer. 

OECD. Enligt G20/OECD:s förvaltningsprinciper (Principles of Corporate Governance) betraktas aktieägarnas rätt att delta i stämmor som en grundläggande rättighet. Bolagen uppmuntras därför att undanröja alla konstgjorda hinder för deltagande i stämmor. Det bör förbättra aktieägarnas möjligheter att följa stämman och ställa frågor. OECD har inlett en uppdatering av förvaltningsprinciperna. I uppdateringen beaktas bland annat digitaliseringens möjligheter vid ordnandet av bolagsstämmor. Avsikten är att beslut om en översyn av principerna ska fattas i början av 2023. 

Remissvar

Betänkandet om distansstämmor var på öppen remiss i utlåtandetjänsten mellan den 22 november 2021 och den 23 januari 2022. Utlåtande begärdes av 82 remissinstanser, varav 37 yttrade sig. Dessutom erhölls två andra utlåtanden. De som yttrade sig understöder syftena med betänkandet och förhåller sig i huvudsak positiva till ändringsförslagen i det Distansstämmor och deltagande på distans i aktiebolag, bostadsaktiebolag och andelslag. Sammandrag av utlåtandena. https://urn.fi/URN:ISBN:978-952-259-859-2. En betydande majoritet av dem understöder en uttrycklig definition av hybridstämma och att bolagsstämmor och andelsstämmor som hålls helt på distans, utan stämmoplats, tillåts på basis av en bestämmelse i bolagsordningen eller stadgarna. En del av remissinstanserna föreslog dessutom att börs- och FN-bolagen ska kunna besluta att ta in en sådan bestämmelse i bolagsordningen också efter den temporära lag som är i kraft till utgången av juni 2022. 

Alla som yttrade sig är positivt inställda till förslaget om bindande anmälan om deltagande på distans. En betydande del av remissinstanserna ansåg att förutsättningarna för deltagandeformer som kompletterar traditionellt deltagande och hybrid- och distansstämmor bör förtydligas, så att oklarheter i tolkningen och onödigt oenhetlig bolagsstämmopraxis kan undvikas. En klar majoritet av remissinstanserna understöder att det också i börs- och FN-bolag räcker att man genom majoritetsbeslut i bolagsstämman kan besluta att bolagsordningen ändras så att bolaget är skyldigt att ordna hybridstämma (remissinstanserna var bolag, institutionella investerare och utländska aktieägare, kapitalförvaltare, marknadsplatser och leverantörer av tjänster till bolag, styrelseproffs och andra företrädare för näringslivet). 

Alla som yttrade sig var positivt inställda till förslagen om utredning av rätten att delta på distans och av förhandsrösternas riktighet samt om innehållet i stämmokallelsen i fråga om distansdeltagande.  

Remissinstanserna var nästan enhälligt positiva till förslagen om avbrytande av bolagsstämman på grund av tekniska störningar. En del anser dock att förutsättningarna för avbrytande bör preciseras och begränsas till situationer som äventyrar beslutets giltighet och att tidpunkten för återupptagande av en avbruten stämma bör regleras mer flexibelt. Remissinstanserna förhöll sig nästan enhälligt positiva till förslaget om att bolaget i vissa situationer kan svara på skriftliga frågor också efter bolagsstämman. En del av remissinstanserna påpekade dock att om frågan hänför sig till ett ärende som är föremål för omröstning på stämman, ska svaret alltid vara tillgängligt för aktieägarna innan röstningstiden går ut. Arbetsgruppens förslag om att moderera skriftliga frågor och andra skriftliga anföranden innan de delges stämmodeltagarna välkomnades nästan enhälligt.  

Förslaget om att ordnandet av hybridstämmor förutsätter att bolagsordningen ändras genom ett vanligt majoritetsbeslut mottogs huvudsak positivt.  

I princip förhöll man sig positivt till förslaget om bostadsaktiebolags skyldighet att ordna hybridstämma, men flera remissinstanser ansåg att skyldigheten att ordna hybridstämma i bolag med minst 30 aktielägenheter bör bindas till ett krav på en minoritet på 10 procent i stället för tre aktieägare. Dessutom föreslogs det att det skulle vara tillräckligt att kravet framställs i tillräckligt god tid före bolagsstämman, det vill säga att det inte skulle krävas något förslag till ändring av bolagsordningen. På motsvarande sätt föreslogs det att en minoritets rätt att yrka på hybridstämma i ett bolag som övergått till distansstämmor ska ändras. 

Utifrån remissvaren har förslaget ändrats så att bestämmelserna om hybrid- och distansstämmor i förhållande till de kompletterande möjligheterna till ytterligare deltagande har förtydligats. Börs- och FN-bolagen föreslås få möjlighet att vid en stämma enligt den temporära lagen som baserar sig på förhandsdeltagande på distans endast besluta om en sådan ändring av bolagsordningen enligt detta förslag som tillåter distansstämmor inom 2022. Utifrån remissvaren har det dessutom gjorts ändringar i bestämmelserna om avbrytande av stämma på grund av tekniska störningar och i motiveringarna till bestämmelserna om distansdeltagande och distansstämmor. Skyldigheten att besvara skriftliga frågor som ställts före stämman fastställs på varierande sätt, på grund av olikheterna mellan bolagen och andelslagen och mellan de ärenden som ska avgöras. Reglerna för besvarande kan anges i stämmokallelsen, bolagsordningen eller i stadgarna, på samma sätt som i den gällande lagen. I bostadsaktiebolag är minoritetens rätt att kräva hybridstämma enligt förslaget bunden till kravet på en kvalificerad minoritet på 10 procent.  

Betänkandet om civilsamhället var på remiss i utlåtandetjänsten mellan den 30 januari 2021 och den 14 april 2021. Utlåtande begärdes av 100 remissinstanser, varav 86 yttrade sig. Dessutom erhölls 36 andra utlåtanden (sammandrag av utlåtandena: JM 2021:30).  

Nästan alla remissinstanser som tog ställning till förslaget om förhandsanmälan understödde förslaget. Remissinstanserna anser att detta kan behövas för att sammanslutningen ska kunna reservera lämpliga möteslokaler samt för säkerhetsarrangemangen och arrangemangen för distansdeltagande. 

Remissinstanserna understödde nästan enhälligt förslagen om att tillåta distansdeltagande genom beslut av styrelsen och att tillåta distansstämma på basis av en stadgebestämmelse. Remissinstanserna fäster dessutom uppmärksamhet vid tryggandet av tillgängligheten i fråga om båda ovannämnda förslag (distansdeltagande för medlemmar med synnedsättning). Nästan alla remissinstanser som tog ställning till frågan understödde att möjligheten till öppen omröstning också vid proportionella val är en bra ändring som ger flexibilitet i beslutsfattandet, om valet till exempel på grund av tekniska problem inte kan förrättas med hjälp av en omröstningsapplikation. 

I februari 2022 gavs medlemmarna i den nämnda arbetsgruppen och de aktörer som företräddes i uppföljningsgruppen tillfälle att kommentera utkastet till regeringsproposition, som till sitt innehåll avvek från arbetsgruppens betänkande närmast så att medlemmens anmälan om distansdeltagande under vissa förutsättningar är bindande såtillvida att medlemmen inte längre har rätt att komma till platsen för hybridmötet. 

Specialmotivering

7.1  Aktiebolagslagen

5 kap. Bolagsstämma 

Den föreslagna nya regleringen möjliggör bolagsstämmor som helt och hållet baserar sig på distansdeltagande utan stämmoplats i alla aktiebolag. En aktieägare som deltar i en distansstämma kan fullt ut utöva alla sina deltaganderättigheter muntligt under stämman. Dessutom kan ett bolag erbjuda aktieägarna en möjlighet att utöva alla eller en del av sina rättigheter före eller under distansstämman skriftligt eller i form av en upptagning. Ordnandet av en distansstämma baserar sig på bolagsordningen. Beslut om erbjudande av de sistnämnda kompletterande metoderna för deltagande fattas av styrelsen, om inte erbjudandet av ytterligare metoder begränsas i bolagsordningen. 

I syfte att klargöra villkoren för ordnande av hybridstämmor och för deltagande i dem föreslås uttryckliga bestämmelser om hybridstämmor på vilka det är möjligt att delta på stämmoplatsen eller på distans och på vilka de aktieägare som deltar på distans fullt ut har samma rättigheter som de som deltar på stämmoplatsen. Bolagets styrelse får avgöra om en hybridstämma ska ordnas, om inte ordnandet av en sådan stämma begränsas i bolagsordningen. 

I syfte att främja en övergång till hybridstämmor föreslås det att bolagsstämman med enkel majoritet kan besluta om en sådan ändring av bolagsordningen som förpliktar till att ordna ovannämnda hybridstämma. 

Enligt förslaget ska en aktieägare alltid kunna utöva sina rättigheter fullt ut på en traditionell bolagsstämma, en hybridstämma eller en distansstämma. Dessutom föreslås det att bestämmelserna om sådana andra möjligheter till deltagande på distans som dessutom kan erbjudas aktieägarna förtydligas. På denna grund kan ett bolag erbjuda aktieägarna en möjlighet att utöva alla eller en del av sina rättigheter före eller under hybridstämman muntligt, skriftligt eller i form av en upptagning. Beslut om erbjudande av kompletterande metoder för deltagande fattas av styrelsen, om inte erbjudandet av ytterligare metoder begränsas i bolagsordningen. I syfte att tydliggöra vilken betydelse dessa möjligheter har föreslås det en uttrycklig bestämmelse om att minimikravet för att en aktieägare ska betraktas som deltagare på bolagsstämman är att aktieägaren har röstat före stämman eller att aktieägaren kan rösta under stämman. 

I syfte att öka möjligheterna att använda förhandsröstning föreslås det att beslutsförslag som är föremål för förhandsröstning ska anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman. 

Dessutom föreslås det i fråga om de sistnämnda kompletterande metoderna för deltagande på distans uttryckliga bestämmelser om moderering av anföranden som under stämman hålls på något annat sätt än muntligt (sammanslagning, redigering och besvarande någon annanstans än på bolagsstämman). Syftet med detta förslag är att göra det lättare att erbjuda en kompletterande skriftlig yttranderätt till aktieägare som deltar i en traditionell stämma eller en hybrid- eller distansstämma. Ändringen begränsar inte utövandet av yttranderätten muntligt under stämman. 

I syfte att beakta vilka konsekvenser tekniska störningar i anslutning till distansdeltagande har föreslås en specialbestämmelse om ordförandens rätt att avbryta en stämma för en kort tid på grund av en sådan teknisk störning som påverkar distansdeltagandet. Specialbestämmelsen inverkar inte på praxisen vid avbrytande av traditionella stämmor (till exempel avbrott genom bolagsstämmans beslut för överläggningar mellan majoritetsaktieägarna). 

7 §.Anmälan. Det föreslås att det till paragrafen fogas ett nytt 3 mom. enligt vilket en anmälan om deltagande på distans på en sådan hybridstämma enligt det föreslagna 16 § 2 mom. på vilken den som deltar på distans har fulla rättigheter kan vara bindande för aktieägaren på så sätt att aktieägaren inte har rätt att ändra sig och i stället delta i stämman på stämmoplatsen. Förslaget gäller den i 1 mom. avsedda skyldigheten enligt en bestämmelse i bolagsordningen att anmäla sig på förhand samt annan anmälan om deltagande i bolagets bolagsstämma enligt denna bestämmelse. 

I enlighet med momentet behöver den som anmält sig som deltagare på distans inte ges tillträde till stämmoplatsen ens som passiv åhörare utan rätt att yttra sig och rösta. Den som anmält sig som distansdeltagare kan alltså inte längre befullmäktiga en annan person att företräda honom eller henne på plats. Bestämmelsen begränsar inte sådan användning av flera ombud och sådan fördelning av rösterna som aktiebolagslagen medger (5 kap. 8 § 3 mom. och 12 § 2 mom. i aktiebolagslagen). Ett ombud för en aktieägare kan således bindande anmäla att han eller hon delar på distans, medan ett annat ombud deltar på stämmoplatsen. 

Med tanke på tillgodoseendet av aktieägarens rättigheter ska det för att en anmälan ska anses vara bindande förutsättas att rättigheterna för den aktieägare som deltar på distans inte begränsas på bolagsstämman och att aktieägaren på förhand i stämmokallelsen har fått information om att anmälan är bindande. En sådan deltagare på distans måste kunna utöva sina rättigheter fullt ut under bolagsstämman, och av kallelsen måste det tydligt framgå hur rättigheterna utövas på distans. Den som överväger att anmäla sig som distansdeltagare känner då på förhand till vad som förutsätts för deltagande på distans och vilken betydelse anmälan har. Aktieägaren har samma möjligheter som de som deltar på stämmoplatsen att genom sin yttranderätt få de uppgifter som behövs för beslutsfattandet och att påverka andra aktieägares åsikter. Detta kan behövas till exempel om omständigheterna förändras eller ny information framkommer. 

Ordnandet av en hybridstämma underlättas av att en aktieägares anmälan om deltagande på distans kan vara bindande. På detta sätt kan bolaget planera lokalerna för stämman och sköta andra arrangemang så bra som möjligt på förhand.  

I praktiken kostar det att återta eller begränsa en reservering av en stämmoplats tidsmässigt nära bolagsstämman. Därför uppnår bolaget ofta den största besparingen av en bindande anmälan om deltagande på distans, om stämmokallelsen sänds långt före den kortaste tillåtna kallelsetiden och om aktieägarna måste göra en bindande anmälan om deltagande på distans i god tid före stämman. En överskridning av tidsfristen för en bindande anmälan om deltagande på distans begränsar inte deltagandet i bolagsstämman, till skillnad från den anmälningstid som avses i 1 mom. och som baserar sig på bolagsordningen. 

En bindande anmälan om deltagande på distans i kombination med obegränsade rättigheter för aktieägarna bidrar till att främja utnyttjandet av alternativet att delta på distans, i och med att aktieägarna litar på arrangemangen för distansdeltagande. 

Bestämmelsen hindrar inte aktieägare som har anmält sig som deltagare på stämmoplatsen från att byta deltagandesätt och i stället utnyttja det arrangemang för distansdeltagande som nämns i stämmokallelsen efter det att anmälningstiden har gått ut, förutsatt att bolaget har tillräcklig förmåga att genomföra ändringen.  

Det är alltid möjligt att byta till deltagande på plats före utgången av tidsfristen för anmälan om deltagande. Efter tidsfristen är villkoren för ett sådant byte beroende av bolaget. I praktiken begränsas ett byte från deltagande på plats till deltagande på distans åtminstone av bolagets resurser, vilka behövs för identifiering av nya deltagare på distans och för sändande av en länk och åtkomstkoder för distansdeltagande samt av kapaciteten hos den mötestjänst som dimensionerats enligt de distansdeltagare som man vet om. Utgångspunkten är att ett bolag inte ska behöva vidta några extra arrangemang för att möjliggöra ett byte av deltagandesätt. Det rekommenderas att stämmokallelsen också ska innehålla ett omnämnande om den eventuella tid mellan tidsfristen för anmälan om deltagande och stämmans början, inom vilken det åtminstone är möjligt att byta till deltagande på distans. 

I praktiken ska den som anmäler att han eller hon deltar på distans på bolagsstämman med tanke på stämmoarrangemangen också uppge en personlig elektronisk adress till vilken länken till stämman och åtkomstkoderna skickas. Detta är tillåtet enligt den gällande lagen eftersom det arrangemang för deltagande på distans som en aktieägare begär i allmänhet inte kan genomföras på något annat sätt. Bolaget kan samtidigt begära aktieägaren samtycke till att den elektroniska adressen registreras och används för kommunikation mellan bolaget och aktieägaren också senare (till exempel sändande av en personlig stämmokallelse till framtida bolagsstämmor). I momentet föreskrivs för tydlighetens skull uttryckligen att om en aktieägare som avses i 8 § i kapitlet och som har aktier i bolaget på flera värdeandelskonton anmäler att ett ombud deltar på distans begränsas inte rätten för den som företräder aktierna på aktieägarens övriga värdeandelskonton att delta i bolagsstämman. Den gällande lagen tolkas på ett liknande sätt till exempel i fråga om en aktieägares rätt att kräva inlösen av sina aktier i samband med en fusion, trots att det inte uttryckligen föreskrivs om saken när det gäller fusion. När det gäller börsbolag talar även direktivet om delägares rättigheter för bestämmelsen och tolkningen.  

Enligt ordalydelsen i förslaget gäller en bindande anmälan om deltagande på distans också den som aktieägaren befullmäktigat. En aktieägares anmälan om deltagande på distans utgör med andra ord ett hinder för att en person som annars har rätt att närvara på plats används som ombud.  

Vid beredningen övervägdes också ett sådant alternativ där en aktieägare som anmält sig som distansdeltagare ändå kunde ändra sig och delta på stämmoplatsen genom att befullmäktiga någon annan aktieägare som anmält sig som deltagare på plats eller dennes ombud som sin företrädare. De som understödde detta alternativ ansåg att det inte ökar behovet av lokaler eller andra resurser som är beroende av antalet personer som deltar på plats. Möjligheten för den som anmält sig som distansdeltagare att delta på stämmoplatsen genom en befullmäktigad person kunde beroende på arrangemanget för distansdeltagande dock leda till oklarheter eller andra problem till exempel i fråga om vilket deltagandesätt – personligen på distans eller genom en befullmäktigad på stämmoplatsen – som ska beaktas på stämman. 

16 §.Platsen för stämman samt deltagandesätt. I paragrafen föreslås för tydlighetens skull bestämmelser om en hybridstämma som styrelsen i princip kan besluta om och på vilken de aktieägare som deltar på plats eller på distans har samma fulla rättigheter som på en traditionell bolagsstämma (2 mom.). I paragrafen föreskrivs dessutom om en bolagsstämma som grundar sig på bolagsordningen och som i sin helhet ordnas på distans utan någon stämmoplats och där alla aktieägare har fulla rättigheter (3 mom.). Dessutom föreslås det att det förtydligas hur kompletterande möjligheter att delta på distans genom beslut av styrelsen kan erbjudas före eller under en traditionell stämma, en hybridstämma eller en distansstämma (4 mom.). 

I syfte att förtydliga vem som ska anses som deltagare på en stämma föreslås det, utöver de krav som motsvarar den gällande regleringen, en uttrycklig bestämmelse om att en aktieägare som deltar på distans minst ska utöva sin rösträtt före stämman eller ha rösträtt under stämmaska för att betraktas som deltagare på bolagsstämman. För att underlätta användningen av alternativet med förhandsröstning och räkningen av förhandsrösterna föreslås det dessutom att det beslutsalternativ som varit föremål för förhandsröstningen ska anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman (5 mom.).  

Bestämmelserna om deltagande på distans och om distansstämma tillämpas också på andra aktieägarstämmor som regleras i denna lag (till exempel en i 16 kap. 17 § 2 mom. avsedd stämma som fattar beslut om fastställande av slutredovisningen vid delning). 

I 2 mom. föreslås bestämmelser om en möjlighet för en aktieägare att med fulla rättigheter delta i en bolagsstämma på distans i sådana fall när det också är möjligt att delta i bolagsstämman på stämmoplatsen. Vid en sådan hybridstämma som avses i momentet ska de aktieägare som deltar på distans fullt ut ges samma deltaganderättigheter som de aktieägare som deltar på stämmoplatsen. Hänvisningen till fullt utövande av beslutanderätten enligt 1 § i kapitlet inbegriper rätten att delta enligt 6 § i kapitlet och däri ingående rättigheter, såsom yttranderätten. 

Med fullt utövande av beslutanderätten avses närvaro- och yttranderätt (rätt att fråga, kommentera och lägga fram förslag), rösträtt och alla andra rättigheter som aktieägaren enligt lag eller bolagsordningen utövar under bolagsstämman. Sådana rättigheter är till exempel en möjlighet att följa andra anföranden som hålls på stämman och presentationer som hålls för stämmodeltagarna om bolagets verksamhet samt en möjlighet att före beslutsfattandet utöva yttranderätten muntligt i ärenden i vilka beslut ska fattas. Rösträtten ska kunna utövas så att en aktieägare under stämman kan rösta för beslutsförslaget, rösta blankt och, i ett ärende som innehåller flera beslutsalternativ, även rösta emot eller låta bli att rösta. En aktieägare ska också vid behov ha möjlighet att kräva omröstning. Samtidigt har inte heller en aktieägare som deltar på distans rätt att kräva att en avvikande mening antecknas i protokollet. I praktiken tillåts dock ofta en sådan anteckning i protokollet, om det därigenom blir möjligt att undvika en full omröstning. 

Möjligheten för en aktieägare att fullt ut utöva sina rättigheter gäller också andra rättigheter som utövas på bolagsstämman, till exempel rätten att kräva inlösen av aktier i samband med ett beslut av bolagsstämman om fusion eller delning, rätten att kräva uppskov med ett beslut om godkännande av bokslutet och utbetalning av medel, rätten för en minoritet att kräva vinstutdelning samt rätten att framställa ett yrkande på extra revisor och särskild granskning. 

Utövandet av rättigheterna kan vid behov ordnas inom olika system, till exempel så att rösträtten utövas i en röstningstjänst som möjliggör den nivå på konfidentialitet som bolaget tillämpar, medan andra rättigheter utövas i en webbmötestjänst.  

Även aktieägare som deltar i en sådan hybridstämma som avses i momentet ska i princip ha möjlighet att utöva sin yttranderätt muntligt under stämman. Alla aktieägare har inte förmåga att utöva sin yttranderätt och följa andra anföranden skriftligt eller i form av en upptagning (till exempel video eller någon annan ljud- eller bildupptagning), och det är därför förenligt med likställighetsprincipen att en aktieägare som deltar på distans i allmänhet kan utöva sina rättigheter på samma sätt som på en traditionell stämma.  

Med utövande av rättigheter muntligt avses muntliga anföranden som under stämman hålls av en aktieägare eller dennes biträde eller företrädare och som det inte tidigare har gjorts någon upptagning av. Som muntliga anföranden direkt med stöd av lag betraktas således inte till exempel en möjlighet att skriftligt kommentera på en diskussionsplattform som erbjuds som ytterligare metod för utövande av yttranderätten (se 4 mom.) eller en möjlighet att spara video- eller ljudfiler på plattformen. En aktieägare kan i enlighet med 5 kap. 15 § i aktiebolagslagen ge sitt samtycke till att yttranderätten kan utövas endast skriftligt (till exempel en chattfunktion i webbmötestjänsten). 

Kravet på muntlig yttranderätt gäller inte anföranden som hålls av bolagets styrelse, verkställande direktören och den övriga ledningen, vilket innebär att till exempel styrelseordförandens eller den verkställande direktörens översikt kan vara en upptagning. Samtidigt kan bolagsledningen självfallet inte begränsa besvarandet av frågor som ställts i enlighet med lagen på den grunden att det inte finns någon upptagning där svaret ingår. 

Det är förenligt med principen om likställighet mellan aktieägarna att de som deltar på plats och de som deltar på distans på det sätt som avses i momentet kan utöva sina rättigheter på lika grunder på bolagsstämman, till exempel sin yttranderätt muntligt under stämman. Likställighetsprincipen ska beaktas vid genomförandet av deltagande på distans. Det är inte förenligt med likställighetsprincipen att möjliggöra deltagande på distans till exempel så att användningen av en tjänst förutsätter sådana specialkunskaper som skiljer sig från de färdigheter som behövs för att använda allmänt använda mötestjänster. En del av aktieägarna har inte sådana specialkunskaper. Det kan också vara oförenligt med likställighetsprincipen att ordna tjänsten för deltagande på distans så att en aktieägare behöver utrustning som skiljer sig från den som i allmänhet är tillräcklig för deltagande i webbmöten, utrustning som medför extra kostnader för aktieägaren eller utrustning som det är svårt att få tag på.  

Fulla rättigheter ska i praktiken tillgodoses på olika sätt för dem som deltar i en hybridstämma på plats och dem som deltar på distans. För dem som deltar i en hybridstämma på distans behöver det till exempel inte ordnas möjlighet att fullt ut följa allt som sker i stämmosalen, eftersom salen inte behöver ha något sådant system för upptagning och sändning av ljud och bild som gör att distansdeltagarna kan höra och se allt i salen på samma sätt som deltagarna på stämmoplatsen. Frågor som ställs av andra aktieägare och andra anföranden kan till exempel delges dem som deltar på distans på så sätt att ordföranden upprepar det väsentliga innehållet i anförandet med hjälp av mötessystemets mikrofon. En aktieägare som deltar på distans måste i praktiken beakta att det på grund av störningar i datakommunikationsförbindelserna tidvis kan förekomma avbrott och vara svårt att följa med stämman. I dessa situationer är det sedvanligt stämmodeltagande att aktieägaren när förbindelsen åter fungerar ber till exempel ordföranden att upprepa vad som hände under störningen (beroende på hur distansdeltagandet genomförs kan lägesuppdateringen också skötas på annat sätt). Med tanke på deltagandet i beslutsfattandet kan det vara väsentligt om förbindelserna bryts just vid tidpunkten för en omröstning eller annars när ett beslut fattas i ett ärende (till exempel ordföranden konstaterar ett enhälligt beslut). I de egentliga systemen för distansdeltagande finns det vanligen funktioner med vilka man i realtid följer hur deltagarnas förbindelser fortlöper och bryts eller upphör.  

Även sättet att be om ordet på distans skiljer sig naturligtvis från sättet att be om ordet på plats, eftersom det inte räcker med att fysiskt räcka upp handen, utan aktieägaren måste kunna använda systemet för distansdeltagande i rätt tid. När en distansdeltagare får ordet ska han eller hon utan dröjsmål hålla sitt muntliga anförande, vilket förutsätter att han eller hon behärskar funktionerna i mötessystemet (till exempel att hålla mikrofonen öppen, att tala i mikrofonen). På detta sätt kan man undvika att ordföranden och deltagarna på stämman blir tvungna att vänta, med undantag för den fördröjning som mötessystemet eventuellt orsakar. 

En distansdeltagare kan inte heller ges motsvarande möjlighet till inpass som de som deltar på plats i praktiken har, eftersom stämmans förlopp skulle störas av bakgrundsljud och rundgång om alla mikrofonlinjer hålls öppna hela tiden. Inpass via mötessystemet kunde avsevärt störa stämmans förlopp jämfört med inpass i stämmosalen utan att deltagaren har fått ordet. 

I praktiken skiljer sig deltagande på distans från traditionellt deltagande i en stämma också på så sätt att det kan hända att de anföranden som hålls på stämman på grund av mötessystemet och datakommunikationsförbindelserna hörs och syns med en fördröjning som kan vara mellan några sekunder och en halv minut i de system som för närvarande används allmänt. Fördröjningen kan i viss mån göra det svårare att följa sändningen från stämman. 

Med stöd av momentet kan ett bolag ordna en hybridstämma också på så sätt att en del av deltagarna befinner sig i en annan lokal som finns nära eller längre bort från stämmoplatsen och som har distanskontakt med den egentliga stämmoplatsen under stämman. Detta förutsätter att de som deltar på detta sätt på distans kan utöva sina rättigheter fullt ut. Ett annat alternativ är att erbjuda en kompletterande möjlighet till distansdeltagande på en annan plats med stöd av det föreslagna 4 mom. 

Styrelsen kan besluta att en sådan hybridstämma som avses i momentet ska ordnas, om inte ordnandet av hybridstämmor har begränsats eller förbjudits i bolagsordningen. I bolagsordningen kan det således bestämmas att inga hybridstämmor alls ska ordnas eller att en hybridstämma får ordnas endast i vissa frågor. Samtidigt kan en aktieägares fulla rättigheter på en hybridstämma inte begränsas i bolagsordningen. På en ändring av bolagsordningen som förbjuder eller begränsar ordnandet av en hybridstämma tillämpas kravet på kvalificerad majoritet i 27 § i kapitlet. Med stöd av det föreslagna nya 27 § 4 mom. kan en bestämmelse i bolagsordningen som förbjuder eller begränsar ordnandet av hybridstämmor ersättas med en bestämmelse som förpliktar till att ordna hybridstämmor. Beslut om en sådan ändring kan fattas genom ett vanligt majoritetsbeslut. 

Om hållande av bolagsstämma har försummats, kan regionförvaltningsverket med stöd av 5 kap. 17 § 2 mom. i aktiebolagslagen berättiga en sökande att ordna en hybridstämma endast om bolagets styrelse hade varit skyldig att ordna bolagsstämman i hybridform. 

Det alternativ för deltagande som avses i momentet kan förverkligas med stöd av 16 § 2 mom. i den gällande lagen. Det föreslås dock för tydlighetens skull att det uttryckligen föreskrivs om ett sådant alternativ för deltagande på distans som inbegriper fulla rättigheter. Avsikten är att en definition av hybridstämma i lagen gör det lättare att notera innehållet i de metoder för distansdeltagande som erbjuds eller ska erbjudas och att jämföra det med de rättigheter som deltagande på stämmoplatsen medför.  

I och med att möjligheten att delta fullt ut på distans regleras i ett eget moment underlättas också läsandet av den nedan föreslagna ändringen av 27 §. Enligt den föreslagna 27 § ska det räcka med ett vanligt majoritetsbeslut för en sådan ändring av bolagsordningen som avses i det föreslagna 16 § 2 mom. 

När det gäller en traditionell stämma är det inte heller i fortsättningen nödvändigt att i paragrafens 1 mom. föreskriva om aktieägarens rätt att delta fullt ut, eftersom helheten av rättigheter är uppenbar på en traditionell stämma. Formen på en traditionell stämma gör det möjligt för alla deltagare att muntligt utöva sina rättigheter i ömsesidig växelverkan i realtid och på ett öppet sätt med tanke på alla deltagare. När det gäller distansdeltagande är det å andra sidan nödvändigt att uttryckligen föreskriva om rätten att delta fullt ut, eftersom det vid distansdeltagande inte är självklart att varje aktieägare kan utöva alla sina rättigheter på motsvarande sätt under stämman. 

Det föreslås att det till paragrafen fogas ett nytt 3 mom., enligt vilket det är tillåtet att ordna en bolagsstämma på distans utan stämmoplats. En förutsättning är att bolagsstämman enligt bolagsordningen ska eller kan ordnas på detta sätt. På en sådan distansstämma deltar samtliga aktieägare och deras biträden och företrädare, bolagsstämmans ordförande och bolagets företrädare i stämman i realtid genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel, det vill säga ett mötessystem. En aktieägare som deltar i en stämma på distans kan utöva alla sina rättigheter på motsvarande sätt som vid deltagande på stämmoplatsen med hjälp av ett system för distansmöten. 

Enligt förslaget räcker det med ett vanligt beslut med kvalificerad majoritet för en sådan ändring av bolagsordningen som möjliggör distansstämmor, om inte bolagsordningen innehåller strängare beslutskrav (5 kap. 27 § i aktiebolagslagen). Det huvudsakliga innehållet i ett sådant ändringsförslag ska nämnas i stämmokallelsen (5 kap. 18 § 1 mom. i aktiebolagslagen). 

En distansstämma avviker från minimikraven för en traditionell stämma och en hybridstämma som regleras i 2 mom. endast i fråga om kravet på platsen för stämman. Det finns emellertid inget hinder för att bolaget erbjuder aktieägarna en lokal i vilken aktieägarna kan delta i stämman via ett mötessystem. 

Även en bolagsstämma på distans börjar vid en viss tidpunkt. Från och med denna tidpunkt behandlas och fattas beslut om ärendena på stämmans dagordning. Aktieägarna kan medan stämman pågår utöva sin yttranderätt och bolagets ledning ska fullgöra sin skyldighet att svara. En distansstämma har också en sluttid som inverkar på beräkningen av de tidsfrister som räknas från bolagsstämmans slut.  

Enligt förslaget ska alla aktieägare som deltar i stämman ha rätt att utöva sina rättigheter fullt ut på bolagsstämman på det sätt som föreslås ovan i samband med 2 mom.  

Slopandet av stämmoplats påverkar i praktiken inte den plats där rättegången i ett tvistemål som grundar sig på aktiebolagslagen hålls, eftersom ett sådant tvistemål alltid kan prövas av en domstol på bolagets hemort enligt bolagsordningen (24 kap. 1 § i aktiebolagslagen). Platsen för rättegången när ett brott eventuellt begåtts på en distansstämma bestäms enligt de allmänna bestämmelserna (4 kap.) i lagen om rättegång i brottmål (689/1997). 

Om hållande av bolagsstämma har försummats, kan regionförvaltningsverket med stöd av 5 kap. 17 § 2 mom. i aktiebolagslagen berättiga en sökande att ordna en distansstämma endast om bolagets styrelse enligt bolagsordningen hade varit skyldig att ordna en distansstämma. 

Nedan i 25 a § föreslås särskilda bestämmelser med stöd av vilka andra än muntliga frågor och andra anföranden under stämman under vissa förutsättningar kan redigeras och besvaras efter stämman. De särskilda bestämmelserna gäller inte muntliga frågor, förslag och andra anföranden under en distansstämma. 

För att aktieägarna ska kunna utöva sina rättigheter fullt ut måste distansförbindelsen vara sådan att alla aktieägare med hjälp av den kan utöva sina rättigheter på samma sätt som vid traditionellt deltagande i en stämma. För att denna princip ska iakttas måste distansförbindelsen således vara tillgänglig i Finland med en sedvanlig, uppdaterad terminalutrustning, ett operativsystem, en webbläsare, annan programvara och en datakommunikationsförbindelse. Med aktieägarnas samtycke kan självfallet också andra arrangemang användas. 

Förslaget innehåller inga närmare bestämmelser om den distansförbindelse och det mötessystem som ska användas på en distansstämma, eftersom det inte är ändamålsenligt att begränsa godtagbara tekniska lösningar och utvecklingen av nya tjänster genom bolagslagstiftningen. Tjänsterna och praxisen för distansstämmor är inne i ett starkt utvecklingsskede, och det inte är ändamålsenligt att i lagstiftningen eller genom myndighetsåtgärder fastställa detaljer om tjänsterna. 

Med tanke på de bolag som ordnar bolagsstämmor på distans och deras aktieägare skulle det vara till nytta om tjänsterna och praxisen för distansstämmor är tillräckligt enhetliga i de olika bolagen. I en nyckelroll med tanke på förenhetligandet av praxisen står de som företräder bolagen och olika aktieägare och hur öppet de bereder eventuella rekommendationer och anvisningar. 

Även beslut som fattats på en distansstämma klandras i en domstol på bolagets hemort enligt bolagsordningen. 

Till 4 mom. flyttas delvis ändrat den gällande lagens 2 mom. Momentet gäller sådana metoder för deltagande på distans som bolagets styrelse kan fatta beslut om och som kompletterar det deltagande i en stämma fullt ut som avses i 1–3 mom. På motsvarande sätt som enligt den gällande lagen kan aktieägarens rättigheter på bolagsstämman begränsas när det är fråga om en sådan kompletterande metod för deltagande som avses här.  

Med stöd av detta moment kan bolagets styrelse erbjuda inte bara fulla deltaganderättigheter utan även till exempel en möjlighet till förhandsröstning eller utövande av yttranderätten skriftligt under eller före stämman samt en möjlighet för aktieägaren att under stämman genom deltagande på distans ändra sin tidigare åsikt vid förhandsröstningen. I bolagsordningen kan styrelsen förpliktas att erbjuda sådana ytterligare metoder för deltagande som avses i detta moment eller så kan styrelsens rätt att erbjuda sådana begränsas. För en sådan ändring av bolagsordningen krävs ett beslut med kvalificerad majoritet av bolagsstämman (5 kap. 27 § i aktiebolagslagen). Bolagets styrelse kan med stöd av sin allmänna behörighet enligt aktiebolagslagen ordna fria diskussions- och informationsmöten för aktieägarna. Dessa möten kan ordnas utöver bolagsstämman. 

Med stöd av momentet kan bolaget begränsa den ytterligare möjligheten till deltagande till exempel så att bolagets ledning i enlighet med 25 § i kapitlet svarar på alla skriftliga förhandsfrågor som har ställts i enlighet med stämmokallelsen inom den tidsfrist som nämns i kallelsen. I kallelsen kan det dessutom konstateras till exempel att skriftliga frågor som ställts efter tidsfristen och som gäller ärenden som ska behandlas på bolagsstämman kan besvaras också efter stämman på bolagets webbsidor. Enligt det föreslagna 6 mom. ska det i stämmokallelsen nämnas om det finns begränsningar i den i detta moment avsedda möjligheten att delta i stämman. Av kallelsen ska det också framgå hur och när styrelsen svarar på förhandsfrågor som ställts i enlighet med kallelsen. 

Med stöd av det föreslagna 4 mom. kan alla aktiebolag också erbjuda en sådan ytterligare möjlighet till deltagande som motsvarar stämmopraxisen under tiden för de temporära lagarna och som innebär att aktieägarna inte bara kan förhandsrösta utan även ställa förhandsfrågor som ska besvaras före stämman, lägga fram beslutsförslag före stämman och följa sändningen från stämman. En sådan möjlighet att delta kan minska aktieägarnas behov av att delta fullt ut under bolagsstämman.  

På motsvarande sätt som enligt den gällande lagen kan en sådan ytterligare metod för deltagande bestå av olika funktioner som står till förfogande före och under stämman. På motsvarande sätt som enligt den gällande lagen kan rättigheterna för den som utnyttjar en sådan ytterligare möjlighet begränsas i alla bolag på olika sätt som ska anges i stämmokallelsen.  

Eftersom de ärenden som stämman ska besluta om varierar kan den möjlighet till förhandsröstning som bolaget erbjuder gälla endast en del av de ärenden som stämman ska besluta om. Enligt den gällande aktiebolagslagen och enligt förslaget begränsar förhandsröstning inte rätten att delta i bolagsstämman och inte heller möjligheten att ändra åsikt och rösta på nytt på bolagsstämman (till skillnad från det beslutsfattande som tillåts i den temporära lagen och som enbart baserar sig på distansdeltagande på förhand). Om bolaget ger möjlighet att ändra åsikten vid förhandsröstningen på distans under stämman ökar förhandsröstningsalternativets användbarhet ur aktieägarnas synvinkel, eftersom de inte behöver vara beredda på att delta på plats om omständigheterna förändras efter det att förhandsrösten avgavs.  

När ett bolag erbjuder i detta moment avsedda ytterligare begränsade metoder för deltagande i en traditionell stämma som avses i 1 mom. är det också viktigt att det av stämmokallelsen tydligt framgår att stämman inte är en sådan i 2 mom. avsedd hybridstämma som inbegriper fulla deltaganderättigheter på distans under stämman (6 mom.).  

I det nya 5 mom. föreslås bestämmelser om de krav som gäller de tekniska förutsättningarna för deltagande på distans och som motsvarar kraven i 2 mom. i den gällande lagen. Kraven gäller utöver den kompletterande möjligheten till distansdeltagande som avses i 2 mom. i den gällande lagen och i 4 mom. i förslaget också hybridstämmor som regleras i 2 mom. i detta förslag och distansstämmor som avses i det nya 3 mom.  

På motsvarande sätt som enligt den gällande lagen måste distansdeltagarnas rätt att delta kunna utredas på motsvarande sätt som på en traditionell bolagsstämma som förutsätter deltagande på stämmoplatsen. Detta innebär att deltagarnas identitet och eventuella rätt att företräda en aktieägare ska utredas på något sätt. På motsvarande sätt som enligt den gällande lagen förutsätts det i förslaget till exempel inte att endast stark autentisering av distansdeltagarna kan godkännas. I bolag av olika storlek kan som utredning av en distansdeltagares identitet i praktiken godkännas till exempel ett namnupprop via en ljud- eller videoförbindelse eller i en chatt i en webbmötestjänst eller så kan en länk och åtkomstkoder för distansdeltagande sändas till den e-postadress som aktieägaren har meddelat bolaget för detta ändamål.  

På motsvarande sätt som enligt gällande rätt ska man vid uppställandet av krav på identifiering också beakta likabehandlingen av aktieägarna och vilken betydelse deltagandet i stämman har med tanke på utövandet av aktieägarnas rättigheter. Exempelvis ett absolut krav på stark bankautentisering skulle vara problematiskt med tanke på iakttagandet av de nämnda principerna, eftersom ett bolag kan ha aktieägare som saknar bankkoder och eftersom i synnerhet utländska aktieägare i praktiken inte med rimliga medel kan få sådana bankkoder som de nuvarande tjänsterna för distansdeltagande kan identifiera.  

När det gäller ägare av förvaltarregistrerade aktier har ett bolag för närvarande inte någon möjlighet att via förmedlingskedjan få aktieägarnas kontaktuppgifter så att det kan sända länkarna för distansdeltagande. Detta innebär att sådana ägare av förvaltarregistrerade aktier som vill följa den video som sänds från bolagsstämman eller delta i bolagsstämman via en distansförbindelse blir tvungna att göra en anmälan via kedjan av kontoförande institut och dessutom en separat anmälan direkt till bolaget. Vid denna anmälan samlar man in de kontaktuppgifter som behövs för att det ska vara möjligt att delta på distans.  

Också i börsnoterade bolag kan en aktieägare som deltar i bolagsstämman i praktiken identifiera sig på olika sätt. En standardiserad identifiering baserad på stark autentisering kan underlätta upprättandet av röstlängden och andra stämmoarrangemang maskinellt, men som ett absolut tvingande krav kan den begränsa en aktieägares deltagandemöjligheter på ett sätt som strider mot aktiebolagslagen. 

I praktiken sker det sällan omröstningar till exempel på börsbolagens bolagsstämmor, och jämna omröstningar är ännu mer sällsynta. Dessutom är den information som inverkar på värdet av ett börsbolags aktier offentlig så gott som i realtid, och därför kan anföranden på stämman av någon som deltar som aktieägare på felaktiga grunder i praktiken inte påverka innehållet i stämmans beslut på det sätt som förutsätts av en ogiltighetsgrund. Bland annat av dessa orsaker har brister i utredningen av rätten att delta i allmänhet inga påföljder som grundar sig på aktiebolagslagen. 

Samtidigt kan bolaget i syfte att främja säkerheten i beslutsfattandet ha ett behov av att närmare utreda identiteten hos sådana ägare av större aktiemängder som anmäler sig som deltagare på distans och deras rätt att företräda aktierna. För att säkerställa besluten kan det också vara nödvändigt att vidta förberedelser så att det efter en jämn omröstning i ett ärende med betydande konsekvenser är möjligt att närmare utreda åtminstone identiteten hos dem som deltar på distans och som företräder ett betydande antal aktier med tanke på hur resultatet av omröstningen bildas och åtgärderna i anslutning till deltagandet på distans. Bland annat för dessa syften har systemen för distansdeltagande olika funktioner, såsom en möjlighet att samla in logguppgifter om deltagande på distans. 

I syfte att förtydliga vem som ska anses som deltagare på distans på en stämma föreslås det i momentet en bestämmelse om att endast aktieägare som har utövat sin rösträtt före stämman eller som kan utöva sin rösträtt under stämman betraktas som deltagare i stämman. Förslaget innebär att av de aktieägare som har fått en möjlighet att rösta på förhand och som inte deltar i bolagsstämman i enlighet med 1–3 mom. ska endast de som röstar på förhand betraktas som deltagare. Av deltagarna på distans betraktas som deltagare dessutom de som deltar i en sådan hybridstämma som avses i 2 mom. eller i en sådan stämma som avses i 3 mom. eller som annars med stöd av 4 mom. har rösträtt under stämman. Enbart en anmälan om deltagande på distans innebär alltså inte att en aktieägare betraktas som deltagare i stämman, vilket motsvarar praxis vid en traditionell stämma. Den som deltar på distans kan komma och gå under pågående bolagsstämma på motsvarande sätt som den som deltar i en traditionell stämma. Dessutom kan den kompletterande möjligheten till distansdeltagande enligt 4 mom. vara begränsad till endast vissa ärenden, vilket också ska beaktas när det fastställs vem som ska betraktas som deltagare. 

I syfte att underlätta förhandsröstningen och räkningen av förhandsrösterna föreslås det dessutom att ett beslutsförslag som eventuellt är föremål för förhandsröstning ska anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman. Avsikten är att förhindra att man genom att ändra eller låta bli att lägga fram grundförslaget på stämman i praktiken kunde ogiltigförklara förhandsrösterna eller skapa osäkerhet om vad stämman har beslutat i ärendet. 

När det gäller till exempel val är det möjligt att de kandidater som ursprungligen föreslogs får förhinder eller drar sig ur utan medverkan av bolaget eller dess ledning. Det är också möjligt att en betydande del av de utländska aktieägarna motsätter sig ett sådant sedvanligt valsätt i bolaget, där man på en och samma gång röstar om en viss styrelsesammansättning genom majoritetsval. 

Med tanke på dessa situationer kan det vara ändamålsenligt att formulera det förslag som ligger till grund för förhandsröstningen så att det till styrelsen väljs till exempel 6 ledamöter eller, om någon kandidat enligt grundförslaget är förhindrad, 5 ledamöter och att de som har fått flest röster väljs till styrelseledamöter enligt huvudregeln i aktiebolagslagen. Ett sådant ärende kan också hänskjutas till en fortsatt stämma eller en ny stämma.  

I 6 mom. föreslås det bestämmelser om de krav som ställs på stämmokallelsen i anslutning till deltagande på distans. Det föreslås att den gällande regleringen (nuvarande 2 mom.) först och främst ändras så att det av stämmokallelsen tydligt ska framgå vilket slags distansdeltagande det är fråga om. Det ska tydligt framgå av kallelsen om det ordnas en hybridstämma som avses i 2 mom. eller en distansstämma som avses i 3 mom. Kravet kan uppfyllas till exempel genom att det nämns att bolagsstämman ordnas som en sådan hybridstämma eller en sådan distansstämma som avses i aktiebolagslagen.  

Om det utöver deltagande fullt ut på stämman också finns en i 4 mom. avsedd ytterligare metod för deltagande på distans, ska det av kallelsen också tydligt framgå på vilket sätt aktieägaren kan delta i bolagsstämman med fulla rättigheter. Kravet kan uppfyllas till exempel genom ett omnämnande av att aktieägarna utöver deltagande på stämmoplatsen/hybridstämman kan förhandsrösta i alla ärenden på föredragningslistan eller i ärenden under en viss punkt eller vissa punkter.  

När de olika möjligheterna till distansdeltagande läggs fram är det väsentligt att detta ske på ett tydligt sätt. Det är inte nödvändigt att upprepa ordalydelsen i aktiebolagslagens bestämmelser. Genom anvisningarna och dokumentmallarna för god sed på bolagsstämman är det lättast att utveckla och förenhetliga praxis på ett sätt som är nödvändigt och ändamålsenligt med tanke på bolagen och aktieägarna. 

Det föreslås dessutom att de krav som i stämmokallelsen ställs på distansdeltagande kompletteras så att kallelsen också ska innehålla ett omnämnande av det tekniska genomförandet av distansdeltagandet. Med tekniskt genomförande avses tekniska förutsättningar i anslutning till användningen av distansförbindelsen, såsom de minimikrav som ställs på en aktieägares terminalutrustning, operativsystem, webbläsare och datakommunikationsförbindelse, de åtgärder som behövs för att skapa distansförbindelsen (till exempel erhållande och användning av en länk och åtkomstkoder samt nedladdning av eventuell programvara) och de bruksanvisningar för distansförbindelsen och eventuellt användarstöd som behövs före och under stämman. I syfte att förutse konsekvenserna av eventuella störningar i arrangemangen för distansdeltagande och minska extra arbete och risker kan det vara ändamålsenligt att i kallelsen också inkludera anvisningar om åtgärder vid eventuella störningssituationer och förhandsinformation om fortsättande av stämman eller fortsatt stämma. 

Det räcker med att det tekniska genomförandet nämns på ett allmänt plan i stämmokallelsen och att det hänvisas till exempel till detaljerade anvisningar på bolagets webbplats. Beroende på hur lång kallelsetiden är kan de detaljerade anvisningarna kompletteras i god tid före stämman så att aktieägarna har tillräckligt med tid för att förbereda sig på att villkoren för distansförbindelsen är uppfyllda och för att lära sig hur den ska användas. 

De anvisningar som aktieägarna behöver för användningen av distansförbindelsen beror i betydande grad på aktieägarna själva samt på hur sedvanliga och intuitiva distansförbindelsens funktioner och serviceutformning är. I praktiken underlättas åtminstone förberedandet av börs- och FN-bolags bolagsstämmor och deltagandet i bolagsstämmorna till behövliga delar av sådana anvisningar som främjar en enhetlig kallelsepraxis och som utarbetas av dem som företräder börsnoterade bolag. Sådana anvisningar kan avsevärt förbättra aktieägarnas användarupplevelse och minska tiden och kostnaderna för förberedelser för stämman i och med att praxisen på olika bolagsstämmor till dessa delar är tillräckligt enhetliga. Anvisningarna kan också minska de risker som är förenade med arrangemangen för distansdeltagande, i synnerhet i utvecklingsskedet, med avseende på giltigheten av besluten och bolagets anseende. 

17 §.Sammankallande. För att olika sätt att ordna en stämma ska kunna beaktas föreslås det att paragrafens 1 mom. ändras så att det förvaltningsråd som har rätt att sammankalla bolagsstämman kan besluta på vilket för bolaget tillåtet sätt enligt 16 § 1–3 mom. bolagsstämman ska ordnas. På motsvarande sätt kan förvaltningsrådet också besluta om bolaget erbjuder aktieägarna sådana ytterligare metoder för distansdeltagande som avses i 16 § 4 mom. 

Förvaltningsrådet har som organ inte någon allmän rätt att företräda bolaget, men förvaltningsrådet kan verkställa ett på bolagsordningen baserat beslut om sammankallande av bolagsstämma utan medverkan av styrelsen. Förvaltningsrådets ordförande har då på motsvarande grunder som enligt en ställningsfullmakt rätt att företräda bolaget i de åtgärder som behövs för att verkställa ovannämnda beslut av förvaltningsrådet. 

I 2 mom. föreskrivs om rätten för en annan aktör att sammankalla bolagsstämma på basis av regionförvaltningsverkets beslut. Bland annat bolagets aktieägare kan på ansökan få en sådan rätt. En förutsättning är att bolagsstämman inte har sammankallats trots att en kallelse borde utfärdas enligt lag, bolagsordningen eller bolagsstämmans beslut eller att de gällande bestämmelserna eller föreskrifterna om stämmokallelse har överträtts i något väsentligt avseende. Med stöd av momentet kan den som har rätt att sammankalla stämman besluta om formen för stämman och om eventuella ytterligare metoder för deltagande endast till den del bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att ordna bolagsstämman eller en ytterligare möjlighet till deltagande på ett visst sätt. Till exempel om det i bolagsordningen inte finns några bestämmelser om distansdeltagande och bolagsstämman inte tidigare har fattat något beslut om distansdeltagande, uppstår det på basis av detta moment inte någon rätt att yrka på en hybridstämma eller någon rätt att erbjuda någon annan för bolaget i lag tillåten ytterligare möjlighet att delta (de föreslagna 16 § 2 och 4 mom. i kapitlet). 

18 §.Stämmokallelsens innehåll. Det föreslås att hänvisningen i 2 mom. 2 punkten ändras så att den motsvarar den ovan föreslagna ändringen av 16 §, i vilken de krav som gäller stämmokallelsen har samlats i 6 mom. 

23 §.Ordförande, röstlängd och protokoll. Det föreslås att 2 mom. ändras så att de uppgifter i aktieägarförteckningen som under stämman är tillgängliga för de aktieägare som deltar i bolagsstämman begränsas till uppgifter om aktieägarnas namn, hemkommun och ägda aktier. För att andra aktieägares aktieägarrättigheter ska kunna utövas är det inte nödvändigt att under stämman få uppgifter om en annan aktieägares adress och födelsetid. Om de nämnda personuppgifterna hålls tillgängliga via nätet för dem som deltar i en distans- eller hybridstämma skulle detta vara problematiskt med tanke på dataskyddslagstiftningen också av den anledningen att det är lätt att helt och hållet kopiera den aktieägarförteckning som finns tillgänglig via nätet också för kriminella ändamål. 

Enligt lagförslaget har en aktieägare som på distans deltar i en hybrid- eller distansbolagsstämma fullt ut samma rättigheter som en aktieägare eller medlem som deltar i en traditionell stämma på stämmoplatsen. Detta gäller också de uppgifter i aktieägarförteckningen som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagsstämman. 

I ett stort aktiebolag finns det från några tusen till flera hundra tusen aktieägare. När man bläddrar i aktieägarförteckningen på en traditionell stämmoplats är det i praktiken inte möjligt att kopiera förteckningen helt och hållet. Om aktieägarförteckningen finns tillgänglig via nätet, söker en normal användare enstaka uppgifter till exempel på basis av efternamn och förnamn, medan en mer avancerad datoranvändare gör ett automatskript som går igenom hela registret. Att på elektronisk väg lämna ut ett så stort personregister som innehåller uppgifter om adress och födelsetid är inte förenligt med personuppgiftslagstiftningen.  

Av uppgifterna i aktieägarförteckningen är det nödvändigt att aktieägarens namn, hemkommun och uppgifter om aktierna hålls tillgängliga också för de övriga aktieägarna under bolagsstämman för att säkerställa att stämmans röstlängd är korrekt och att det finns förutsättningar för beslutsfattande. Uppgiften om hemkommun behövs för att särskilja aktieägare med samma namn. 

Grundlagsutskottet har ansett att det inom ramen för grundlagen är möjligt att på föreslaget sätt offentliggöra personuppgifter i form av en offentlig informationstjänst, om argumenten för det är godtagbara med tanke på garantierna för rättsskydd och de grundläggande fri- och rättigheterna (GrUU 65/2014 rd, s. 4–5, GrUU 32/2008 rd, s. 2–3). Med avseende på skyddet för privatlivet och för personuppgifter är det enligt utskottet av relevans att det i webbaserade personregister av den föreslagna typen inte går att söka uppgifter på stora grupper utan till exempel bara genom enskild sökning. En sådan här avgränsning sågs som villkor för att lagförslaget skulle kunna behandlas i vanlig lagstiftningsordning när det gällde en proposition om att inrätta en omfattande informationstjänst med uppgifter om yrkesutbildade personer inom hälso- och sjukvården (GrUU 32/2008 rd, s. 3). Innehållet i de uppgifter som ska lämnas ut och bestämmelsernas sammanhang är annorlunda i det här fallet (se också GrUU 17/2016 rd, s. 6–7). 

24 §.Fortsatt stämma och avbrytande av stämma på grund av teknisk störning. För att beakta störningar i systemet för distansdeltagande innehåller det föreslagna nya 4 mom. bestämmelser om ordförandens rätt att avbryta en bolagsstämma. Om en funktionsstörning i ett bolags i 16 § 2–4 mom. avsedda datakommunikation eller i något annat tekniskt hjälpmedel som bolaget använder för att ordna stämman kan inverka på giltigheten av stämmans beslut och det finns anledning att anta att avhjälpande av störningen väsentligt fördröjer stämman, kan bolagsstämmans ordförande besluta att stämman ska avbrytas och fortsätta inom tio vardagar från stämmans begynnelsetidpunkt enligt stämmokallelsen. En förutsättning är att de aktieägare som vid tidpunkten för avbrytandet hade rätt att delta i stämman i god tid innan stämman fortsätter informeras om avbrytandet och den möjliga tidpunkten för en fortsatt stämma samt om den nya tekniska lösning som eventuellt behövs för deltagandet. 

Bestämmelsen gäller endast situationer där en störning i funktionen hos en datakommunikationsförbindelse eller ett arrangemang för distansdeltagande som bolaget ansvarar för kan påverka innehållet i stämmans beslut eller aktieägarens rätt i övrigt (se 21 kap. 1 § 1 mom. 2 punkten i aktiebolagslagen), och avhjälpandet av störningen kan antas fördröja stämman väsentligt. Den föreslagna rätten för ordföranden att avbryta stämman gäller endast störningssituationer där det är möjligt att stämman inte har beslutanderätt att besluta om avbrytandet. En förutsättning för avbrytandet är att de aktieägare som äger en betydande del av de aktier som deltar i stämman inte kan utöva sin beslutanderätt på grund av störningarna i systemet för distansdeltagande. Bolagsstämman kan också i andra störningssituationer genom majoritetsbeslut besluta om avbrytande av och fortsatt stämma, och en kvalificerad minoritet på 10 procent har rätt att kräva avbrytande av och fortsatt stämma, om störningen framkommer vid behandlingen av ett ärende som gäller godkännande av bokslutet eller användning av bolagets vinst. Den föreslagna bestämmelsen hindrar inte ordföranden från att underställa bolagsstämman beslutet om fortsatt stämma i enlighet med paragrafens 1 mom., varvid den fortsatta stämman vid behov kan hållas även senare. Detta förutsätter självfallet att den tekniska störningen inte hindrar de närvarande aktieägarna från att behandla frågan om hänskjutande till fortsatt stämma. 

Den föreslagna bestämmelsen gäller inte kortvariga störningar under vilka ordföranden kan avbryta stämman på motsvarande sätt som när det enligt tidigare stämmopraxis fattas beslut om ett avbrott i stämman till exempel för överläggningar mellan majoritetsaktieägarna eller för stämmoarrangemang. Det behöver inte skickas något separat meddelande till deltagarna om avbrottet i stämman, utan utgångspunkten är att också distansdeltagarna ska vänta på att förbindelsen börjar fungera på nytt. 

I allmänhet kan en sådan störning förekomma enbart i bolagets system för distansdeltagande eller i bolagets datakommunikationsförbindelser. En störning kan ta sig uttryck inte bara i form av ett avbrott i förbindelsen utan även så att en aktieägare på grund av störningen i praktiken inte kan utöva sina rättigheter eftersom förbindelsen är svag eller det finns en störning i mötessystemet (förbindelsen till exempel bryts, blir långsammare, sprakar eller liknande så att det i praktiken inte är möjligt att följa ljud- och/eller bilduppkopplingen på så sätt att den som deltar på distans samtidigt effektivt kan utöva sin röst- eller yttranderätt). Störningar i en enskild aktieägares terminalutrustning är inte sådana störningar. 

Det kan inte förutsättas att ordföranden när förbindelserna bryts alltid förmår utreda orsaken till störningen, vem som ansvarar för den och vilken inverkan störningen har på giltigheten av besluten under den tid störningen varar. Därför föreslås det att avbrytande endast är ett alternativ som kan användas enligt ordförandens prövning. 

Ordföranden har rätt att avbryta stämman endast om han eller hon har skäl att anta att störningen i distansförbindelsen finns i den del av förbindelsen som bolaget ansvarar för och om han eller hon bedömer att störningen kan inverka på beslutens giltighet. Med hjälp av systemet för distansdeltagande är det till exempel ofta lättare att följa situationen som helhet för dem som deltar i stämman samt att upptäcka avbrott i förbindelsen hos vissa deltagare och en del av orsakerna till avbrottet. 

Det är svårt att på förhand och snabbt under stämman bedöma om en klandertalan mot bolagsstämmans beslut har framgång. Situationen kan på många sätt vara oklar. Sådana omständigheter måste beaktas vid bedömningen av om ordförandens åtgärder är lämpliga inom ramen för den information som finns tillgänglig vid tidpunkten för händelsen. Ordförandens avgörande om störningens betydelse kan påverkas till exempel av om det utifrån förhandsrösterna och röstningsanvisningarna finns grundad anledning att anta den majoritet som behövs för att fatta beslut i det ärende som behandlas vid tidpunkten för störningen uppnås. 

I praktiken kan orsaken till störningen eller störningens längd vara så oklar att ordföranden endast avbryter stämman och överlåter åt styrelsen att sammankalla en ny stämma.  

Bolagsstämmans ordförande kan besluta att stämman ska fortsätta inom tio vardagar från stämmans begynnelsetidpunkt enligt stämmokallelsen. Det är möjligt att förbereda sig på ett behov att avbryta stämman på grund av störningar i arrangemangen för distansstämman på så sätt att det i stämmokallelsen anges den eventuella tidpunkten för och det sätt på vilket stämman fortsätter samt på så sätt att åtminstone de som använder en distansförbindelse uppmanas ge sådana elektroniska kontaktuppgifter i samband med anmälan till stämman eller den begäran som gäller distansförbindelsen med hjälp av vilka aktieägarna utan dröjsmål kan informeras om avbrott och eventuell fortsättning av stämman. 

Det ska bedömas från fall till fall om de beslut som fattats före den störning som ledde till avbrottet är slutliga och giltiga på ett sådant sätt att de kan verkställas trots att stämman har avbrutits. Till exempel ett beslut om vinstutdelning som har fattats efter att bokslutet har fastställts kan vara giltigt även om stämman avbryts i samband med valet av styrelseledamöter. Bedömningen av giltigheten av de beslut som föregår avbrottet påverkas till exempel av om det beslut om vinstutdelning som fattades före avbrottet ingår i en större beslutshelhet som gäller bolagets finansiering eller verksamhet och i vilken det även ingår beslut som inte fattades på grund av avbrottet. Bolagets styrelse kan bedöma om beslut som fattats före avbrottet kan verkställas med beaktande av helheten. Den inverkan som ett avbrott i stämman har på giltigheten av beslut som fattats före avbrottet har behandlats också i beskrivningen av nuläget. 

Om stämman senare fortsätter med stöd av detta moment, har de som deltagit i den avbrutna stämman rätt att delta i stämman. Stämman ska fortsätta i samma form som när den avbröts, inbegripet samma metoder för deltagande fullt ut och kompletterande metoder för deltagande. På rätten för andra som hade rätt att delta i den avbrutna stämman att delta i den fortsatta stämman tillämpas den praxis som tillämpas på rätten för dem som kommit för sent till stämman att delta under stämman.  

25 a §.Utövande av annan än muntlig yttranderätt. I den nya paragrafen föreslås bestämmelser om krav som kompletterar bestämmelserna i kapitlets 6 och 25 § om aktieägarens yttranderätt och på basis av vilka skriftliga frågor och andra anföranden kan sammanslås och redigeras (moderering) på bolagsstämman innan de och svaren hålls tillgängliga för dem som deltar i stämman. Det föreslås också bestämmelser om möjligheten att besvara en fråga efter stämman. De föreslagna möjligheterna till undantag gäller endast sådana frågor och anföranden som framförs på annat sätt än muntligt under stämman och i fråga om vilka framläggandet för eller besvarandet på bolagsstämman inte har begränsats redan i stämmokallelsen i enlighet med 16 § 4 mom. eller i bolagsordningen.  

För att minska den rättsliga osäkerheten är det nödvändigt att förtydliga hur andra än muntliga anföranden kan redigeras så att det inte inverkar på beslutens giltighet eller ansvarsfrågorna eller negativt på bolagsstämman som ett investerarrelationsevenemang. I fråga om yttranderätten för dem som deltar i en traditionell stämma eller i en distansstämma eller dem som deltar i en hybridstämma på stämmoplatsen eller muntligt via en distansförbindelse har det inte framförts något behov av sådan moderering och reglering av den som avviker från rådande stämmopraxis. 

Utövandet av aktieägarens rättigheter muntligt under stämman och utövandet av aktieägarens rättigheter på annat sätt behandlas i detalj i motiveringen till 16 § 2–4 mom. ”På något annat sätt än muntligt” avser en fråga eller något annat anförande som före eller under bolagsstämman har framförts skriftligt eller via en bild- eller ljudupptagning som bolaget eventuellt tillåter. Begränsningen innebär att samma regler tillämpas på frågerätten för dem som deltar i en hybridstämma på stämmoplatsen och på distans, när yttranderätten utövas muntligt under stämman (16 § 2 mom.). Villkoret ”på något annat sätt än muntligt” gäller dem som deltar på stämmoplatsen och dem som deltar på distans på samma sätt. 

Det är förenligt med de i 5 kap. 16 § 3 mom. i aktiebolagslagen föreslagna minimikraven som gäller distansstämmor att den som deltar på distans kan ställa i 25 § avsedda frågor muntligt under stämman. Även på en distansstämma är möjligheten att ställa frågor skriftligt eller via en upptagning före eller under stämman en sådan ytterligare möjlighet till deltagande som avses i 16 § 4 mom. och i fråga om vilken det är möjligt att begränsa användningen också på det sätt som avses i 25 a § 1 mom. 

Det är förenligt med minimikraven i det föreslagna 16 § 4 mom. i kapitlet, som motsvarar gällande 5 kap. 16 § 2 mom., att villkoren för besvarande av andra frågor än sådana som ställs muntligt under stämman fastställs i ett beslut av bolagets styrelse om givande av sådan frågerätt och i stämmokallelsen. Det kan uppmuntra till att ställa frågor före stämman till exempel om det enligt stämmokallelsen är så att frågor som har ställts före stämman i enlighet med 25 § i kapitlet besvaras redan före stämman eller under stämman innan beslut fattas. 

Bolagsledningen ska beakta bolagets och alla dess aktieägares intressen, vilket styrelsen ska ta hänsyn till när den överväger att besvara en fråga någon annanstans än på stämman. Av bolagsledningens uppgift följer också att en majoritet av bolagsstämman – som inte behöver beakta övriga aktieägares intressen – inte har rätt att förbjuda ledningen att svara på aktieägarnas frågor. 

Paragrafen gäller endast utövande av yttranderätt enligt 6 och 25 § i kapitlet. Till exempel sådana frågor och kommentarer från distansdeltagare som inte finns på stämmans agenda behöver inte alls hållas tillgängliga för deltagarna i stämman eller besvaras. 

Bestämmelserna i 1 mom. gäller, i syfte att underlätta utövandet av aktieägarens yttranderätt, den möjlighet att före och under stämman ställa frågor, framföra kommentarer och lägga fram beslutsalternativ skriftligt eller via en upptagning som bolaget erbjuder med stöd av 16 § 4 mom. En sådan yttranderätt och bolagsledningens skyldighet att svara kan också begränsas i stämmokallelsen med stöd av 16 § 4 och 6 mom., vilket innebär att detta moment tillämpas till den del något annat inte framgår av stämmokallelsen. 

När det gäller sådana anföranden kan bolagets praxis till exempel vara att de läggs fram för deltagarna i bolagsstämman som sådana eller i sammanslagen eller redigerad form och att endast sådana skriftliga frågor som har sänts till bolaget på det sätt som framgår av stämmokallelsen före bolagsstämman besvaras på stämman. I det sistnämnda fallet kan det i kallelsen konstateras att övriga aktieägare informeras om frågor som inkommit efter den utsatta tiden och att de besvaras till exempel vid ett fritt utformat fråge- och diskussionsmöte med bolagsledningen efter stämman. Den föreslagna bestämmelsen möjliggör också att en aktieägares motförslag före stämman delges deltagarna i stämman och blir ett röstningsalternativ endast om det har sänts till bolaget på det sätt som nämns i stämmokallelsen.  

Med stöd av 16 § 4 mom. kan det i stämmokallelsen fastställas principer för hur skriftliga frågor som ställs under bolagsstämman ska läggas fram för deltagarna i stämman och hur frågorna ska besvaras. Om det enligt kallelsen är så att till exempel frågor som har ställts före stämman efter en viss tidsfrist besvaras någon annanstans än på stämman och den exakta svarstidpunkten inte framgår av stämmokallelsen, kan styrelsen till exempel föreslå att bolagsstämman ska besluta att en del eller alla dessa frågor besvaras vid ett möte med frågor och svar efter stämman eller skriftligt senast två veckor efter stämman beroende på frågorna. Styrelsen kan svara på frågor som gäller en del eller alla punkter. 

Det föreslås en uttrycklig bestämmelse, eftersom ett behov av att sammanslå och redigera skriftliga frågor och andra skriftliga anföranden kan finnas i alla bolag med många aktieägare. Sammanslagning och redigering kan också behövas när de principer som ska tillämpas inte framgår av stämmokallelsen.  

Momentet påverkar inte den nuvarande möjligheten för bolagsstämmans ordförande att avbryta eller neka ett anförande som till exempel inte gäller det ärende som behandlas. Den föreslagna möjligheten att moderera frågorna påverkar inte bolagsledningens skyldighet och rättighet att svara, på vilka 25 § tillämpas. Den gällande lagen ska dessutom tolkas så att flera frågor med samma innehåll kan besvaras med ett enda svar i alla aktiebolag.  

I momentet har man dessutom förberett sig på förändringar i omständigheterna tidsmässigt nära och under stämman så att bolagsstämman med avvikelse från huvudregeln ovan kan besluta att på annat sätt än muntligt framförda följdfrågor, kommentarer till ledningens svar och andra anföranden samt nya motförslag delges dem som deltar i stämman för kännedom och behandling. I fråga om yttranderätt som utövas på annat sätt än muntligt ankommer det i sista hand på bolagsstämman att under ledning av ordföranden besluta om de principer som ska följas på stämman. 

I 2 mom. föreslås bestämmelser om möjligheten att sammanslå och redigera anföranden som hålls av aktieägare som deltar på distans innan de läggs fram för dem som deltar i stämman. Bestämmelserna i momentet gäller endast sådana anföranden som framförs på något annat sätt än muntligt under stämman och i fråga om vilka framläggandet för eller besvarandet på bolagsstämman inte har begränsats redan i stämmokallelsen i enlighet med 16 § 4 mom. 

Bestämmelsen gäller också styrelsens svar på anförandet. I momentet är regeringens svar i singular för att åskådliggöra att det är möjligt att ge ett enda svar på sammanslagna och redigerade frågor. I enlighet med 25 § i kapitlet gäller momentet endast frågor som hänför sig till det ärende som behandlas. Frågor som inte hänför sig till gäller ärendena på bolagsstämman behöver inte delges de övriga aktieägarna och behöver inte besvaras. På avgivande av svar tillämpas 25 § och 1 mom. i denna paragraf. Om en fråga ska besvaras på bolagsstämman ska frågorna och svaret läggas fram för aktieägarna så att de kan se eller höra dem före beslutsfattandet. Om en fråga som har ställts på ett börsbolags bolagsstämma kan besvaras efter bolagsstämman, ska aktieägarna delges frågorna och svaret på dem efter bolagsstämman på det sätt som föreskrivs i 25 § 2 mom. och i 1 mom. i denna paragraf. 

En förutsättning för sammanslagning och redigering av frågorna är att förfarandet behövs för att på ett skäligt sätt begränsa bolagsstämmans längd, att förfarandet gör det lättare att följa stämman, att förfarandet bidrar till att säkerställa att stämman förlöper på ett korrekt sätt och att förfarandet inte väsentligt ändrar innehållet i anförandena. Principerna för förfarandet ska anges i bolagsordningen eller beslut om principerna fattas i början av stämman.  

Alla nämnda villkor ska vara uppfyllda samtidigt. Enligt förslaget ska bolaget se till att de ursprungliga anförandena bevaras minst ett år efter bolagsstämman. Detta är nödvändigt för upprättandet och justeringen av stämmoprotokollet samt för bevarandet av bevismaterial som behövs för behandlingen av en eventuell klander- eller skadeståndstalan. I praktiken behöver anförandena i allmänhet bevaras först och främst i syfte att upprätthålla förtroendet gentemot stämmoförfarandet, säkerställa att besluten är giltiga och klargöra ansvaret för dem som svarar för modereringen. Det föreslås att tidsfristen ska vara ett år för att undvika oklarheter och göra det lättare att komma ihåg tidsfristen. 

Stämmopraxisen möjliggör också för närvarande en sammanslagning av muntliga och skriftliga frågor. Även i den föreslagna bestämmelsen nämns sammanslagning för tydlighetens skull. Syftet med förslaget är inte att i syfte att göra stämman smidigare begränsa sammanslagningen av muntliga frågor på bolagsstämman innan ledningen ger sitt svar. 

27 §.Beslut med kvalificerad majoritet. Det föreslås att det till paragrafen fogas ett nytt 5 mom. enligt vilket det räcker med ett majoritetsbeslut för en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att aktieägarna får en i 16 § 2 mom. i kapitlet avsedd möjlighet att med fulla rättigheter delta på distans. Detta avviker från kravet på kvalificerad majoritet i paragrafens 1 mom. På fattande av majoritetsbeslut tillämpas 26 § i kapitlet. 

Momentet är närmast tillämpligt på en sådan ändring av bolagsordningen som följer ordalydelsen i 16 § 2 mom. Momentet är inte tillämpligt på en ändring av bolagsordningen som är utformad på ett sådant sätt att den i praktiken kunde begränsa utnyttjandet av den i 16 § 2 mom. avsedda möjligheten att delta på distans i en hybridstämma. Det kan till exempel vara fråga om en bestämmelse som innebär att en bindande anmälan om utnyttjande av alternativet att delta på distans ska göras redan innan stämmokallelsen utfärdats eller att en hybridstämma tillåts endast i ärenden som enligt lag och bolagsordningen ska behandlas på den ordinarie bolagsstämman. 

Det föreslagna lindrigare beslutskravet tillämpas inte på en sådan ändring av bolagsordningen som gäller slopande eller ändring av en bestämmelse i bolagsordningen som gäller erbjudande av fulla rättigheter att delta på distans och på vilken kravet på kvalificerad majoritet enligt 1 § i denna paragraf tillämpas. Detta främjar kontinuiteten hos det alternativ för deltagande på distans som ger fulla rättigheter. 

7.2  Lagen om bostadsaktiebolag

6 kap. Bolagsstämma 

7 §.Aktieägarnas deltagande. Till paragrafen föreslås bli fogat ett nytt 3 mom. som gäller den bindande verkan som en förhandsanmälan om deltagande på distans har. Förslaget motsvarar till sitt innehåll det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om ändringen av 5 kap. 6 § i aktiebolagslagen. 

17 §.Platsen för stämman samt deltagandesätt. I 2 mom. föreslås sådana bestämmelser om hybridstämmor som motsvarar de som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om 5 kap. 16 § 2 mom. i aktiebolagslagen. 

I det nya 3 mom. tillåts ordnande av bolagsstämmor på distans. Förslaget motsvarar till sitt innehåll det som i avsnitt 6.1 föreslås i fråga om bolagsstämmor på distans i det nya 5 kap. 16 § 3 mom. i aktiebolagslagen.  

Paragrafens nya 4–6 mom. motsvarar till sitt innehåll det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om 5 kap. 16 § 4–6 mom. i aktiebolagslagen. 

17 a §.Minoritetsaktieägares rätt att delta på distans och på stämmoplatsen. I 1 mom. föreslås bestämmelser om minoritetsaktieägarnas rätt att kräva att det ordnas en hybridstämma. Ägandet av bostadsaktier och utövandet av ägarens beslutanderätt har i allmänhet mycket stor betydelse med tanke på aktieägarens ekonomi eller boende. När det blir allt vanligare med ägande av bostäder som investeringsobjekt och boende på flera platser ökar även behovet av att delta fullt ut på distans. I praktiken medför ordnandet av en hybridstämma inte några betydande merkostnader för sådana husbolag som har en professionell disponent. 

I syfte att beakta särdragen hos husbolagen och deras aktieägare föreslås i 2 mom. bestämmelser om minoritetsaktieägarnas rätt att kräva en hybridstämma i ett husbolag som övergått till distansstämmor så att också aktieägare med begränsade digitala färdigheter ska kunna utöva sina rättigheter på bolagsstämman. Det föreslås att hänvisningsbestämmelsen i 19 §, som gäller stämmokallelsens innehåll, kompletteras på motsvarande sätt som förslaget i avsnitt 7.1. 

23 §.Ordförande, röstlängd och protokoll. Det föreslås att 2 mom. ändras så att de uppgifter i aktieboken som under stämman är tillgängliga för de aktieägare som deltar i bolagsstämman begränsas till uppgifter om aktieägarnas namn, hemkommun och ägda aktier. Ändringen motsvarar det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om 5 kap. 23 § 2 mom. i aktiebolagslagen. 

24 §.Fortsatt stämma och avbrytande av stämma på grund av teknisk störning. Till paragrafen föreslås bli fogat ett nytt 3 mom. som gäller avbrytande av en stämma på grund av störningar i förbindelsen. Förslaget motsvarar till sitt innehåll det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om ändringen av 5 kap. 24 § i aktiebolagslagen. 

27 §.Beslut med kvalificerad majoritet. I det nya 4 mom. föreslås bestämmelser om ett lindrigare beslutskrav som ska tillämpas på intagande i bolagsordningen av en bestämmelse om ett alternativ för deltagande på distans som inbegriper fulla rättigheter (se det nya 17 § 2 mom.). Förslaget motsvarar till sitt innehåll det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om ändringen av 5 kap. 27 § i aktiebolagslagen. 

7.3  Lagen om andelslag

5 kap. Andelsstämman och fullmäktige  

7 §.Medlemmarnas deltagande. Till paragrafen föreslås bli fogat ett nytt 4 mom. som gäller den bindande verkan som en förhandsanmälan om deltagande på distans har. Förslaget motsvarar till sitt innehåll det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om ändringen av 5 kap. 6 § i aktiebolagslagen. Den föreslagna bestämmelsen tillämpas på deltagande i andelsstämman och fullmäktigesammanträdet. 

17 §.Platsen för stämman samt deltagandesätt. Det föreslås att 2 mom. ändras så att det i momentet föreskrivs enbart om en hybridstämma som inbegriper möjligheter att fullt ut delta på distans på en stämma på motsvarande sätt som det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om ett aktiebolags bolagsstämma i 5 kap. 16 § 2 mom. i aktiebolagslagen.  

Det föreslås att 2 mom. reserveras enbart för bestämmelser om hybridstämmor för tydlighetens skull och för att underlätta förenhetligandet av praxisen för deltagande på distans. Det föreslås att de övriga former av deltagande på distans som tillåts enligt gällande 2 mom. ska regleras i det nya 4 mom.  

I det nya 3 mom. föreskrivs om tillåtande av en andelsstämma som i sin helhet hålls på distans utan stämmoplats. Bestämmelser om tillåtande av distansstämma ska ingå i andelslagets stadgar. På ändringar av stadgarna tillämpas bestämmelserna i lagen om andelslag och eventuella bestämmelser i stadgarna. Med stöd av hänvisningsbestämmelsen i lagen om andelslag gäller den föreslagna bestämmelsen också fullmäktigesammanträden. Förslaget motsvarar till sitt innehåll det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om det nya 5 kap. 16 § 3 mom. i aktiebolagslagen. 

I det nya 4 mom. föreskrivs det, på motsvarande sätt som det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om 5 kap. 16 § 4 mom. i aktiebolagslagen, om sådana kompletterande metoder för deltagande på distans som ett andelslag eventuellt erbjuder. I den gällande lagen om andelslag finns bestämmelser om dessa metoder i paragrafens 2 mom. 

I det nya 5 mom. samlas bestämmelser om de ytterligare krav som gäller i fråga om deltagande på distans på motsvarande sätt som det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om det nya 5 kap. 16 § 5 mom. i aktiebolagslagen. 

I det nya 6 mom. föreskrivs om den information som ska finnas i kallelsen till en andelsstämma som inbegriper deltagande på distans på motsvarande sätt som det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om det nya 5 kap. 16 § 6 mom. i aktiebolagslagen. 

Det föreslås det nya 7 mom., det vill säga 3 mom. i den gällande lagen, ändras så att det i fråga om alla de stämmoformer som regleras i 1–3 mom. är möjligt, på motsvarande sätt som i den gällande lagen, att i stadgarna begränsa rätten att delta för en sådan andelsägare eller aktieägare som inte är medlem i andelslaget.  

18 §.Sammankallande av stämma. Det föreslås att 1 mom. ändras så att det förvaltningsråd som enligt stadgarna beslutar om sammankallande av stämman också kan besluta om det stämmoförfarande som andelslaget kan använda, på motsvarande sätt som det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om 5 kap. 18 § 1 mom. i aktiebolagslagen.  

19 §.Stämmokallelsens innehåll. Det föreslås att hänvisningen i 2 mom. 2 punkten ändras på motsvarande sätt som i den föreslagna 17 §. 

25 §.Ordförande, röstlängd och protokoll. Det föreslås att 2 mom. ändras så att de uppgifter i medlems- och ägarförteckningen som under stämman är tillgängliga för de medlemmar som deltar i andelsstämman begränsas till uppgifter om medlemmens namn, hemkommun och ägda andelar och aktier. Ändringen motsvarar det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om 5 kap. 23 § 2 mom. i aktiebolagslagen. 

26 §.Fortsatt stämma och avbrytande av stämma på grund av teknisk störning. I det nya 3 mom. föreslås det bestämmelser om avbrytande av en andelsstämma på grund av en störning i förbindelsen. Förslaget motsvarar till sitt innehåll det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om ändringen av 5 kap. 24 § i aktiebolagslagen. 

27 a §.Utövande av annan än muntlig yttranderätt. Modereringen av utövandet av medlemmarnas yttranderätt föreslås bli reglerad på motsvarande sätt som det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om moderering på bolagsstämman av yttranderätten för aktieägare i ett aktiebolag (den nya 5 kap. 25 a § i lag 1).  

29 §.Beslut med kvalificerad majoritet. I det nya 4 mom. föreslås bestämmelser om ett lindrigare beslutskrav som ska tillämpas när det i stadgarna tas in en bestämmelse om ett alternativ för deltagande på distans som inbegriper fulla rättigheter (se det nya 17 § 3 mom.). Förslaget motsvarar till sitt innehåll det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om ändringen av 5 kap. 27 § i aktiebolagslagen. 

7.4  Föreningslagen

17 §.Medlemmarnas beslutanderätt. Det föreslås att paragrafen ändras så att det i 2–5 mom. föreskrivs om hybridmöten och distansmöten samt om sådana möjligheter till distansdeltagande som kompletterar deltagande som inbegriper fulla rättigheter. Det föreskrivs bland annat om förhandsröstning.  

Paragrafens 1 mom. motsvarar 1 mom. i den gällande paragrafen. Enligt förslaget ska det i 2 mom. föreskrivas enbart om hybridmöten som inbegriper möjligheter att fullt ut delta på distans på mötet på motsvarande sätt som det som i avsnitt 7.1–7.3 föreslås i fråga om aktiebolags och bostadsaktiebolags bolagsstämmor och andelslags hybridstämmor, med den skillnaden att föreningslagen inte innehåller några sådana uttryckliga bestämmelser om medlemmarnas frågerätt som motsvarar de övriga associationslagarna. Med fulla rättigheter avses utöver rätten att närvara via en distansförbindelse (man kan se anföranden och andra presentationer under mötet) även muntlig yttranderätt och rösträtt under mötet. Med stöd av hänvisningsbestämmelsen i föreningslagen gäller bestämmelsen också fullmäktigmöten. Självfallet tillämpas likställighetsprincipen och andra allmänna föreningsrättsliga principer också på erbjudande av deltagande på distans.  

Med stöd av gällande 2 mom. kan det ordnas hybridmöten och erbjudas sådana andra alternativ för deltagande på distans före eller under mötet i vilka innehållet kan begränsas. Det föreslås att 2 mom. reserveras enbart för bestämmelser om hybridmöten för tydlighetens skull och för att underlätta förenhetligandet av praxisen för deltagande på distans. Det föreslås att de övriga former av deltagande på distans som tillåts enligt gällande 2 mom. ska regleras i 4 mom.  

Det föreslås att det till paragrafen fogas ett nytt 3 mom. med bestämmelser om tillåtande av ett föreningsmöte som i sin helhet hålls på distans utan mötesplats. Alla medlemmar som deltar i ett sådant möte ska självfallet ha i 2 mom. nämnda fulla rättigheter på distansmötet. 

Med stöd av hänvisningsbestämmelsen i föreningslagen gäller den föreslagna bestämmelsen också fullmäktigmöten. Förslaget motsvarar till sitt innehåll det som i avsnitt 7.1–7.3 föreslås i fråga om distansstämmor i aktiebolag, bostadsaktiebolag och andelslag, med den skillnaden att föreningslagen inte innehåller några sådana uttryckliga bestämmelser om medlemmarnas frågerätt som motsvarar de övriga associationslagarna. Enligt förslaget är det en förutsättning för att ett distansmöte ska kunna ordnas att föreningsmötet enligt föreningens stadgar ska eller kan ordnas som distansmöte utan mötesplats. Föreningens styrelse ansvarar för att föreningsmötet ordnas i enlighet med stadgarna. Kravet på en bestämmelse i stadgarna främjar kontinuiteten och förutsägbarheten i arrangemanget med distansmöten.  

I det nya 4 mom. föreskrivs om sådana kompletterande metoder för deltagande på distans som en förening eventuellt erbjuder, på motsvarande sätt som det som föreslås i avsnitt 7.1–7.3. Bestämmelser om dessa finns i gällande 2 mom. I det nya 5 mom. samlas bestämmelserna om de ytterligare krav som gäller i fråga om deltagande på distans och distansmöten, på motsvarande sätt som det som föreslås i avsnitt 7.1–7.3. I den gällande lagen finns bestämmelser om dessa ytterligare krav i 16 § 2 mom.  

Till 6 mom. flyttas de bestämmelser om medlemsomröstning som finns i gällande 3 mom. Momentets ordalydelse ändras så att den bättre motsvarar de tekniska kraven på så sätt att den elektroniska distansförbindelsen ordnas genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel (ordet ”eller” i den gällande lagen har ersatts med ordet ”och”).  

Den gällande paragrafens 4 mom. blir 7 mom., med den ändringen att medlemmarnas beslutsfattande utan möte underlättas i förslaget. Det föreslås att ordalydelsen i momentets första mening ändras så att medlemmarna får besluta att beslut fattas utan att föreningen kommer samman till möte. Avsikten är att klargöra att medlemmarna kan godkänna att beslut fattas utan att föreningen kommer samman till möte även i sådana fall när de är oense om innehållet i det ärende som ska avgöras. Förslaget motsvarar till sitt innehåll de bestämmelser som gäller beslut som fattas av medlemmar i andra privata sammanslutningar och av aktieägare. I momentets andra mening föreslås det att verifieringen av ett beslut som fattats utan möte underlättas så att det i stället för samtliga medlemmars underskrift räcker med att samtliga medlemmar verifierar beslutet. 

24 §.Möteskallelse. Det föreslås att 1 mom. ändras så att det i kallelsen också ska nämnas om det eventuellt föreligger en skyldighet att anmäla sig på förhand. Detta krav är nödvändigt med tanke på medlemmarnas rättigheter och motsvarar associationslagstiftningen i övrigt.  

Det föreslås att bestämmelserna i 2 mom. om de uppgifter om användningen av en metod för deltagande på distans som ska lämnas i kallelsen till ett föreningsmöt kompletteras i syfte att tillgodose distansdeltagarnas behov. Detta motsvarar det som föreskrivs om andra associationsformer i den gällande lagen och det som föreslås i avsnitt 7.1–7.3. 

25 §.Medlemmarnas rösträtt. Det föreslås att bestämmelserna i 2 mom. om förhandsanmälan först och främst ändras så att skyldigheten att anmäla sig på förhand kan gälla förutom utövande av rösträtt också annat deltagande vid mötet. Ordalydelsen i motsvarande bestämmelse i den gällande lagen gäller endast utövande av rösträtt vid föreningsmötet. Förebild för förslagets ordalydelse är bestämmelserna om förhandsanmälan i 5 § 4 mom. i den temporära lagen. Förslaget avviker dock från den temporära lagen i det avseendet att det föreslås att skyldigheten att göra en förhandsanmälan alltjämt ska basera sig på föreningens stadgar och att tidsfristen för förhandsanmälan fortsättningsvis inte ska begränsas i lagen. Det föreslås också att det till momentet fogas en bestämmelse om beräkningen av kallelsetiden när deltagandet vid mötet förutsätter förhandsanmälan. På motsvarande sätt som enligt den temporära lagen föreslås det att kallelsetiden då räknas från den sista anmälningsdagen.  

I momentet föreslås dessutom bestämmelser om den bindande verkan som en medlems anmälan om distansdeltagande har. Enligt förslaget kan anmälan om deltagande på distans vara bindande, om den som deltar på distans har fulla rättigheter att delta och det i möteskallelsen har nämnts att anmälan har bindande verkan. Förslaget motsvarar till sitt innehåll det som i avsnitt 7.1 föreslås i fråga om ändringen av 5 kap. 6 § i aktiebolagslagen. Den bindande verkan som en anmälan om deltagande på distans har kan basera sig på en i stadgarna fastställd skyldighet att anmäla sig på förhand eller på ett omnämnande i möteskallelsen. Den föreslagna bestämmelsen kan tillämpas på deltagande i föreningsmöten och fullmäktigmöten. 

27 §.Beslutsförfarande. I 2 mom. föreslås en teknisk ändring som beaktar att bestämmelserna om tillåtna metoder för deltagande på distans i 17 § 2 mom. i den gällande lagen delas upp på 17 § 2 och 4 mom. På samma sätt som enligt den gällande lagen gäller det lindrigare beslutskrav som ska tillämpas på en sådan ändring av stadgarna som tillåter distansdeltagande alltjämt alla de metoder för distansdeltagande som är ett alternativ till traditionellt deltagande. Enligt den gällande lagen och förslaget räcker det i princip fortfarande med ett vanligt majoritetsbeslut vid föreningsmötet till exempel för en sådan ändring av stadgarna som gäller skyldigheten att ordna ett hybridmöte. Det lindrigare beslutsfattandet gäller inte en sådan ändring av stadgarna som innebär att föreningens möten ordnas eller kan ordnas utan mötesplats helt och hållet på distans. 

29 §.Förrättande av val. Det föreslås att 2 mom. ändras så att det i stadgarna också kan bestämmas att proportionella val förrättas genom öppen omröstning. I praktiken har det visat sig att det än så länge kan vara dyrt eller annars svårt att genomföra sluten omröstning vid omröstning via nätet när man beaktar enskilda föreningars resurser och medlemmarnas kunnande. När det tvingande kravet på sluten omröstning togs in i den gällande lagen på 1980-talet var uppfattningen att det är svårt att förrätta proportionella val på något annat sätt än med valsedlar och då man röstar med sedlar har valet av hävd ansetts hemligt (RP 64/1988, s. 51). Den tekniska utvecklingen och utvecklingen av tjänsterna och praxisen vid möten talar inte för bevarande av den tvingande begränsningen i fråga om slutna omröstningar. Också uttrycket sluten omröstning baserar sig på tidigare praxis med fysiska valsedlar, där den slutna valsedeln till exempel har vikts eller satts i ett kuvert så att den person som följer returneringen av valsedlarna inte kan se väljarens åsikt. På grund av utvecklingen av omröstningssystemen föreslås det att uttrycket ”sluten omröstning” ersätts med det teknikneutrala uttrycket ”hemlig omröstning”. 

För att kravet på hemligt val inte i onödan ska begränsa användningen av ett proportionellt valsätt när deltagande på distans och möten på nätet blir vanligare, föreslås det att föreningen själv får besluta om det är nödvändigt att bevara kravet på hemligt val. Detta innebär också att föreningen i regel själv kan bestämma nivån på öppenheten i omröstningarna och valhemligheten i sina stadgar. I föreningens stadgar kan det enligt föreningens behov också bestämmas om nivån på omröstningens konfidentialitet. 

30 §.Omröstnings- och valordning. Det föreslås att paragrafen ändras som följd av de ändringar i 17 § som gäller distansdeltagande och distansmöten. Utgångspunkten för den föreslagna regleringen om distansmöten är att medlemmarnas mötesrättigheter till alla delar ska tillgodoses på samma sätt som vid traditionella fysiska möten. Vid distansdeltagande tillgodoses detta så att föreningsmedlemmarna alltid om de så önskar också kan delta på plats i ett möte som avses i 17 § 1 mom. Vid ett sådant distansmöte som avses i 17 § 3 mom. är det dock i sista hand föreningens styrelse som ansvarar för att medlemmarnas rättigheter tillgodoses fullt ut (inklusive tillräckliga anvisningar om utövandet av rättigheterna). Dessutom kan det föreningsmöte som fattar beslut om att tillåta deltagande på distans eller distansmöte i den omfattning som det anser behövligt också besluta om hur deltagandet och mötet ska genomföras. Vid behov kan detta även regleras i stadgarna. Med tanke på hur verktygen för distansdeltagande och distansmöten för närvarande utvecklas är det i allmänhet inte ändamålsenligt att i stadgarna i detalj bestämma vilka verktyg som ska användas för deltagandet. 

Den föreslagna ändringen innebär att det vid deltagande på distans och vid distansmöten inte längre är nödvändigt att vid föreningsmötet utarbeta och godkänna en sådan särskild omröstnings- och valordning som avses i den gällande lagen. Vid en medlemsomröstning som avses i 17 § 6 mom. och en förbundsomröstning som avses i 19 § är det dock fortfarande motiverat att förutsätta en omröstnings- och valordning, eftersom medlemmarnas rättigheter att delta i praktiken är mer begränsade i dessa beslutsförfaranden än vid ett föreningsmöte. 

Ikraftträdande

Lagarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2022. Enligt den föreslagna övergångsbestämmelsen i lag 1 kan börs- och FN-bolag under 2022 enbart genom förhandsröstning i enlighet med den temporära lagen besluta om en sådan ändring av bolagsordningen som gör det möjligt att övergå till stämmor på distans. 

Det främjas att börsbolags och FN-bolags bolagsstämmor alltjämt kan ordnas utan avbrott och till så små kostnader som möjligt utan stämmoplats på så sätt att bolaget kan besluta om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätts för ordnande av en i det föreslagna 5 kap. 16 § 3 mom. avsedd distansstämma på en bolagsstämma som hålls 2022 och på vars ordnande tillämpas de bestämmelser som motsvarar 2 § i lagen om temporär avvikelse från aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag, lagen om andelslag, föreningslagen och vissa andra sammanslutningslagar.  

Övergångsbestämmelsen tillämpas endast på beslutsfattande om en sådan ändring av bolagsordningen som krävs för fortsatta distansstämmor. På en sådan stämma ordnas det i praktiken en förhandsröstning endast om godkännande av en ändring av bolagsordningen som tillåter distansstämmor på en extra bolagsstämma som ordnas för detta ändamål. Också på yrkande av en kvalificerad minoritet av aktieägarna kan en extra bolagsstämma som sammankallas för att besluta om en sådan ändring av bolagsordningen ordnas på detta sätt. 

Uppföljning

Det bedöms att tjänsterna för distansdeltagande och distansstämmor, stämmopraxisen och aktieägarnas beredskap kommer att utvecklas snabbt under de närmaste åren. Det är varken möjligt eller ändamålsenligt att förutse den detaljerade utvecklingen och tidtabellen i lagstiftningen. Efter ikraftträdandet av den föreslagna lagstiftningen följer statsrådet årligen utvecklingen bland annat genom att i samarbete med aktörer som företräder olika sammanslutningar, investerare, aktieägare och medlemmar genomföra utredningar om utvecklingen av tjänsterna för distansdeltagande och praxis för distansdeltagande och distansstämmor. Statsrådet vidtar vid behov lagstiftningsåtgärder utifrån utredningarna. 

10  Förhållande till andra projekt

10.1  Samband med andra projekt

I syfte att i övrigt uppdatera föreningslagen bereds det vid justitieministeriet en regeringsproposition som innehåller bland annat en ändring av bestämmelserna om medlemsomröstning i 16 § 3 mom. i föreningslagen (16 § 6 mom. i lag 4 i denna proposition). Avsikten är att regeringspropositionen ska lämnas till riksdagen under vårsessionen 2022.  

EU ska genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 12019/2121 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar senast den 31 januari 2023. Genomförandet av ändringsdirektivet bereds av en arbetsgrupp vid justitieministeriet vars tidsfrist löper ut den 31 mars 2022. Enligt ändringsdirektivet ska ett aktiebolag för utnyttjande av aktieägarens lösningsrätt i samband med gränsöverskridande fusion, delning och flyttning av hemort uppge en elektronisk adress till vilken aktieägaren kan anmäla att lösningsrätten utnyttjas. 

10.2  Förhållande till budgetpropositionen

Propositionen ökar inte Patent- och registerstyrelsens kostnader för handelsregistret och inte heller arbetsmängden för registret i någon betydande utsträckning. Förslaget kan under de närmaste åren i någon mån öka sådana ändringar av bolagsordningen som gäller erbjudande av fulla rättigheter till distansdeltagande till aktieägare eller medlemmar. Antalet sådana anmälningar förblir dock litet, eftersom en ändring behövs endast om sammanslutningens styrelse inte frivilligt går med på att erbjuda sådant deltagande på distans. 

Det kommer att ta åtminstone flera år innan stämmor som hålls helt och hållet på distans blir vanligare i gamla aktiebolag, bostadsaktiebolag och andelslag. Möjligheten att delta i en stämma på distans ökar först i nya bolag där det görs förberedelser för denna möjlighet redan i samband med bildandet, vilket inte medför betydande extra arbete eller kostnader för Patent- och registerstyrelsens handelsregister. 

När det blir vanligare med distansstämmor och praxisen på distansstämmor har etablerats samt när de praktiska utmaningarna i samband med distansstämmor har lösts kan aktiebolagslagen, lagen om bostadsaktiebolag och lagen om andelslag senare ändras så att det räcker med ett beslut av bolagets eller andelslagets styrelse till för att hålla bolagsstämma eller andelsstämma på distans. En sådan framtida ändring skulle också lösa den anhopning av ändringsanmälningar till registret som eventuellt orsakas av att behovet av distansstämmor ökar. 

11  Förhållande till grundlagen och lagstiftningsordning

Syftet med propositionen är att tillåta att bolagsstämmor och andelsstämmor ordnas helt och hållet på distans samt att underlätta erbjudandet och utnyttjandet av distansdeltagande i samband med en traditionell stämma. Syftet är att underlätta aktieägarnas och medlemmarnas möjligheter att delta i beslutsfattandet och att öka bolagsstämmans och andelsstämmans praktiska betydelse som utövare av sammanslutningens högsta beslutanderätt. 

De föreslagna ändringarna underlättar också stämmoarrangemangen under exceptionella hälsoförhållanden på ett sådant sätt att det går att skydda befolkningens hälsa och samtidigt trygga en störningsfri verksamhet för sammanslutningarna. En utredning av den stämmopraxis enligt de temporära lagarna 2020 och 2021 som avses i lagförslaget visar att arrangemangen för deltagande på distans inte har hindrat eller avsevärt försvårat sammanslutningens aktieägares eller medlemmars möjligheter att delta på stämman eller utöva sin frågerätt, rätt att lägga fram initiativ och rösträtt. 

Enligt förslaget ska distandsdeltagarnas rättigheter i alla sammanslutningar vara minst på samma nivå som enligt de temporära lagarna, vilkas förhållande till grundlagen har behandlats mer ingående på principiell nivå i avsnitt 10 Förhållande till grundlagen samt lagstiftningsordning i den regeringsproposition som gäller den första temporära lagen (RP 45/2020 rd). 

När det gäller tillåtande av en stämma som hålls helt och hållet på distans utan stämmoplats kan förslaget i praktiken begränsa en aktieägares eller en medlems möjlighet att delta i beslutsfattandet i aktiebolaget eller andelslaget, om han eller hon inte muntligt kan utöva sin yttrande- och rösträtt via systemet för deltagande på distans. Aktieägaren eller medlemmen har till exempel ingen sådan telefon eller någon annan sådan terminalutrustning med vilken det är möjligt att delta muntligt på stämman. Sannolikheten för de sistnämnda situationerna minskas av att en aktieägare eller medlem alltid får anlita ett biträde eller ombud för att delta på en stämma. 

I fråga om bostadsaktiebolag har man i förslaget dessutom förberett sig på dessa situationer på så sätt att aktieägare i ett husbolag som övergått till distansstämmor kan kräva en möjlighet att delta i stämman på den traditionella stämmans stämmoplats. De har med andra ord rätt att kräva en hybridstämma. 

Förlängningen av giltighetstiden för 2 § i den temporära lagen till utgången av 2022 i syfte att underlätta införandet av en ny möjlighet att ordna distansstämmor som inbegriper fulla rättigheter för aktieägarna begränsar i praktiken inte aktieägarnas rättigheter i någon större utsträckning, eftersom det enda ärende som behandlas på en sådan stämma kan vara att i bolagsordningen ta in den bestämmelse som behövs för att ordna en distansstämma enligt de nya bestämmelserna. 

Eftersom förslaget inte begränsar aktieägarnas eller medlemmarnas rättigheter att delta i beslutsfattandet i sammanslutningen, kan begränsningarna anses vara godtagbara och proportionerliga med tanke på systemet med de grundläggande fri- och rättigheterna. Förslaget kan således behandlas i vanlig lagstiftningsordning. 

Kläm 

Kläm 

Med stöd av vad som anförts ovan föreläggs riksdagen följande lagförslag: 

Lagförslag

1. Lag om ändring av 5 kap. i aktiebolagslagen 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i aktiebolagslagen (624/2006) 5 kap. 16 § 2 mom., 17 § 1 mom., 18 § 2 mom. 2 punkten, 23 § 2 mom. och rubriken för 24 §, av dem 5 kap. 16 § 2 mom. sådant det lyder i lag 585/2009 och 5 kap. 17 § 1 mom. sådant det lyder i lag 1413/2009, samt 
fogas till 5 kap. 7 §, sådan den lyder delvis ändrad i lag 349/2017, ett nytt 3 mom., till 16 §, sådan den lyder delvis ändrad i lag 585/2009, nya 2, 3, 5 och 6 mom., varvid det ändrade 2 mom. blir 4 mom., till 24 § ett nytt 4 mom., till kapitlet en ny 25 a § och till 27 § ett nytt 5 mom. som följer:  
5 kap. 
Bolagsstämma 
7 §  Anmälan 
Kläm 
En aktieägare har rätt att delta i bolagsstämman enbart på ett sätt som avses i 16 § 2 mom. genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel, om aktieägaren har anmält sådant deltagande och det i kallelsen har nämnts vilken bindande verkan ett sådant deltagandesätt som ska anmälas till bolaget har. En anmälan om ett ombud för ett börsbolags aktieägare begränsar inte deltaganderätten för andra i 8 § 3 mom. avsedda ombud för aktieägaren. 
16 § Platsen för stämman samt deltagandesätt 
Kläm 
Styrelsen kan besluta att deltagande i en i 1 mom. avsedd bolagsstämma också får ske så att en aktieägare under stämman fullt ut utövar sin beslutanderätt enligt 1 § 1 mom. genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel, om inte ordnandet av en sådan stämma begränsas eller förbjuds i bolagsordningen. 
Styrelsen kan även besluta att bolagsstämman ordnas utan stämmoplats på så sätt att aktieägarna under stämman fullt ut utövar sin beslutanderätt enligt 1 § 1 mom. i realtid genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel. En förutsättning är att bolagsstämman enligt bolagsordningen ska eller kan ordnas på detta sätt. 
Styrelsen kan besluta att deltagande i en i 1–3 mom. avsedd bolagsstämma dessutom får ske per post eller genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel före eller under bolagsstämman, om inte tillhandahållande av en sådan metod för deltagande begränsas eller förbjuds i bolagsordningen. Styrelsen kan besluta att endast en del av aktieägarens rättigheter kan utövas på det sätt som avses i detta moment och att rätten kan utövas endast på det sätt som styrelsen beslutar, om inte annat bestäms i bolagsordningen.  
En ytterligare förutsättning för att en stämma som avses i 2 och 3 mom. och en metod för deltagande som avses i 4 mom. ska kunna ordnas är att rätten att delta och rösträkningens riktighet kan kontrolleras på ett sätt som kan jämställas med förfarandena vid en bolagsstämma som avses i 1 mom. Endast de som har utövat sin rösträtt före stämman eller som kan utöva sin rösträtt under stämman betraktas som deltagare i stämman. Beslutsförslag som eventuellt är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman. 
Stämmokallelsen ska innehålla information om möjligheten att delta i stämman på ett i 2–4 mom. avsett sätt och villkoren för att utnyttja möjligheten samt om det tekniska genomförandet av deltagandet, eventuella i 4 mom. avsedda anknytande begränsningar i aktieägarnas yttranderätt och vilket förfarande som ska iakttas. 
17 § Sammankallande 
Bolagsstämma sammankallas av styrelsen. I bolagsordningen kan dock bestämmas att förvaltningsrådet sammankallar bolagsstämma. Ett förvaltningsråd som har rätt att sammankalla bolagsstämma beslutar också om de sätt att delta i stämman som avses i 16 §, om inte annat bestäms i bolagsordningen. 
Kläm 
18 § Stämmokallelsens innehåll 
Kläm 
Särskilda bestämmelser om stämmokallelsens innehåll finns i 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
2) 7 § 3 mom., som gäller anmälan, och 16 § 6 mom., som gäller användning av tekniska hjälpmedel och posten, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
23 § Ordförande, röstlängd och protokoll 
Kläm 
Ordföranden ska se till att det över de närvarande aktieägarna, ombuden och biträdena upprättas en förteckning i vilken införs varje aktieägares aktieantal och röstetal (röstlängd). Av uppgifterna i aktieägarförteckningen ska på bolagsstämman läggas fram aktieägarens namn och hemkommun samt antalet aktier specificerade enligt aktieslag och eventuella andra skillnader i de rättigheter och skyldigheter som aktierna medför. 
Kläm 
24 § Fortsatt stämma och avbrytande av stämma på grund av teknisk störning 
Kläm 
Om en funktionsstörning i ett bolags i 16 § 2–4 mom. avsedda datakommunikation eller i något annat tekniskt hjälpmedel som bolaget använder för att ordna stämman kan inverka på giltigheten av stämmans beslut och det finns anledning att anta att avhjälpande av störningen väsentligt fördröjer stämman, kan bolagsstämmans ordförande besluta att stämman ska avbrytas och fortsätta inom tio vardagar från stämmans begynnelsetidpunkt enligt stämmokallelsen. En förutsättning är att de aktieägare som vid tidpunkten för avbrytandet hade rätt att delta i stämman i god tid innan stämman fortsätter informeras om avbrytandet och den möjliga tidpunkten för en fortsatt stämma samt om den nya tekniska lösning som eventuellt behövs för deltagandet. 
25 a § Utövande av annan än muntlig yttranderätt 
Om en aktieägare med stöd av 16 § 4 mom. under bolagsstämman utövar sin frågerätt på något annat sätt än muntligt, kan styrelsen besvara frågan efter stämman på det sätt som anges i 25 § 2 mom., om inte annat anges i stämmokallelsen eller bestäms i bolagsordningen. Bolagsstämman kan dock besluta att frågan ska besvaras på bolagsstämman i enlighet med 25 §. 
Om en aktieägare med stöd av 16 § 4 mom. under bolagsstämman utövar sin yttranderätt på något annat sätt än muntligt, kan dessa frågor och andra anföranden trots 6 och 25 § sammanslås och redigeras på bolagsstämman innan frågorna, anförandena och svaren på dem görs synliga för eller kan höras av dem som deltar i bolagsstämman. En förutsättning är att förfarandet behövs för att på ett skäligt sätt begränsa bolagsstämmans längd, att förfarandet gör det lättare att följa stämman, att förfarandet bidrar till att säkerställa att stämman förlöper på ett korrekt sätt och att förfarandet inte väsentligt ändrar innehållet i anförandena. Beslut om principerna för förfarandet ska fattas i början av stämman. De ursprungliga anförandena som hållits på något annat sätt än muntligt under stämman ska bevaras minst ett år efter bolagsstämman. 
27 §  Beslut med kvalificerad majoritet 
Kläm 
För en ändring av bolagsordningen räcker det dock med ett majoritetsbeslut, om aktieägarna enligt ändringen ska erbjudas en möjlighet enligt 16 § 2 mom. att utöva sina rättigheter på bolagsstämman. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
Med avvikelse från vad som föreskrivs i 5 kap. 16 § 3 mom. kan ett börsbolags styrelse besluta att bolagsstämman år 2022, för beslutsfattande om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i det momentet, ordnas i enlighet med 3–6 mom. i denna paragraf så att en aktieägare får utöva sin rätt på bolagsstämman endast per post eller genom datakommunikation och med något annat tekniskt hjälpmedel före bolagsstämman. 
I en kallelse till en i 2 mom. avsedd bolagsstämma ska utöver vad som anges i 5 kap. 16 § 6 mom. och 18 § uppges 
1) den skäliga tid som reserverats för framställande av aktieägarnas i 5 kap. 25 § avsedda frågor och tiden för styrelsens svar samt uppgift om den webbplats där frågorna, svaren och motförslagen hålls tillgängliga före bolagsstämman och innan röstningen avslutats, 
2) en skälig tid för förhandsröstning, samt 
3) hur stämmans ordförande och funktionärer väljs och hur röstlängden fastställs. 
Röstningsalternativen vid förhandsröstningen ska vara ja, nej och blankt samt en möjlighet att låta bli att rösta. 
Vid en i 2 mom. avsedd bolagsstämma har en aktieägare, med avvikelse från vad som föreskrivs i 5 kap., rätt att framställa frågor endast på det sätt som avses i 3 mom. 1 punkten. 
Vad som föreskrivs i 2–5 mom. gäller även bolagsstämman för ett sådant aktiebolag som emitterat aktier som är föremål för handel på en i 1 kap. 2 § 1 mom. 8 punkten i lagen om handel med finansiella instrument (1070/2017) avsedd multilateral handelsplattform. 
 Slut på lagförslaget 

2. Lag om ändring av 6 kap. i lagen om bostadsaktiebolag 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i lagen om bostadsaktiebolag (1599/2009) rubriken för 6 kap. 17 § samt 6 kap. 17 § 2 mom., 19 § 2 mom. 1 punkten, 23 § 2 mom. och rubriken för 24 § samt 
fogas till 6 kap. 7 §, sådan den lyder delvis ändrad i lag 1330/2018, ett nytt 3 mom., till 17 § nya 2 och 4–6 mom., varvid det ändrade 2 mom. blir 3 mom., till kapitlet en ny 17 a §, till 24 § ett nytt 3 mom. och till 27 § ett nytt 4 mom. som följer:  
6 kap.  
Bolagsstämma 
7 § Aktieägarnas deltagande 
Kläm 
En aktieägare har rätt att delta i bolagsstämman enbart på ett sätt som avses i 17 § 2 mom. genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel, om aktieägaren har anmält sådant deltagande och det i kallelsen har nämnts vilken bindande verkan ett sådant deltagandesätt som ska anmälas till bolaget har. 
17 § Platsen för stämman samt deltagandesätt 
Kläm 
Styrelsen kan besluta att deltagande i en i 1 mom. avsedd bolagsstämma också får ske så att en aktieägare under stämman fullt ut kan utöva sin beslutanderätt enligt 1 § 1 mom. genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel, om inte ordnandet av en sådan stämma begränsas eller förbjuds i bolagsordningen. 
Styrelsen kan även besluta att bolagsstämman ordnas utan stämmoplats på så sätt att aktieägarna under stämman fullt ut utövar sin beslutanderätt enligt 1 § 1 mom. i realtid genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel. En förutsättning är att bolagsstämman enligt bolagsordningen ska eller kan ordnas på detta sätt. 
Styrelsen kan besluta att deltagande i en i 1–3 mom. avsedd bolagsstämma dessutom får ske per post eller genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel före eller under bolagsstämman, om inte tillhandahållande av en sådan metod för deltagande begränsas eller förbjuds i bolagsordningen. Styrelsen kan besluta att endast en del av aktieägarens rättigheter kan utövas på det sätt som avses i detta moment och att rätten kan utövas endast på det sätt som styrelsen beslutar, om inte annat bestäms i bolagsordningen. 
En ytterligare förutsättning för att en stämma som avses i 2 och 3 mom. och en metod för deltagande som avses i 4 mom. ska kunna ordnas är att rätten att delta och rösträkningens riktighet kan kontrolleras på ett sätt som kan jämställas med förfarandena vid en bolagsstämma som avses i 1 mom. Endast de som har utövat sin rösträtt före stämman eller som kan utöva sin rösträtt under stämman betraktas som deltagare i stämman. Beslutsförslag som eventuellt är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman. 
Stämmokallelsen ska innehålla information om möjligheten att delta i stämman på ett i 2–4 mom. avsett sätt och villkoren för att utnyttja möjligheten samt om det tekniska genomförandet av deltagandet, eventuella i 4 mom. avsedda anknytande begränsningar i aktieägarnas yttranderätt och vilket förfarande som ska iakttas.  
17 a § Minoritetsaktieägares rätt att delta på distans och på stämmoplatsen 
Ett bolag ska erbjuda aktieägarna möjlighet att delta i bolagsstämman på det sätt som avses i 17 § 2 mom., om bolaget har minst 30 aktielägenheter och om aktieägare med minst en tiondel av bolagets samtliga aktier begär det. Ett sådant deltagande ska begäras skriftligen av styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i stämmokallelsen. 
Om det i bolagsordningen finns en bestämmelse som avses i 17 § 3 mom., ska bolaget erbjuda en möjlighet att delta i bolagsstämman även på en stämmoplats som avses i 1 mom. i den paragrafen, om aktieägare med minst en tiondel av bolagets samtliga aktier begär det. Ett sådant deltagande ska begäras skriftligen av styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i stämmokallelsen. 
19 § Stämmokallelsens innehåll 
Kläm 
Särskilda bestämmelser om stämmokallelsens innehåll finns i 
1) 7 § 3 mom., som gäller anmälan, och 17 § 6 mom., som gäller användning av tekniska hjälpmedel och posten, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
23 § Ordförande, röstlängd och protokoll 
Kläm 
Ordföranden ska se till att det över de närvarande aktieägarna, ombuden och biträdena upprättas en förteckning i vilken införs varje aktieägares aktieantal och röstetal (röstlängd). Av uppgifterna i aktieboken ska på bolagsstämman läggas fram aktieägarens namn och hemkommun samt antalet aktier specificerade enligt aktieslag och eventuella andra skillnader i de rättigheter och skyldigheter som aktierna medför. 
Kläm 
24 § Fortsatt stämma och avbrytande av stämma på grund av teknisk störning 
Kläm 
Om en funktionsstörning i ett bolags i 17 § 2–4 mom. avsedda datakommunikation eller i något annat tekniskt hjälpmedel som bolaget använder för att ordna stämman kan inverka på giltigheten av stämmans beslut och det finns anledning att anta att avhjälpande av störningen väsentligt fördröjer stämman, kan bolagsstämmans ordförande besluta att stämman ska avbrytas och fortsätta inom tio vardagar från stämmans begynnelsetidpunkt enligt stämmokallelsen. En förutsättning är att de aktieägare som vid tidpunkten för avbrytandet hade rätt att delta i stämman i god tid innan stämman fortsätter informeras om avbrytandet och den möjliga tidpunkten för en fortsatt stämma samt om den nya tekniska lösning som eventuellt behövs för deltagandet. 
27 § Beslut med kvalificerad majoritet 
Kläm 
För en ändring av bolagsordningen räcker det dock med ett majoritetsbeslut, om aktieägarna enligt ändringen ska erbjudas en möjlighet enligt 17 § 2 mom. att utöva sina rättigheter på bolagsstämman. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

3. Lag om ändring av 5 kap. i lagen om andelslag 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i lagen om andelslag (421/2013) rubriken för 5 kap. 17 § samt 5 kap. 17 § 2 mom., 18 § 1 mom., 19 § 2 mom. 2 punkten, 25 § 2 mom. och rubriken för 26 § samt 
fogas till 5 kap. 7 §, sådan den lyder delvis ändrad i lag 357/2017, ett nytt 4 mom., till 17 § nya 2, 3 och 5 mom., varvid det ändrade 2 mom. blir 4 mom. och det nuvarande 3 mom. blir 6 mom., till 26 § ett nytt 3 mom., till kapitlet en ny 27 a § och till 29 § ett nytt 4 mom. som följer:  
5 kap. 
Andelsstämman och fullmäktige 
7 § Medlemmarnas deltagande 
Kläm 
En medlem har rätt att delta i andelsstämman enbart på ett sätt som avses i 17 § 2 mom. genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel, om medlemmen har anmält sådant deltagande och det i kallelsen har nämnts vilken bindande verkan ett sådant deltagandesätt som ska anmälas till andelslaget har. Detsamma gäller sådana andelsägare och aktieägare som har rätt att delta i andelsstämman. En anmälan om ett ombud för ett börsandelslags medlem begränsar inte deltaganderätten för andra i 9 § 3 mom. avsedda ombud för medlemmen. 
Förfarandet på stämman 
17 § Platsen för stämman samt deltagandesätt 
Kläm 
Styrelsen kan besluta att deltagande i en i 1 mom. avsedd andelsstämma också får ske så att en medlem under stämman fullt ut kan utöva sin beslutanderätt enligt 1 § 1 mom. genom datakommunikation och med något annat tekniskt hjälpmedel, om inte ordnandet av en sådan stämma begränsas eller förbjuds i stadgarna. 
Styrelsen kan även besluta att andelsstämman ordnas utan stämmoplats på så sätt att medlemmarna under stämman utövar sin beslutanderätt enligt 1 § 1 mom. i realtid genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel. En förutsättning är att andelsstämman enligt stadgarna ska eller kan ordnas på detta sätt. 
Styrelsen kan besluta att deltagande i en i 1–3 mom. avsedd andelsstämma dessutom får ske per post eller genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel före eller under andelsstämman, om inte tillhandahållande av en sådan metod för deltagande begränsas eller förbjuds i stadgarna. Styrelsen kan besluta att endast en del av medlemmarnas rättigheter kan utövas på det sätt som avses i detta moment och att rätten kan utövas endast på det sätt som styrelsen beslutar, om inte annat bestäms i stadgarna. 
En ytterligare förutsättning för att en stämma som avses i 2 och 3 mom. och en metod för deltagande som avses i 4 mom. ska kunna ordnas är att rätten att delta och rösträkningens riktighet kan kontrolleras på ett sätt som kan jämställas med förfarandena vid en andelsstämma som avses i 1 mom. Endast de som har utövat sin rösträtt före stämman eller som kan utöva sin rösträtt under stämman betraktas som deltagare i stämman. Beslutsförslag som eventuellt är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram utan ändringar på andelsstämman. 
Stämmokallelsen ska innehålla information om möjligheten att delta i stämman på ett i 2–4 mom. avsett sätt och villkoren för att utnyttja möjligheten samt om det tekniska genomförandet av deltagandet, eventuella i 4 mom. avsedda anknytande begränsningar i medlemmarnas yttranderätt och vilket förfarande som ska iakttas. 
I stadgarna kan det bestämmas att andelsägare och aktieägare får delta i stämman endast på ett sätt som avses i 2–4 mom. Andelsägarna och aktieägarna ska på samma sätt som en stämmokallelse utfärdas ges information om denna rätt att delta, och rätten att delta ska kunna utövas under minst ett dygn. 
18 § Sammankallande av stämma 
Andelsstämma sammankallas av styrelsen. I stadgarna kan det dock bestämmas att det är förvaltningsrådet som sammankallar stämman. Ett förvaltningsråd som har rätt att sammankalla andelsstämma beslutar också om de sätt att delta i stämman som avses i 17 §, om inte annat bestäms i stadgarna. 
Kläm 
19 § Stämmokallelsens innehåll 
Kläm 
Bestämmelser om innehållet i stämmokallelsen finns dessutom i 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
2) 7 § 4 mom., som gäller anmälan, och 17 § 6 mom., som gäller användning av tekniska hjälpmedel och posten, 
 En icke ändrad del av lagtexten har utelämnats 
25 § Ordförande, röstlängd och protokoll 
Kläm 
Ordföranden ska se till att det över de närvarande medlemmarna, ombuden och biträdena upprättas en förteckning i vilken antalet andelar och aktier för varje medlem och medlemmens röstetal (röstlängd) införs. Om en medlem enligt stadgarna kan ha flera röster ska det i röstlängden finnas uppgift om varje medlems röstetal och om hur röstetalet ska bestämmas. Av uppgifterna i medlems- och ägarförteckningen ska på andelsstämman läggas fram medlemmens namn och hemkommun samt antalet andelar och aktier specificerade enligt andels- och aktieslag samt eventuella andra skillnader i de rättigheter och skyldigheter som andelarna och aktierna medför. 
Kläm 
26 § Fortsatt stämma och avbrytande av stämma på grund av teknisk störning 
Kläm 
Om en funktionsstörning i ett andelslags i 17 § 2–4 mom. avsedda datakommunikation eller i något annat tekniskt hjälpmedel som andelslaget använder för att ordna andelsstämman kan inverka på giltigheten av stämmans beslut och det finns anledning att anta att avhjälpande av störningen väsentligt fördröjer stämman, kan andelsstämmans ordförande besluta att stämman ska avbrytas och fortsätta inom tio vardagar från stämmans begynnelsetidpunkt enligt stämmokallelsen. En förutsättning är att de medlemmar, andelsägare eller aktieägare som vid tidpunkten för avbrytandet hade rätt att delta i stämman i god tid innan stämman fortsätter informeras om avbrytandet av stämman och den möjliga tidpunkten för en fortsatt stämma samt om den nya tekniska lösning som eventuellt behövs för deltagandet. 
27 a § Utövande av annan än muntlig yttranderätt 
Om en medlem med stöd av 17 § 4 mom. under andelsstämman utövar sin frågerätt på något annat sätt än muntligt, kan styrelsen besvara frågan efter stämman på det sätt som anges i 27 § 2 mom., om inte annat anges i stämmokallelsen eller bestäms i stadgarna. Andelsstämman kan dock besluta att frågan ska besvaras på stämman i enlighet med 27 §. 
Om en medlem med stöd av 17 § 4 mom. under andelsstämman utövar sin yttranderätt på något annat sätt än muntligt, kan dessa frågor och andra anföranden trots 7 och 27 § sammanslås och redigeras på andelsstämman innan frågorna, anförandena och svaren på dem görs synliga för eller kan höras av dem som deltar i andelsstämman. En förutsättning är att förfarandet behövs för att på ett skäligt sätt begränsa andelsstämmans längd, att förfarandet gör det lättare att följa stämman, att förfarandet bidrar till att säkerställa att stämman förlöper på ett korrekt sätt och att förfarandet det inte väsentligt ändrar innehållet i anförandena. Beslut om principerna för förfarandet ska fattas i början av stämman. De ursprungliga anförandena som hållits på något annat sätt än muntligt under stämman ska bevaras minst ett år efter andelsstämman. 
29 §  Beslut med kvalificerad majoritet 
Kläm 
För en ändring av stadgarna räcker det dock med ett majoritetsbeslut, om medlemmarna enligt ändringen ska erbjudas en möjlighet enligt 17 § 2 mom. att utöva sina rättigheter vid andelsstämman. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 

4. Lag om ändring av föreningslagen 

I enlighet med riksdagens beslut 
ändras i föreningslagen (503/1989) 17 §, 24 § 1 och 2 mom., 25 § 2 mom., 27 § 2 mom., 29 § 4 mom. och 30 §, av dem 17 §, 24 § 1 och 2 mom., 29 § 4 mom. och 30 § sådana de lyder i lag 678/2010, som följer:  
17 § Medlemmarnas beslutanderätt 
Medlemmarna utövar sin beslutanderätt vid föreningsmötet. 
Styrelsen eller föreningsmötet kan besluta att deltagande i ett i 1 mom. avsett föreningsmöte också får ske så att en medlem under mötet fullt ut kan utöva sin beslutanderätt genom datakommunikation och med ett annat tekniskt hjälpmedel, om inte ordnandet av ett sådant möte begränsas eller förbjuds i stadgarna. 
Styrelsen eller föreningsmötet kan även besluta att föreningsmötet ordnas utan mötesplats på så sätt att medlemmarna under mötet utövar sin beslutanderätt enligt 1 mom. i realtid genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel. En förutsättning är att föreningsmötet enligt stadgarna ska eller kan ordnas på detta sätt. 
Styrelsen eller föreningsmötet kan besluta att deltagande i föreningsmötet utöver vad som föreskrivs i 1–3 mom. får ske per post eller genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel före eller under föreningsmötet, om inte tillhandahållande av en sådan metod för deltagande begränsas eller förbjuds i stadgarna. Styrelsen eller föreningsmötet kan besluta att endast en del av medlemmarnas rättigheter kan utövas genom den metod för deltagande som avses i detta moment och att rätten kan utövas endast på det sätt som styrelsen eller mötet beslutar, om inte något annat bestäms i stadgarna. Om föreningens egentliga syfte är att påverka politiska angelägenheter, gäller sådan deltaganderätt endast under själva mötet.  
En ytterligare förutsättning för att ett möte som avses i 2 och 3 mom. och en möjlighet till deltagande som avses i 4 mom. ska kunna ordnas är att rätten att delta och rösträkningens riktighet kan kontrolleras på ett sätt som kan jämställas med förfarandena vid ett föreningsmöte som avses i 1 mom. Endast de som har utövat sin rösträtt före mötet eller som kan utöva sin rösträtt under mötet betraktas som deltagare i mötet. 
I stadgarna kan det bestämmas att medlemmarna i frågor som särskilt nämns i stadgarna utövar sin beslutanderätt vid särskilda omröstningstillfällen, per post, genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel utan att komma samman till möte. Bestämmelsen får dock inte gälla frågor som nämns i 23 § 1 mom.  
Om medlemmarna är enhälliga, får de besluta att beslut i en fråga som ska avgöras vid föreningsmöte fattas utan att föreningen kommer samman till möte. Beslutet ska fattas skriftligen, dateras och verifieras av samtliga föreningsmedlemmar. På ett skriftligt beslut tillämpas i övrigt vad som föreskrivs om protokoll från föreningsmöte. 
24 §  Möteskallelse 
Föreningsmötet ska sammankallas i enlighet med vad som bestäms i stadgarna. I kallelsen ska nämnas när och var mötet hålls och eventuell skyldighet att anmäla sig på förhand.  
Om medlemmarna har rätt att delta i mötet också per post eller genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel, ska detta nämnas i möteskallelsen. I möteskallelsen ska dessutom nämnas villkoren för ett sådant deltagande, det tekniska genomförandet av deltagandet, eventuella anknytande begränsningar i medlemmarnas yttranderätt samt vilket förfarande som ska iakttas. 
Kläm 
25 § Medlemmarnas rösträtt 
Kläm 
I stadgarna får bestämmas att den som under en viss tid försummar att betala sin medlemsavgift inte har rätt att utöva sin rösträtt. I stadgarna kan även bestämmas att en förutsättning för att en medlem ska kunna delta i ett föreningsmöte är att medlemmen på förhand till föreningen anmäler sitt deltagande i mötet senast den dag som nämns i möteskallelsen. I sådana fall räknas kallelsetiden från den sista anmälningsdagen. En medlem har rätt att delta i föreningsmötet endast på det sätt som avses i 17 § 2 mom. genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel, om medlemmen har anmält sådant deltagande och det i kallelsen har nämnts vilken bindande verkan ett sådant deltagandesätt som ska anmälas till föreningen har. 
27 § Beslutsförfarande 
Kläm 
Ett beslut om ändring av stadgarna på det sätt som avses i 17 § 2 eller 4 mom. eller 19 § 1 mom. eller så att majoritetsval ersätts med proportionella val är dock giltigt, om beslutet vid omröstning har biträtts av mer än hälften av de avgivna rösterna och det i övrigt har fattats i enlighet med vad som föreskrivs eller bestäms om ändring av stadgarna. 
Kläm 
29 § Förrättande av val 
Kläm 
Proportionella val förrättas genom sluten omröstning. I stadgarna kan det bestämmas att proportionella val förrättas genom öppen omröstning. Vid lika röstetal avgör lotten. 
30 § Omröstnings- och valordning 
Om en förenings beslutanderätt utövas på ett sätt som avses i 17 § 6 mom. eller 19 §, ska föreningen för detta ändamål godkänna en omröstnings- och valordning. I denna ska sådana bestämmelser om röstning och val tas in som behövs för att komplettera denna lag och föreningens stadgar. 
 Paragraf eller bestämmelse om ikraftträdande börjar 
Denna lag träder i kraft den 20 . 
 Slut på lagförslaget 
Helsingfors den 21 april 2022 
Statsminister Sanna Marin 
Justitieminister Anna-Maja Henriksson