7.1
Aktiebolagslagen
5 kap. Bolagsstämma
Den föreslagna nya regleringen möjliggör bolagsstämmor som helt och hållet baserar sig på distansdeltagande utan stämmoplats i alla aktiebolag. En aktieägare som deltar i en distansstämma kan fullt ut utöva alla sina deltaganderättigheter muntligt under stämman. Dessutom kan ett bolag erbjuda aktieägarna en möjlighet att utöva alla eller en del av sina rättigheter före eller under distansstämman skriftligt eller i form av en upptagning. Ordnandet av en distansstämma baserar sig på bolagsordningen. Beslut om erbjudande av de sistnämnda kompletterande metoderna för deltagande fattas av styrelsen, om inte erbjudandet av ytterligare metoder begränsas i bolagsordningen.
I syfte att klargöra villkoren för ordnande av hybridstämmor och för deltagande i dem föreslås uttryckliga bestämmelser om hybridstämmor på vilka det är möjligt att delta på stämmoplatsen eller på distans och på vilka de aktieägare som deltar på distans fullt ut har samma rättigheter som de som deltar på stämmoplatsen. Bolagets styrelse får avgöra om en hybridstämma ska ordnas, om inte ordnandet av en sådan stämma begränsas i bolagsordningen.
I syfte att främja en övergång till hybridstämmor föreslås det att bolagsstämman med enkel majoritet kan besluta om en sådan ändring av bolagsordningen som förpliktar till att ordna ovannämnda hybridstämma.
Enligt förslaget ska en aktieägare alltid kunna utöva sina rättigheter fullt ut på en traditionell bolagsstämma, en hybridstämma eller en distansstämma. Dessutom föreslås det att bestämmelserna om sådana andra möjligheter till deltagande på distans som dessutom kan erbjudas aktieägarna förtydligas. På denna grund kan ett bolag erbjuda aktieägarna en möjlighet att utöva alla eller en del av sina rättigheter före eller under hybridstämman muntligt, skriftligt eller i form av en upptagning. Beslut om erbjudande av kompletterande metoder för deltagande fattas av styrelsen, om inte erbjudandet av ytterligare metoder begränsas i bolagsordningen. I syfte att tydliggöra vilken betydelse dessa möjligheter har föreslås det en uttrycklig bestämmelse om att minimikravet för att en aktieägare ska betraktas som deltagare på bolagsstämman är att aktieägaren har röstat före stämman eller att aktieägaren kan rösta under stämman.
I syfte att öka möjligheterna att använda förhandsröstning föreslås det att beslutsförslag som är föremål för förhandsröstning ska anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman.
Dessutom föreslås det i fråga om de sistnämnda kompletterande metoderna för deltagande på distans uttryckliga bestämmelser om moderering av anföranden som under stämman hålls på något annat sätt än muntligt (sammanslagning, redigering och besvarande någon annanstans än på bolagsstämman). Syftet med detta förslag är att göra det lättare att erbjuda en kompletterande skriftlig yttranderätt till aktieägare som deltar i en traditionell stämma eller en hybrid- eller distansstämma. Ändringen begränsar inte utövandet av yttranderätten muntligt under stämman.
I syfte att beakta vilka konsekvenser tekniska störningar i anslutning till distansdeltagande har föreslås en specialbestämmelse om ordförandens rätt att avbryta en stämma för en kort tid på grund av en sådan teknisk störning som påverkar distansdeltagandet. Specialbestämmelsen inverkar inte på praxisen vid avbrytande av traditionella stämmor (till exempel avbrott genom bolagsstämmans beslut för överläggningar mellan majoritetsaktieägarna).
7 §.Anmälan. Det föreslås att det till paragrafen fogas ett nytt 3 mom. enligt vilket en anmälan om deltagande på distans på en sådan hybridstämma enligt det föreslagna 16 § 2 mom. på vilken den som deltar på distans har fulla rättigheter kan vara bindande för aktieägaren på så sätt att aktieägaren inte har rätt att ändra sig och i stället delta i stämman på stämmoplatsen. Förslaget gäller den i 1 mom. avsedda skyldigheten enligt en bestämmelse i bolagsordningen att anmäla sig på förhand samt annan anmälan om deltagande i bolagets bolagsstämma enligt denna bestämmelse.
I enlighet med momentet behöver den som anmält sig som deltagare på distans inte ges tillträde till stämmoplatsen ens som passiv åhörare utan rätt att yttra sig och rösta. Den som anmält sig som distansdeltagare kan alltså inte längre befullmäktiga en annan person att företräda honom eller henne på plats. Bestämmelsen begränsar inte sådan användning av flera ombud och sådan fördelning av rösterna som aktiebolagslagen medger (5 kap. 8 § 3 mom. och 12 § 2 mom. i aktiebolagslagen). Ett ombud för en aktieägare kan således bindande anmäla att han eller hon delar på distans, medan ett annat ombud deltar på stämmoplatsen.
Med tanke på tillgodoseendet av aktieägarens rättigheter ska det för att en anmälan ska anses vara bindande förutsättas att rättigheterna för den aktieägare som deltar på distans inte begränsas på bolagsstämman och att aktieägaren på förhand i stämmokallelsen har fått information om att anmälan är bindande. En sådan deltagare på distans måste kunna utöva sina rättigheter fullt ut under bolagsstämman, och av kallelsen måste det tydligt framgå hur rättigheterna utövas på distans. Den som överväger att anmäla sig som distansdeltagare känner då på förhand till vad som förutsätts för deltagande på distans och vilken betydelse anmälan har. Aktieägaren har samma möjligheter som de som deltar på stämmoplatsen att genom sin yttranderätt få de uppgifter som behövs för beslutsfattandet och att påverka andra aktieägares åsikter. Detta kan behövas till exempel om omständigheterna förändras eller ny information framkommer.
Ordnandet av en hybridstämma underlättas av att en aktieägares anmälan om deltagande på distans kan vara bindande. På detta sätt kan bolaget planera lokalerna för stämman och sköta andra arrangemang så bra som möjligt på förhand.
I praktiken kostar det att återta eller begränsa en reservering av en stämmoplats tidsmässigt nära bolagsstämman. Därför uppnår bolaget ofta den största besparingen av en bindande anmälan om deltagande på distans, om stämmokallelsen sänds långt före den kortaste tillåtna kallelsetiden och om aktieägarna måste göra en bindande anmälan om deltagande på distans i god tid före stämman. En överskridning av tidsfristen för en bindande anmälan om deltagande på distans begränsar inte deltagandet i bolagsstämman, till skillnad från den anmälningstid som avses i 1 mom. och som baserar sig på bolagsordningen.
En bindande anmälan om deltagande på distans i kombination med obegränsade rättigheter för aktieägarna bidrar till att främja utnyttjandet av alternativet att delta på distans, i och med att aktieägarna litar på arrangemangen för distansdeltagande.
Bestämmelsen hindrar inte aktieägare som har anmält sig som deltagare på stämmoplatsen från att byta deltagandesätt och i stället utnyttja det arrangemang för distansdeltagande som nämns i stämmokallelsen efter det att anmälningstiden har gått ut, förutsatt att bolaget har tillräcklig förmåga att genomföra ändringen.
Det är alltid möjligt att byta till deltagande på plats före utgången av tidsfristen för anmälan om deltagande. Efter tidsfristen är villkoren för ett sådant byte beroende av bolaget. I praktiken begränsas ett byte från deltagande på plats till deltagande på distans åtminstone av bolagets resurser, vilka behövs för identifiering av nya deltagare på distans och för sändande av en länk och åtkomstkoder för distansdeltagande samt av kapaciteten hos den mötestjänst som dimensionerats enligt de distansdeltagare som man vet om. Utgångspunkten är att ett bolag inte ska behöva vidta några extra arrangemang för att möjliggöra ett byte av deltagandesätt. Det rekommenderas att stämmokallelsen också ska innehålla ett omnämnande om den eventuella tid mellan tidsfristen för anmälan om deltagande och stämmans början, inom vilken det åtminstone är möjligt att byta till deltagande på distans.
I praktiken ska den som anmäler att han eller hon deltar på distans på bolagsstämman med tanke på stämmoarrangemangen också uppge en personlig elektronisk adress till vilken länken till stämman och åtkomstkoderna skickas. Detta är tillåtet enligt den gällande lagen eftersom det arrangemang för deltagande på distans som en aktieägare begär i allmänhet inte kan genomföras på något annat sätt. Bolaget kan samtidigt begära aktieägaren samtycke till att den elektroniska adressen registreras och används för kommunikation mellan bolaget och aktieägaren också senare (till exempel sändande av en personlig stämmokallelse till framtida bolagsstämmor). I momentet föreskrivs för tydlighetens skull uttryckligen att om en aktieägare som avses i 8 § i kapitlet och som har aktier i bolaget på flera värdeandelskonton anmäler att ett ombud deltar på distans begränsas inte rätten för den som företräder aktierna på aktieägarens övriga värdeandelskonton att delta i bolagsstämman. Den gällande lagen tolkas på ett liknande sätt till exempel i fråga om en aktieägares rätt att kräva inlösen av sina aktier i samband med en fusion, trots att det inte uttryckligen föreskrivs om saken när det gäller fusion. När det gäller börsbolag talar även direktivet om delägares rättigheter för bestämmelsen och tolkningen.
Enligt ordalydelsen i förslaget gäller en bindande anmälan om deltagande på distans också den som aktieägaren befullmäktigat. En aktieägares anmälan om deltagande på distans utgör med andra ord ett hinder för att en person som annars har rätt att närvara på plats används som ombud.
Vid beredningen övervägdes också ett sådant alternativ där en aktieägare som anmält sig som distansdeltagare ändå kunde ändra sig och delta på stämmoplatsen genom att befullmäktiga någon annan aktieägare som anmält sig som deltagare på plats eller dennes ombud som sin företrädare. De som understödde detta alternativ ansåg att det inte ökar behovet av lokaler eller andra resurser som är beroende av antalet personer som deltar på plats. Möjligheten för den som anmält sig som distansdeltagare att delta på stämmoplatsen genom en befullmäktigad person kunde beroende på arrangemanget för distansdeltagande dock leda till oklarheter eller andra problem till exempel i fråga om vilket deltagandesätt – personligen på distans eller genom en befullmäktigad på stämmoplatsen – som ska beaktas på stämman.
16 §.Platsen för stämman samt deltagandesätt. I paragrafen föreslås för tydlighetens skull bestämmelser om en hybridstämma som styrelsen i princip kan besluta om och på vilken de aktieägare som deltar på plats eller på distans har samma fulla rättigheter som på en traditionell bolagsstämma (2 mom.). I paragrafen föreskrivs dessutom om en bolagsstämma som grundar sig på bolagsordningen och som i sin helhet ordnas på distans utan någon stämmoplats och där alla aktieägare har fulla rättigheter (3 mom.). Dessutom föreslås det att det förtydligas hur kompletterande möjligheter att delta på distans genom beslut av styrelsen kan erbjudas före eller under en traditionell stämma, en hybridstämma eller en distansstämma (4 mom.).
I syfte att förtydliga vem som ska anses som deltagare på en stämma föreslås det, utöver de krav som motsvarar den gällande regleringen, en uttrycklig bestämmelse om att en aktieägare som deltar på distans minst ska utöva sin rösträtt före stämman eller ha rösträtt under stämmaska för att betraktas som deltagare på bolagsstämman. För att underlätta användningen av alternativet med förhandsröstning och räkningen av förhandsrösterna föreslås det dessutom att det beslutsalternativ som varit föremål för förhandsröstningen ska anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman (5 mom.).
Bestämmelserna om deltagande på distans och om distansstämma tillämpas också på andra aktieägarstämmor som regleras i denna lag (till exempel en i 16 kap. 17 § 2 mom. avsedd stämma som fattar beslut om fastställande av slutredovisningen vid delning).
I 2 mom. föreslås bestämmelser om en möjlighet för en aktieägare att med fulla rättigheter delta i en bolagsstämma på distans i sådana fall när det också är möjligt att delta i bolagsstämman på stämmoplatsen. Vid en sådan hybridstämma som avses i momentet ska de aktieägare som deltar på distans fullt ut ges samma deltaganderättigheter som de aktieägare som deltar på stämmoplatsen. Hänvisningen till fullt utövande av beslutanderätten enligt 1 § i kapitlet inbegriper rätten att delta enligt 6 § i kapitlet och däri ingående rättigheter, såsom yttranderätten.
Med fullt utövande av beslutanderätten avses närvaro- och yttranderätt (rätt att fråga, kommentera och lägga fram förslag), rösträtt och alla andra rättigheter som aktieägaren enligt lag eller bolagsordningen utövar under bolagsstämman. Sådana rättigheter är till exempel en möjlighet att följa andra anföranden som hålls på stämman och presentationer som hålls för stämmodeltagarna om bolagets verksamhet samt en möjlighet att före beslutsfattandet utöva yttranderätten muntligt i ärenden i vilka beslut ska fattas. Rösträtten ska kunna utövas så att en aktieägare under stämman kan rösta för beslutsförslaget, rösta blankt och, i ett ärende som innehåller flera beslutsalternativ, även rösta emot eller låta bli att rösta. En aktieägare ska också vid behov ha möjlighet att kräva omröstning. Samtidigt har inte heller en aktieägare som deltar på distans rätt att kräva att en avvikande mening antecknas i protokollet. I praktiken tillåts dock ofta en sådan anteckning i protokollet, om det därigenom blir möjligt att undvika en full omröstning.
Möjligheten för en aktieägare att fullt ut utöva sina rättigheter gäller också andra rättigheter som utövas på bolagsstämman, till exempel rätten att kräva inlösen av aktier i samband med ett beslut av bolagsstämman om fusion eller delning, rätten att kräva uppskov med ett beslut om godkännande av bokslutet och utbetalning av medel, rätten för en minoritet att kräva vinstutdelning samt rätten att framställa ett yrkande på extra revisor och särskild granskning.
Utövandet av rättigheterna kan vid behov ordnas inom olika system, till exempel så att rösträtten utövas i en röstningstjänst som möjliggör den nivå på konfidentialitet som bolaget tillämpar, medan andra rättigheter utövas i en webbmötestjänst.
Även aktieägare som deltar i en sådan hybridstämma som avses i momentet ska i princip ha möjlighet att utöva sin yttranderätt muntligt under stämman. Alla aktieägare har inte förmåga att utöva sin yttranderätt och följa andra anföranden skriftligt eller i form av en upptagning (till exempel video eller någon annan ljud- eller bildupptagning), och det är därför förenligt med likställighetsprincipen att en aktieägare som deltar på distans i allmänhet kan utöva sina rättigheter på samma sätt som på en traditionell stämma.
Med utövande av rättigheter muntligt avses muntliga anföranden som under stämman hålls av en aktieägare eller dennes biträde eller företrädare och som det inte tidigare har gjorts någon upptagning av. Som muntliga anföranden direkt med stöd av lag betraktas således inte till exempel en möjlighet att skriftligt kommentera på en diskussionsplattform som erbjuds som ytterligare metod för utövande av yttranderätten (se 4 mom.) eller en möjlighet att spara video- eller ljudfiler på plattformen. En aktieägare kan i enlighet med 5 kap. 15 § i aktiebolagslagen ge sitt samtycke till att yttranderätten kan utövas endast skriftligt (till exempel en chattfunktion i webbmötestjänsten).
Kravet på muntlig yttranderätt gäller inte anföranden som hålls av bolagets styrelse, verkställande direktören och den övriga ledningen, vilket innebär att till exempel styrelseordförandens eller den verkställande direktörens översikt kan vara en upptagning. Samtidigt kan bolagsledningen självfallet inte begränsa besvarandet av frågor som ställts i enlighet med lagen på den grunden att det inte finns någon upptagning där svaret ingår.
Det är förenligt med principen om likställighet mellan aktieägarna att de som deltar på plats och de som deltar på distans på det sätt som avses i momentet kan utöva sina rättigheter på lika grunder på bolagsstämman, till exempel sin yttranderätt muntligt under stämman. Likställighetsprincipen ska beaktas vid genomförandet av deltagande på distans. Det är inte förenligt med likställighetsprincipen att möjliggöra deltagande på distans till exempel så att användningen av en tjänst förutsätter sådana specialkunskaper som skiljer sig från de färdigheter som behövs för att använda allmänt använda mötestjänster. En del av aktieägarna har inte sådana specialkunskaper. Det kan också vara oförenligt med likställighetsprincipen att ordna tjänsten för deltagande på distans så att en aktieägare behöver utrustning som skiljer sig från den som i allmänhet är tillräcklig för deltagande i webbmöten, utrustning som medför extra kostnader för aktieägaren eller utrustning som det är svårt att få tag på.
Fulla rättigheter ska i praktiken tillgodoses på olika sätt för dem som deltar i en hybridstämma på plats och dem som deltar på distans. För dem som deltar i en hybridstämma på distans behöver det till exempel inte ordnas möjlighet att fullt ut följa allt som sker i stämmosalen, eftersom salen inte behöver ha något sådant system för upptagning och sändning av ljud och bild som gör att distansdeltagarna kan höra och se allt i salen på samma sätt som deltagarna på stämmoplatsen. Frågor som ställs av andra aktieägare och andra anföranden kan till exempel delges dem som deltar på distans på så sätt att ordföranden upprepar det väsentliga innehållet i anförandet med hjälp av mötessystemets mikrofon. En aktieägare som deltar på distans måste i praktiken beakta att det på grund av störningar i datakommunikationsförbindelserna tidvis kan förekomma avbrott och vara svårt att följa med stämman. I dessa situationer är det sedvanligt stämmodeltagande att aktieägaren när förbindelsen åter fungerar ber till exempel ordföranden att upprepa vad som hände under störningen (beroende på hur distansdeltagandet genomförs kan lägesuppdateringen också skötas på annat sätt). Med tanke på deltagandet i beslutsfattandet kan det vara väsentligt om förbindelserna bryts just vid tidpunkten för en omröstning eller annars när ett beslut fattas i ett ärende (till exempel ordföranden konstaterar ett enhälligt beslut). I de egentliga systemen för distansdeltagande finns det vanligen funktioner med vilka man i realtid följer hur deltagarnas förbindelser fortlöper och bryts eller upphör.
Även sättet att be om ordet på distans skiljer sig naturligtvis från sättet att be om ordet på plats, eftersom det inte räcker med att fysiskt räcka upp handen, utan aktieägaren måste kunna använda systemet för distansdeltagande i rätt tid. När en distansdeltagare får ordet ska han eller hon utan dröjsmål hålla sitt muntliga anförande, vilket förutsätter att han eller hon behärskar funktionerna i mötessystemet (till exempel att hålla mikrofonen öppen, att tala i mikrofonen). På detta sätt kan man undvika att ordföranden och deltagarna på stämman blir tvungna att vänta, med undantag för den fördröjning som mötessystemet eventuellt orsakar.
En distansdeltagare kan inte heller ges motsvarande möjlighet till inpass som de som deltar på plats i praktiken har, eftersom stämmans förlopp skulle störas av bakgrundsljud och rundgång om alla mikrofonlinjer hålls öppna hela tiden. Inpass via mötessystemet kunde avsevärt störa stämmans förlopp jämfört med inpass i stämmosalen utan att deltagaren har fått ordet.
I praktiken skiljer sig deltagande på distans från traditionellt deltagande i en stämma också på så sätt att det kan hända att de anföranden som hålls på stämman på grund av mötessystemet och datakommunikationsförbindelserna hörs och syns med en fördröjning som kan vara mellan några sekunder och en halv minut i de system som för närvarande används allmänt. Fördröjningen kan i viss mån göra det svårare att följa sändningen från stämman.
Med stöd av momentet kan ett bolag ordna en hybridstämma också på så sätt att en del av deltagarna befinner sig i en annan lokal som finns nära eller längre bort från stämmoplatsen och som har distanskontakt med den egentliga stämmoplatsen under stämman. Detta förutsätter att de som deltar på detta sätt på distans kan utöva sina rättigheter fullt ut. Ett annat alternativ är att erbjuda en kompletterande möjlighet till distansdeltagande på en annan plats med stöd av det föreslagna 4 mom.
Styrelsen kan besluta att en sådan hybridstämma som avses i momentet ska ordnas, om inte ordnandet av hybridstämmor har begränsats eller förbjudits i bolagsordningen. I bolagsordningen kan det således bestämmas att inga hybridstämmor alls ska ordnas eller att en hybridstämma får ordnas endast i vissa frågor. Samtidigt kan en aktieägares fulla rättigheter på en hybridstämma inte begränsas i bolagsordningen. På en ändring av bolagsordningen som förbjuder eller begränsar ordnandet av en hybridstämma tillämpas kravet på kvalificerad majoritet i 27 § i kapitlet. Med stöd av det föreslagna nya 27 § 4 mom. kan en bestämmelse i bolagsordningen som förbjuder eller begränsar ordnandet av hybridstämmor ersättas med en bestämmelse som förpliktar till att ordna hybridstämmor. Beslut om en sådan ändring kan fattas genom ett vanligt majoritetsbeslut.
Om hållande av bolagsstämma har försummats, kan regionförvaltningsverket med stöd av 5 kap. 17 § 2 mom. i aktiebolagslagen berättiga en sökande att ordna en hybridstämma endast om bolagets styrelse hade varit skyldig att ordna bolagsstämman i hybridform.
Det alternativ för deltagande som avses i momentet kan förverkligas med stöd av 16 § 2 mom. i den gällande lagen. Det föreslås dock för tydlighetens skull att det uttryckligen föreskrivs om ett sådant alternativ för deltagande på distans som inbegriper fulla rättigheter. Avsikten är att en definition av hybridstämma i lagen gör det lättare att notera innehållet i de metoder för distansdeltagande som erbjuds eller ska erbjudas och att jämföra det med de rättigheter som deltagande på stämmoplatsen medför.
I och med att möjligheten att delta fullt ut på distans regleras i ett eget moment underlättas också läsandet av den nedan föreslagna ändringen av 27 §. Enligt den föreslagna 27 § ska det räcka med ett vanligt majoritetsbeslut för en sådan ändring av bolagsordningen som avses i det föreslagna 16 § 2 mom.
När det gäller en traditionell stämma är det inte heller i fortsättningen nödvändigt att i paragrafens 1 mom. föreskriva om aktieägarens rätt att delta fullt ut, eftersom helheten av rättigheter är uppenbar på en traditionell stämma. Formen på en traditionell stämma gör det möjligt för alla deltagare att muntligt utöva sina rättigheter i ömsesidig växelverkan i realtid och på ett öppet sätt med tanke på alla deltagare. När det gäller distansdeltagande är det å andra sidan nödvändigt att uttryckligen föreskriva om rätten att delta fullt ut, eftersom det vid distansdeltagande inte är självklart att varje aktieägare kan utöva alla sina rättigheter på motsvarande sätt under stämman.
Det föreslås att det till paragrafen fogas ett nytt 3 mom., enligt vilket det är tillåtet att ordna en bolagsstämma på distans utan stämmoplats. En förutsättning är att bolagsstämman enligt bolagsordningen ska eller kan ordnas på detta sätt. På en sådan distansstämma deltar samtliga aktieägare och deras biträden och företrädare, bolagsstämmans ordförande och bolagets företrädare i stämman i realtid genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel, det vill säga ett mötessystem. En aktieägare som deltar i en stämma på distans kan utöva alla sina rättigheter på motsvarande sätt som vid deltagande på stämmoplatsen med hjälp av ett system för distansmöten.
Enligt förslaget räcker det med ett vanligt beslut med kvalificerad majoritet för en sådan ändring av bolagsordningen som möjliggör distansstämmor, om inte bolagsordningen innehåller strängare beslutskrav (5 kap. 27 § i aktiebolagslagen). Det huvudsakliga innehållet i ett sådant ändringsförslag ska nämnas i stämmokallelsen (5 kap. 18 § 1 mom. i aktiebolagslagen).
En distansstämma avviker från minimikraven för en traditionell stämma och en hybridstämma som regleras i 2 mom. endast i fråga om kravet på platsen för stämman. Det finns emellertid inget hinder för att bolaget erbjuder aktieägarna en lokal i vilken aktieägarna kan delta i stämman via ett mötessystem.
Även en bolagsstämma på distans börjar vid en viss tidpunkt. Från och med denna tidpunkt behandlas och fattas beslut om ärendena på stämmans dagordning. Aktieägarna kan medan stämman pågår utöva sin yttranderätt och bolagets ledning ska fullgöra sin skyldighet att svara. En distansstämma har också en sluttid som inverkar på beräkningen av de tidsfrister som räknas från bolagsstämmans slut.
Enligt förslaget ska alla aktieägare som deltar i stämman ha rätt att utöva sina rättigheter fullt ut på bolagsstämman på det sätt som föreslås ovan i samband med 2 mom.
Slopandet av stämmoplats påverkar i praktiken inte den plats där rättegången i ett tvistemål som grundar sig på aktiebolagslagen hålls, eftersom ett sådant tvistemål alltid kan prövas av en domstol på bolagets hemort enligt bolagsordningen (24 kap. 1 § i aktiebolagslagen). Platsen för rättegången när ett brott eventuellt begåtts på en distansstämma bestäms enligt de allmänna bestämmelserna (4 kap.) i lagen om rättegång i brottmål (689/1997).
Om hållande av bolagsstämma har försummats, kan regionförvaltningsverket med stöd av 5 kap. 17 § 2 mom. i aktiebolagslagen berättiga en sökande att ordna en distansstämma endast om bolagets styrelse enligt bolagsordningen hade varit skyldig att ordna en distansstämma.
Nedan i 25 a § föreslås särskilda bestämmelser med stöd av vilka andra än muntliga frågor och andra anföranden under stämman under vissa förutsättningar kan redigeras och besvaras efter stämman. De särskilda bestämmelserna gäller inte muntliga frågor, förslag och andra anföranden under en distansstämma.
För att aktieägarna ska kunna utöva sina rättigheter fullt ut måste distansförbindelsen vara sådan att alla aktieägare med hjälp av den kan utöva sina rättigheter på samma sätt som vid traditionellt deltagande i en stämma. För att denna princip ska iakttas måste distansförbindelsen således vara tillgänglig i Finland med en sedvanlig, uppdaterad terminalutrustning, ett operativsystem, en webbläsare, annan programvara och en datakommunikationsförbindelse. Med aktieägarnas samtycke kan självfallet också andra arrangemang användas.
Förslaget innehåller inga närmare bestämmelser om den distansförbindelse och det mötessystem som ska användas på en distansstämma, eftersom det inte är ändamålsenligt att begränsa godtagbara tekniska lösningar och utvecklingen av nya tjänster genom bolagslagstiftningen. Tjänsterna och praxisen för distansstämmor är inne i ett starkt utvecklingsskede, och det inte är ändamålsenligt att i lagstiftningen eller genom myndighetsåtgärder fastställa detaljer om tjänsterna.
Med tanke på de bolag som ordnar bolagsstämmor på distans och deras aktieägare skulle det vara till nytta om tjänsterna och praxisen för distansstämmor är tillräckligt enhetliga i de olika bolagen. I en nyckelroll med tanke på förenhetligandet av praxisen står de som företräder bolagen och olika aktieägare och hur öppet de bereder eventuella rekommendationer och anvisningar.
Även beslut som fattats på en distansstämma klandras i en domstol på bolagets hemort enligt bolagsordningen.
Till 4 mom. flyttas delvis ändrat den gällande lagens 2 mom. Momentet gäller sådana metoder för deltagande på distans som bolagets styrelse kan fatta beslut om och som kompletterar det deltagande i en stämma fullt ut som avses i 1–3 mom. På motsvarande sätt som enligt den gällande lagen kan aktieägarens rättigheter på bolagsstämman begränsas när det är fråga om en sådan kompletterande metod för deltagande som avses här.
Med stöd av detta moment kan bolagets styrelse erbjuda inte bara fulla deltaganderättigheter utan även till exempel en möjlighet till förhandsröstning eller utövande av yttranderätten skriftligt under eller före stämman samt en möjlighet för aktieägaren att under stämman genom deltagande på distans ändra sin tidigare åsikt vid förhandsröstningen. I bolagsordningen kan styrelsen förpliktas att erbjuda sådana ytterligare metoder för deltagande som avses i detta moment eller så kan styrelsens rätt att erbjuda sådana begränsas. För en sådan ändring av bolagsordningen krävs ett beslut med kvalificerad majoritet av bolagsstämman (5 kap. 27 § i aktiebolagslagen). Bolagets styrelse kan med stöd av sin allmänna behörighet enligt aktiebolagslagen ordna fria diskussions- och informationsmöten för aktieägarna. Dessa möten kan ordnas utöver bolagsstämman.
Med stöd av momentet kan bolaget begränsa den ytterligare möjligheten till deltagande till exempel så att bolagets ledning i enlighet med 25 § i kapitlet svarar på alla skriftliga förhandsfrågor som har ställts i enlighet med stämmokallelsen inom den tidsfrist som nämns i kallelsen. I kallelsen kan det dessutom konstateras till exempel att skriftliga frågor som ställts efter tidsfristen och som gäller ärenden som ska behandlas på bolagsstämman kan besvaras också efter stämman på bolagets webbsidor. Enligt det föreslagna 6 mom. ska det i stämmokallelsen nämnas om det finns begränsningar i den i detta moment avsedda möjligheten att delta i stämman. Av kallelsen ska det också framgå hur och när styrelsen svarar på förhandsfrågor som ställts i enlighet med kallelsen.
Med stöd av det föreslagna 4 mom. kan alla aktiebolag också erbjuda en sådan ytterligare möjlighet till deltagande som motsvarar stämmopraxisen under tiden för de temporära lagarna och som innebär att aktieägarna inte bara kan förhandsrösta utan även ställa förhandsfrågor som ska besvaras före stämman, lägga fram beslutsförslag före stämman och följa sändningen från stämman. En sådan möjlighet att delta kan minska aktieägarnas behov av att delta fullt ut under bolagsstämman.
På motsvarande sätt som enligt den gällande lagen kan en sådan ytterligare metod för deltagande bestå av olika funktioner som står till förfogande före och under stämman. På motsvarande sätt som enligt den gällande lagen kan rättigheterna för den som utnyttjar en sådan ytterligare möjlighet begränsas i alla bolag på olika sätt som ska anges i stämmokallelsen.
Eftersom de ärenden som stämman ska besluta om varierar kan den möjlighet till förhandsröstning som bolaget erbjuder gälla endast en del av de ärenden som stämman ska besluta om. Enligt den gällande aktiebolagslagen och enligt förslaget begränsar förhandsröstning inte rätten att delta i bolagsstämman och inte heller möjligheten att ändra åsikt och rösta på nytt på bolagsstämman (till skillnad från det beslutsfattande som tillåts i den temporära lagen och som enbart baserar sig på distansdeltagande på förhand). Om bolaget ger möjlighet att ändra åsikten vid förhandsröstningen på distans under stämman ökar förhandsröstningsalternativets användbarhet ur aktieägarnas synvinkel, eftersom de inte behöver vara beredda på att delta på plats om omständigheterna förändras efter det att förhandsrösten avgavs.
När ett bolag erbjuder i detta moment avsedda ytterligare begränsade metoder för deltagande i en traditionell stämma som avses i 1 mom. är det också viktigt att det av stämmokallelsen tydligt framgår att stämman inte är en sådan i 2 mom. avsedd hybridstämma som inbegriper fulla deltaganderättigheter på distans under stämman (6 mom.).
I det nya 5 mom. föreslås bestämmelser om de krav som gäller de tekniska förutsättningarna för deltagande på distans och som motsvarar kraven i 2 mom. i den gällande lagen. Kraven gäller utöver den kompletterande möjligheten till distansdeltagande som avses i 2 mom. i den gällande lagen och i 4 mom. i förslaget också hybridstämmor som regleras i 2 mom. i detta förslag och distansstämmor som avses i det nya 3 mom.
På motsvarande sätt som enligt den gällande lagen måste distansdeltagarnas rätt att delta kunna utredas på motsvarande sätt som på en traditionell bolagsstämma som förutsätter deltagande på stämmoplatsen. Detta innebär att deltagarnas identitet och eventuella rätt att företräda en aktieägare ska utredas på något sätt. På motsvarande sätt som enligt den gällande lagen förutsätts det i förslaget till exempel inte att endast stark autentisering av distansdeltagarna kan godkännas. I bolag av olika storlek kan som utredning av en distansdeltagares identitet i praktiken godkännas till exempel ett namnupprop via en ljud- eller videoförbindelse eller i en chatt i en webbmötestjänst eller så kan en länk och åtkomstkoder för distansdeltagande sändas till den e-postadress som aktieägaren har meddelat bolaget för detta ändamål.
På motsvarande sätt som enligt gällande rätt ska man vid uppställandet av krav på identifiering också beakta likabehandlingen av aktieägarna och vilken betydelse deltagandet i stämman har med tanke på utövandet av aktieägarnas rättigheter. Exempelvis ett absolut krav på stark bankautentisering skulle vara problematiskt med tanke på iakttagandet av de nämnda principerna, eftersom ett bolag kan ha aktieägare som saknar bankkoder och eftersom i synnerhet utländska aktieägare i praktiken inte med rimliga medel kan få sådana bankkoder som de nuvarande tjänsterna för distansdeltagande kan identifiera.
När det gäller ägare av förvaltarregistrerade aktier har ett bolag för närvarande inte någon möjlighet att via förmedlingskedjan få aktieägarnas kontaktuppgifter så att det kan sända länkarna för distansdeltagande. Detta innebär att sådana ägare av förvaltarregistrerade aktier som vill följa den video som sänds från bolagsstämman eller delta i bolagsstämman via en distansförbindelse blir tvungna att göra en anmälan via kedjan av kontoförande institut och dessutom en separat anmälan direkt till bolaget. Vid denna anmälan samlar man in de kontaktuppgifter som behövs för att det ska vara möjligt att delta på distans.
Också i börsnoterade bolag kan en aktieägare som deltar i bolagsstämman i praktiken identifiera sig på olika sätt. En standardiserad identifiering baserad på stark autentisering kan underlätta upprättandet av röstlängden och andra stämmoarrangemang maskinellt, men som ett absolut tvingande krav kan den begränsa en aktieägares deltagandemöjligheter på ett sätt som strider mot aktiebolagslagen.
I praktiken sker det sällan omröstningar till exempel på börsbolagens bolagsstämmor, och jämna omröstningar är ännu mer sällsynta. Dessutom är den information som inverkar på värdet av ett börsbolags aktier offentlig så gott som i realtid, och därför kan anföranden på stämman av någon som deltar som aktieägare på felaktiga grunder i praktiken inte påverka innehållet i stämmans beslut på det sätt som förutsätts av en ogiltighetsgrund. Bland annat av dessa orsaker har brister i utredningen av rätten att delta i allmänhet inga påföljder som grundar sig på aktiebolagslagen.
Samtidigt kan bolaget i syfte att främja säkerheten i beslutsfattandet ha ett behov av att närmare utreda identiteten hos sådana ägare av större aktiemängder som anmäler sig som deltagare på distans och deras rätt att företräda aktierna. För att säkerställa besluten kan det också vara nödvändigt att vidta förberedelser så att det efter en jämn omröstning i ett ärende med betydande konsekvenser är möjligt att närmare utreda åtminstone identiteten hos dem som deltar på distans och som företräder ett betydande antal aktier med tanke på hur resultatet av omröstningen bildas och åtgärderna i anslutning till deltagandet på distans. Bland annat för dessa syften har systemen för distansdeltagande olika funktioner, såsom en möjlighet att samla in logguppgifter om deltagande på distans.
I syfte att förtydliga vem som ska anses som deltagare på distans på en stämma föreslås det i momentet en bestämmelse om att endast aktieägare som har utövat sin rösträtt före stämman eller som kan utöva sin rösträtt under stämman betraktas som deltagare i stämman. Förslaget innebär att av de aktieägare som har fått en möjlighet att rösta på förhand och som inte deltar i bolagsstämman i enlighet med 1–3 mom. ska endast de som röstar på förhand betraktas som deltagare. Av deltagarna på distans betraktas som deltagare dessutom de som deltar i en sådan hybridstämma som avses i 2 mom. eller i en sådan stämma som avses i 3 mom. eller som annars med stöd av 4 mom. har rösträtt under stämman. Enbart en anmälan om deltagande på distans innebär alltså inte att en aktieägare betraktas som deltagare i stämman, vilket motsvarar praxis vid en traditionell stämma. Den som deltar på distans kan komma och gå under pågående bolagsstämma på motsvarande sätt som den som deltar i en traditionell stämma. Dessutom kan den kompletterande möjligheten till distansdeltagande enligt 4 mom. vara begränsad till endast vissa ärenden, vilket också ska beaktas när det fastställs vem som ska betraktas som deltagare.
I syfte att underlätta förhandsröstningen och räkningen av förhandsrösterna föreslås det dessutom att ett beslutsförslag som eventuellt är föremål för förhandsröstning ska anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman. Avsikten är att förhindra att man genom att ändra eller låta bli att lägga fram grundförslaget på stämman i praktiken kunde ogiltigförklara förhandsrösterna eller skapa osäkerhet om vad stämman har beslutat i ärendet.
När det gäller till exempel val är det möjligt att de kandidater som ursprungligen föreslogs får förhinder eller drar sig ur utan medverkan av bolaget eller dess ledning. Det är också möjligt att en betydande del av de utländska aktieägarna motsätter sig ett sådant sedvanligt valsätt i bolaget, där man på en och samma gång röstar om en viss styrelsesammansättning genom majoritetsval.
Med tanke på dessa situationer kan det vara ändamålsenligt att formulera det förslag som ligger till grund för förhandsröstningen så att det till styrelsen väljs till exempel 6 ledamöter eller, om någon kandidat enligt grundförslaget är förhindrad, 5 ledamöter och att de som har fått flest röster väljs till styrelseledamöter enligt huvudregeln i aktiebolagslagen. Ett sådant ärende kan också hänskjutas till en fortsatt stämma eller en ny stämma.
I 6 mom. föreslås det bestämmelser om de krav som ställs på stämmokallelsen i anslutning till deltagande på distans. Det föreslås att den gällande regleringen (nuvarande 2 mom.) först och främst ändras så att det av stämmokallelsen tydligt ska framgå vilket slags distansdeltagande det är fråga om. Det ska tydligt framgå av kallelsen om det ordnas en hybridstämma som avses i 2 mom. eller en distansstämma som avses i 3 mom. Kravet kan uppfyllas till exempel genom att det nämns att bolagsstämman ordnas som en sådan hybridstämma eller en sådan distansstämma som avses i aktiebolagslagen.
Om det utöver deltagande fullt ut på stämman också finns en i 4 mom. avsedd ytterligare metod för deltagande på distans, ska det av kallelsen också tydligt framgå på vilket sätt aktieägaren kan delta i bolagsstämman med fulla rättigheter. Kravet kan uppfyllas till exempel genom ett omnämnande av att aktieägarna utöver deltagande på stämmoplatsen/hybridstämman kan förhandsrösta i alla ärenden på föredragningslistan eller i ärenden under en viss punkt eller vissa punkter.
När de olika möjligheterna till distansdeltagande läggs fram är det väsentligt att detta ske på ett tydligt sätt. Det är inte nödvändigt att upprepa ordalydelsen i aktiebolagslagens bestämmelser. Genom anvisningarna och dokumentmallarna för god sed på bolagsstämman är det lättast att utveckla och förenhetliga praxis på ett sätt som är nödvändigt och ändamålsenligt med tanke på bolagen och aktieägarna.
Det föreslås dessutom att de krav som i stämmokallelsen ställs på distansdeltagande kompletteras så att kallelsen också ska innehålla ett omnämnande av det tekniska genomförandet av distansdeltagandet. Med tekniskt genomförande avses tekniska förutsättningar i anslutning till användningen av distansförbindelsen, såsom de minimikrav som ställs på en aktieägares terminalutrustning, operativsystem, webbläsare och datakommunikationsförbindelse, de åtgärder som behövs för att skapa distansförbindelsen (till exempel erhållande och användning av en länk och åtkomstkoder samt nedladdning av eventuell programvara) och de bruksanvisningar för distansförbindelsen och eventuellt användarstöd som behövs före och under stämman. I syfte att förutse konsekvenserna av eventuella störningar i arrangemangen för distansdeltagande och minska extra arbete och risker kan det vara ändamålsenligt att i kallelsen också inkludera anvisningar om åtgärder vid eventuella störningssituationer och förhandsinformation om fortsättande av stämman eller fortsatt stämma.
Det räcker med att det tekniska genomförandet nämns på ett allmänt plan i stämmokallelsen och att det hänvisas till exempel till detaljerade anvisningar på bolagets webbplats. Beroende på hur lång kallelsetiden är kan de detaljerade anvisningarna kompletteras i god tid före stämman så att aktieägarna har tillräckligt med tid för att förbereda sig på att villkoren för distansförbindelsen är uppfyllda och för att lära sig hur den ska användas.
De anvisningar som aktieägarna behöver för användningen av distansförbindelsen beror i betydande grad på aktieägarna själva samt på hur sedvanliga och intuitiva distansförbindelsens funktioner och serviceutformning är. I praktiken underlättas åtminstone förberedandet av börs- och FN-bolags bolagsstämmor och deltagandet i bolagsstämmorna till behövliga delar av sådana anvisningar som främjar en enhetlig kallelsepraxis och som utarbetas av dem som företräder börsnoterade bolag. Sådana anvisningar kan avsevärt förbättra aktieägarnas användarupplevelse och minska tiden och kostnaderna för förberedelser för stämman i och med att praxisen på olika bolagsstämmor till dessa delar är tillräckligt enhetliga. Anvisningarna kan också minska de risker som är förenade med arrangemangen för distansdeltagande, i synnerhet i utvecklingsskedet, med avseende på giltigheten av besluten och bolagets anseende.
17 §.Sammankallande. För att olika sätt att ordna en stämma ska kunna beaktas föreslås det att paragrafens 1 mom. ändras så att det förvaltningsråd som har rätt att sammankalla bolagsstämman kan besluta på vilket för bolaget tillåtet sätt enligt 16 § 1–3 mom. bolagsstämman ska ordnas. På motsvarande sätt kan förvaltningsrådet också besluta om bolaget erbjuder aktieägarna sådana ytterligare metoder för distansdeltagande som avses i 16 § 4 mom.
Förvaltningsrådet har som organ inte någon allmän rätt att företräda bolaget, men förvaltningsrådet kan verkställa ett på bolagsordningen baserat beslut om sammankallande av bolagsstämma utan medverkan av styrelsen. Förvaltningsrådets ordförande har då på motsvarande grunder som enligt en ställningsfullmakt rätt att företräda bolaget i de åtgärder som behövs för att verkställa ovannämnda beslut av förvaltningsrådet.
I 2 mom. föreskrivs om rätten för en annan aktör att sammankalla bolagsstämma på basis av regionförvaltningsverkets beslut. Bland annat bolagets aktieägare kan på ansökan få en sådan rätt. En förutsättning är att bolagsstämman inte har sammankallats trots att en kallelse borde utfärdas enligt lag, bolagsordningen eller bolagsstämmans beslut eller att de gällande bestämmelserna eller föreskrifterna om stämmokallelse har överträtts i något väsentligt avseende. Med stöd av momentet kan den som har rätt att sammankalla stämman besluta om formen för stämman och om eventuella ytterligare metoder för deltagande endast till den del bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att ordna bolagsstämman eller en ytterligare möjlighet till deltagande på ett visst sätt. Till exempel om det i bolagsordningen inte finns några bestämmelser om distansdeltagande och bolagsstämman inte tidigare har fattat något beslut om distansdeltagande, uppstår det på basis av detta moment inte någon rätt att yrka på en hybridstämma eller någon rätt att erbjuda någon annan för bolaget i lag tillåten ytterligare möjlighet att delta (de föreslagna 16 § 2 och 4 mom. i kapitlet).
18 §.Stämmokallelsens innehåll. Det föreslås att hänvisningen i 2 mom. 2 punkten ändras så att den motsvarar den ovan föreslagna ändringen av 16 §, i vilken de krav som gäller stämmokallelsen har samlats i 6 mom.
23 §.Ordförande, röstlängd och protokoll. Det föreslås att 2 mom. ändras så att de uppgifter i aktieägarförteckningen som under stämman är tillgängliga för de aktieägare som deltar i bolagsstämman begränsas till uppgifter om aktieägarnas namn, hemkommun och ägda aktier. För att andra aktieägares aktieägarrättigheter ska kunna utövas är det inte nödvändigt att under stämman få uppgifter om en annan aktieägares adress och födelsetid. Om de nämnda personuppgifterna hålls tillgängliga via nätet för dem som deltar i en distans- eller hybridstämma skulle detta vara problematiskt med tanke på dataskyddslagstiftningen också av den anledningen att det är lätt att helt och hållet kopiera den aktieägarförteckning som finns tillgänglig via nätet också för kriminella ändamål.
Enligt lagförslaget har en aktieägare som på distans deltar i en hybrid- eller distansbolagsstämma fullt ut samma rättigheter som en aktieägare eller medlem som deltar i en traditionell stämma på stämmoplatsen. Detta gäller också de uppgifter i aktieägarförteckningen som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagsstämman.
I ett stort aktiebolag finns det från några tusen till flera hundra tusen aktieägare. När man bläddrar i aktieägarförteckningen på en traditionell stämmoplats är det i praktiken inte möjligt att kopiera förteckningen helt och hållet. Om aktieägarförteckningen finns tillgänglig via nätet, söker en normal användare enstaka uppgifter till exempel på basis av efternamn och förnamn, medan en mer avancerad datoranvändare gör ett automatskript som går igenom hela registret. Att på elektronisk väg lämna ut ett så stort personregister som innehåller uppgifter om adress och födelsetid är inte förenligt med personuppgiftslagstiftningen.
Av uppgifterna i aktieägarförteckningen är det nödvändigt att aktieägarens namn, hemkommun och uppgifter om aktierna hålls tillgängliga också för de övriga aktieägarna under bolagsstämman för att säkerställa att stämmans röstlängd är korrekt och att det finns förutsättningar för beslutsfattande. Uppgiften om hemkommun behövs för att särskilja aktieägare med samma namn.
Grundlagsutskottet har ansett att det inom ramen för grundlagen är möjligt att på föreslaget sätt offentliggöra personuppgifter i form av en offentlig informationstjänst, om argumenten för det är godtagbara med tanke på garantierna för rättsskydd och de grundläggande fri- och rättigheterna (GrUU 65/2014 rd, s. 4–5, GrUU 32/2008 rd, s. 2–3). Med avseende på skyddet för privatlivet och för personuppgifter är det enligt utskottet av relevans att det i webbaserade personregister av den föreslagna typen inte går att söka uppgifter på stora grupper utan till exempel bara genom enskild sökning. En sådan här avgränsning sågs som villkor för att lagförslaget skulle kunna behandlas i vanlig lagstiftningsordning när det gällde en proposition om att inrätta en omfattande informationstjänst med uppgifter om yrkesutbildade personer inom hälso- och sjukvården (GrUU 32/2008 rd, s. 3). Innehållet i de uppgifter som ska lämnas ut och bestämmelsernas sammanhang är annorlunda i det här fallet (se också GrUU 17/2016 rd, s. 6–7).
24 §.Fortsatt stämma och avbrytande av stämma på grund av teknisk störning. För att beakta störningar i systemet för distansdeltagande innehåller det föreslagna nya 4 mom. bestämmelser om ordförandens rätt att avbryta en bolagsstämma. Om en funktionsstörning i ett bolags i 16 § 2–4 mom. avsedda datakommunikation eller i något annat tekniskt hjälpmedel som bolaget använder för att ordna stämman kan inverka på giltigheten av stämmans beslut och det finns anledning att anta att avhjälpande av störningen väsentligt fördröjer stämman, kan bolagsstämmans ordförande besluta att stämman ska avbrytas och fortsätta inom tio vardagar från stämmans begynnelsetidpunkt enligt stämmokallelsen. En förutsättning är att de aktieägare som vid tidpunkten för avbrytandet hade rätt att delta i stämman i god tid innan stämman fortsätter informeras om avbrytandet och den möjliga tidpunkten för en fortsatt stämma samt om den nya tekniska lösning som eventuellt behövs för deltagandet.
Bestämmelsen gäller endast situationer där en störning i funktionen hos en datakommunikationsförbindelse eller ett arrangemang för distansdeltagande som bolaget ansvarar för kan påverka innehållet i stämmans beslut eller aktieägarens rätt i övrigt (se 21 kap. 1 § 1 mom. 2 punkten i aktiebolagslagen), och avhjälpandet av störningen kan antas fördröja stämman väsentligt. Den föreslagna rätten för ordföranden att avbryta stämman gäller endast störningssituationer där det är möjligt att stämman inte har beslutanderätt att besluta om avbrytandet. En förutsättning för avbrytandet är att de aktieägare som äger en betydande del av de aktier som deltar i stämman inte kan utöva sin beslutanderätt på grund av störningarna i systemet för distansdeltagande. Bolagsstämman kan också i andra störningssituationer genom majoritetsbeslut besluta om avbrytande av och fortsatt stämma, och en kvalificerad minoritet på 10 procent har rätt att kräva avbrytande av och fortsatt stämma, om störningen framkommer vid behandlingen av ett ärende som gäller godkännande av bokslutet eller användning av bolagets vinst. Den föreslagna bestämmelsen hindrar inte ordföranden från att underställa bolagsstämman beslutet om fortsatt stämma i enlighet med paragrafens 1 mom., varvid den fortsatta stämman vid behov kan hållas även senare. Detta förutsätter självfallet att den tekniska störningen inte hindrar de närvarande aktieägarna från att behandla frågan om hänskjutande till fortsatt stämma.
Den föreslagna bestämmelsen gäller inte kortvariga störningar under vilka ordföranden kan avbryta stämman på motsvarande sätt som när det enligt tidigare stämmopraxis fattas beslut om ett avbrott i stämman till exempel för överläggningar mellan majoritetsaktieägarna eller för stämmoarrangemang. Det behöver inte skickas något separat meddelande till deltagarna om avbrottet i stämman, utan utgångspunkten är att också distansdeltagarna ska vänta på att förbindelsen börjar fungera på nytt.
I allmänhet kan en sådan störning förekomma enbart i bolagets system för distansdeltagande eller i bolagets datakommunikationsförbindelser. En störning kan ta sig uttryck inte bara i form av ett avbrott i förbindelsen utan även så att en aktieägare på grund av störningen i praktiken inte kan utöva sina rättigheter eftersom förbindelsen är svag eller det finns en störning i mötessystemet (förbindelsen till exempel bryts, blir långsammare, sprakar eller liknande så att det i praktiken inte är möjligt att följa ljud- och/eller bilduppkopplingen på så sätt att den som deltar på distans samtidigt effektivt kan utöva sin röst- eller yttranderätt). Störningar i en enskild aktieägares terminalutrustning är inte sådana störningar.
Det kan inte förutsättas att ordföranden när förbindelserna bryts alltid förmår utreda orsaken till störningen, vem som ansvarar för den och vilken inverkan störningen har på giltigheten av besluten under den tid störningen varar. Därför föreslås det att avbrytande endast är ett alternativ som kan användas enligt ordförandens prövning.
Ordföranden har rätt att avbryta stämman endast om han eller hon har skäl att anta att störningen i distansförbindelsen finns i den del av förbindelsen som bolaget ansvarar för och om han eller hon bedömer att störningen kan inverka på beslutens giltighet. Med hjälp av systemet för distansdeltagande är det till exempel ofta lättare att följa situationen som helhet för dem som deltar i stämman samt att upptäcka avbrott i förbindelsen hos vissa deltagare och en del av orsakerna till avbrottet.
Det är svårt att på förhand och snabbt under stämman bedöma om en klandertalan mot bolagsstämmans beslut har framgång. Situationen kan på många sätt vara oklar. Sådana omständigheter måste beaktas vid bedömningen av om ordförandens åtgärder är lämpliga inom ramen för den information som finns tillgänglig vid tidpunkten för händelsen. Ordförandens avgörande om störningens betydelse kan påverkas till exempel av om det utifrån förhandsrösterna och röstningsanvisningarna finns grundad anledning att anta den majoritet som behövs för att fatta beslut i det ärende som behandlas vid tidpunkten för störningen uppnås.
I praktiken kan orsaken till störningen eller störningens längd vara så oklar att ordföranden endast avbryter stämman och överlåter åt styrelsen att sammankalla en ny stämma.
Bolagsstämmans ordförande kan besluta att stämman ska fortsätta inom tio vardagar från stämmans begynnelsetidpunkt enligt stämmokallelsen. Det är möjligt att förbereda sig på ett behov att avbryta stämman på grund av störningar i arrangemangen för distansstämman på så sätt att det i stämmokallelsen anges den eventuella tidpunkten för och det sätt på vilket stämman fortsätter samt på så sätt att åtminstone de som använder en distansförbindelse uppmanas ge sådana elektroniska kontaktuppgifter i samband med anmälan till stämman eller den begäran som gäller distansförbindelsen med hjälp av vilka aktieägarna utan dröjsmål kan informeras om avbrott och eventuell fortsättning av stämman.
Det ska bedömas från fall till fall om de beslut som fattats före den störning som ledde till avbrottet är slutliga och giltiga på ett sådant sätt att de kan verkställas trots att stämman har avbrutits. Till exempel ett beslut om vinstutdelning som har fattats efter att bokslutet har fastställts kan vara giltigt även om stämman avbryts i samband med valet av styrelseledamöter. Bedömningen av giltigheten av de beslut som föregår avbrottet påverkas till exempel av om det beslut om vinstutdelning som fattades före avbrottet ingår i en större beslutshelhet som gäller bolagets finansiering eller verksamhet och i vilken det även ingår beslut som inte fattades på grund av avbrottet. Bolagets styrelse kan bedöma om beslut som fattats före avbrottet kan verkställas med beaktande av helheten. Den inverkan som ett avbrott i stämman har på giltigheten av beslut som fattats före avbrottet har behandlats också i beskrivningen av nuläget.
Om stämman senare fortsätter med stöd av detta moment, har de som deltagit i den avbrutna stämman rätt att delta i stämman. Stämman ska fortsätta i samma form som när den avbröts, inbegripet samma metoder för deltagande fullt ut och kompletterande metoder för deltagande. På rätten för andra som hade rätt att delta i den avbrutna stämman att delta i den fortsatta stämman tillämpas den praxis som tillämpas på rätten för dem som kommit för sent till stämman att delta under stämman.
25 a §.Utövande av annan än muntlig yttranderätt. I den nya paragrafen föreslås bestämmelser om krav som kompletterar bestämmelserna i kapitlets 6 och 25 § om aktieägarens yttranderätt och på basis av vilka skriftliga frågor och andra anföranden kan sammanslås och redigeras (moderering) på bolagsstämman innan de och svaren hålls tillgängliga för dem som deltar i stämman. Det föreslås också bestämmelser om möjligheten att besvara en fråga efter stämman. De föreslagna möjligheterna till undantag gäller endast sådana frågor och anföranden som framförs på annat sätt än muntligt under stämman och i fråga om vilka framläggandet för eller besvarandet på bolagsstämman inte har begränsats redan i stämmokallelsen i enlighet med 16 § 4 mom. eller i bolagsordningen.
För att minska den rättsliga osäkerheten är det nödvändigt att förtydliga hur andra än muntliga anföranden kan redigeras så att det inte inverkar på beslutens giltighet eller ansvarsfrågorna eller negativt på bolagsstämman som ett investerarrelationsevenemang. I fråga om yttranderätten för dem som deltar i en traditionell stämma eller i en distansstämma eller dem som deltar i en hybridstämma på stämmoplatsen eller muntligt via en distansförbindelse har det inte framförts något behov av sådan moderering och reglering av den som avviker från rådande stämmopraxis.
Utövandet av aktieägarens rättigheter muntligt under stämman och utövandet av aktieägarens rättigheter på annat sätt behandlas i detalj i motiveringen till 16 § 2–4 mom. ”På något annat sätt än muntligt” avser en fråga eller något annat anförande som före eller under bolagsstämman har framförts skriftligt eller via en bild- eller ljudupptagning som bolaget eventuellt tillåter. Begränsningen innebär att samma regler tillämpas på frågerätten för dem som deltar i en hybridstämma på stämmoplatsen och på distans, när yttranderätten utövas muntligt under stämman (16 § 2 mom.). Villkoret ”på något annat sätt än muntligt” gäller dem som deltar på stämmoplatsen och dem som deltar på distans på samma sätt.
Det är förenligt med de i 5 kap. 16 § 3 mom. i aktiebolagslagen föreslagna minimikraven som gäller distansstämmor att den som deltar på distans kan ställa i 25 § avsedda frågor muntligt under stämman. Även på en distansstämma är möjligheten att ställa frågor skriftligt eller via en upptagning före eller under stämman en sådan ytterligare möjlighet till deltagande som avses i 16 § 4 mom. och i fråga om vilken det är möjligt att begränsa användningen också på det sätt som avses i 25 a § 1 mom.
Det är förenligt med minimikraven i det föreslagna 16 § 4 mom. i kapitlet, som motsvarar gällande 5 kap. 16 § 2 mom., att villkoren för besvarande av andra frågor än sådana som ställs muntligt under stämman fastställs i ett beslut av bolagets styrelse om givande av sådan frågerätt och i stämmokallelsen. Det kan uppmuntra till att ställa frågor före stämman till exempel om det enligt stämmokallelsen är så att frågor som har ställts före stämman i enlighet med 25 § i kapitlet besvaras redan före stämman eller under stämman innan beslut fattas.
Bolagsledningen ska beakta bolagets och alla dess aktieägares intressen, vilket styrelsen ska ta hänsyn till när den överväger att besvara en fråga någon annanstans än på stämman. Av bolagsledningens uppgift följer också att en majoritet av bolagsstämman – som inte behöver beakta övriga aktieägares intressen – inte har rätt att förbjuda ledningen att svara på aktieägarnas frågor.
Paragrafen gäller endast utövande av yttranderätt enligt 6 och 25 § i kapitlet. Till exempel sådana frågor och kommentarer från distansdeltagare som inte finns på stämmans agenda behöver inte alls hållas tillgängliga för deltagarna i stämman eller besvaras.
Bestämmelserna i 1 mom. gäller, i syfte att underlätta utövandet av aktieägarens yttranderätt, den möjlighet att före och under stämman ställa frågor, framföra kommentarer och lägga fram beslutsalternativ skriftligt eller via en upptagning som bolaget erbjuder med stöd av 16 § 4 mom. En sådan yttranderätt och bolagsledningens skyldighet att svara kan också begränsas i stämmokallelsen med stöd av 16 § 4 och 6 mom., vilket innebär att detta moment tillämpas till den del något annat inte framgår av stämmokallelsen.
När det gäller sådana anföranden kan bolagets praxis till exempel vara att de läggs fram för deltagarna i bolagsstämman som sådana eller i sammanslagen eller redigerad form och att endast sådana skriftliga frågor som har sänts till bolaget på det sätt som framgår av stämmokallelsen före bolagsstämman besvaras på stämman. I det sistnämnda fallet kan det i kallelsen konstateras att övriga aktieägare informeras om frågor som inkommit efter den utsatta tiden och att de besvaras till exempel vid ett fritt utformat fråge- och diskussionsmöte med bolagsledningen efter stämman. Den föreslagna bestämmelsen möjliggör också att en aktieägares motförslag före stämman delges deltagarna i stämman och blir ett röstningsalternativ endast om det har sänts till bolaget på det sätt som nämns i stämmokallelsen.
Med stöd av 16 § 4 mom. kan det i stämmokallelsen fastställas principer för hur skriftliga frågor som ställs under bolagsstämman ska läggas fram för deltagarna i stämman och hur frågorna ska besvaras. Om det enligt kallelsen är så att till exempel frågor som har ställts före stämman efter en viss tidsfrist besvaras någon annanstans än på stämman och den exakta svarstidpunkten inte framgår av stämmokallelsen, kan styrelsen till exempel föreslå att bolagsstämman ska besluta att en del eller alla dessa frågor besvaras vid ett möte med frågor och svar efter stämman eller skriftligt senast två veckor efter stämman beroende på frågorna. Styrelsen kan svara på frågor som gäller en del eller alla punkter.
Det föreslås en uttrycklig bestämmelse, eftersom ett behov av att sammanslå och redigera skriftliga frågor och andra skriftliga anföranden kan finnas i alla bolag med många aktieägare. Sammanslagning och redigering kan också behövas när de principer som ska tillämpas inte framgår av stämmokallelsen.
Momentet påverkar inte den nuvarande möjligheten för bolagsstämmans ordförande att avbryta eller neka ett anförande som till exempel inte gäller det ärende som behandlas. Den föreslagna möjligheten att moderera frågorna påverkar inte bolagsledningens skyldighet och rättighet att svara, på vilka 25 § tillämpas. Den gällande lagen ska dessutom tolkas så att flera frågor med samma innehåll kan besvaras med ett enda svar i alla aktiebolag.
I momentet har man dessutom förberett sig på förändringar i omständigheterna tidsmässigt nära och under stämman så att bolagsstämman med avvikelse från huvudregeln ovan kan besluta att på annat sätt än muntligt framförda följdfrågor, kommentarer till ledningens svar och andra anföranden samt nya motförslag delges dem som deltar i stämman för kännedom och behandling. I fråga om yttranderätt som utövas på annat sätt än muntligt ankommer det i sista hand på bolagsstämman att under ledning av ordföranden besluta om de principer som ska följas på stämman.
I 2 mom. föreslås bestämmelser om möjligheten att sammanslå och redigera anföranden som hålls av aktieägare som deltar på distans innan de läggs fram för dem som deltar i stämman. Bestämmelserna i momentet gäller endast sådana anföranden som framförs på något annat sätt än muntligt under stämman och i fråga om vilka framläggandet för eller besvarandet på bolagsstämman inte har begränsats redan i stämmokallelsen i enlighet med 16 § 4 mom.
Bestämmelsen gäller också styrelsens svar på anförandet. I momentet är regeringens svar i singular för att åskådliggöra att det är möjligt att ge ett enda svar på sammanslagna och redigerade frågor. I enlighet med 25 § i kapitlet gäller momentet endast frågor som hänför sig till det ärende som behandlas. Frågor som inte hänför sig till gäller ärendena på bolagsstämman behöver inte delges de övriga aktieägarna och behöver inte besvaras. På avgivande av svar tillämpas 25 § och 1 mom. i denna paragraf. Om en fråga ska besvaras på bolagsstämman ska frågorna och svaret läggas fram för aktieägarna så att de kan se eller höra dem före beslutsfattandet. Om en fråga som har ställts på ett börsbolags bolagsstämma kan besvaras efter bolagsstämman, ska aktieägarna delges frågorna och svaret på dem efter bolagsstämman på det sätt som föreskrivs i 25 § 2 mom. och i 1 mom. i denna paragraf.
En förutsättning för sammanslagning och redigering av frågorna är att förfarandet behövs för att på ett skäligt sätt begränsa bolagsstämmans längd, att förfarandet gör det lättare att följa stämman, att förfarandet bidrar till att säkerställa att stämman förlöper på ett korrekt sätt och att förfarandet inte väsentligt ändrar innehållet i anförandena. Principerna för förfarandet ska anges i bolagsordningen eller beslut om principerna fattas i början av stämman.
Alla nämnda villkor ska vara uppfyllda samtidigt. Enligt förslaget ska bolaget se till att de ursprungliga anförandena bevaras minst ett år efter bolagsstämman. Detta är nödvändigt för upprättandet och justeringen av stämmoprotokollet samt för bevarandet av bevismaterial som behövs för behandlingen av en eventuell klander- eller skadeståndstalan. I praktiken behöver anförandena i allmänhet bevaras först och främst i syfte att upprätthålla förtroendet gentemot stämmoförfarandet, säkerställa att besluten är giltiga och klargöra ansvaret för dem som svarar för modereringen. Det föreslås att tidsfristen ska vara ett år för att undvika oklarheter och göra det lättare att komma ihåg tidsfristen.
Stämmopraxisen möjliggör också för närvarande en sammanslagning av muntliga och skriftliga frågor. Även i den föreslagna bestämmelsen nämns sammanslagning för tydlighetens skull. Syftet med förslaget är inte att i syfte att göra stämman smidigare begränsa sammanslagningen av muntliga frågor på bolagsstämman innan ledningen ger sitt svar.
27 §.Beslut med kvalificerad majoritet. Det föreslås att det till paragrafen fogas ett nytt 5 mom. enligt vilket det räcker med ett majoritetsbeslut för en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att aktieägarna får en i 16 § 2 mom. i kapitlet avsedd möjlighet att med fulla rättigheter delta på distans. Detta avviker från kravet på kvalificerad majoritet i paragrafens 1 mom. På fattande av majoritetsbeslut tillämpas 26 § i kapitlet.
Momentet är närmast tillämpligt på en sådan ändring av bolagsordningen som följer ordalydelsen i 16 § 2 mom. Momentet är inte tillämpligt på en ändring av bolagsordningen som är utformad på ett sådant sätt att den i praktiken kunde begränsa utnyttjandet av den i 16 § 2 mom. avsedda möjligheten att delta på distans i en hybridstämma. Det kan till exempel vara fråga om en bestämmelse som innebär att en bindande anmälan om utnyttjande av alternativet att delta på distans ska göras redan innan stämmokallelsen utfärdats eller att en hybridstämma tillåts endast i ärenden som enligt lag och bolagsordningen ska behandlas på den ordinarie bolagsstämman.
Det föreslagna lindrigare beslutskravet tillämpas inte på en sådan ändring av bolagsordningen som gäller slopande eller ändring av en bestämmelse i bolagsordningen som gäller erbjudande av fulla rättigheter att delta på distans och på vilken kravet på kvalificerad majoritet enligt 1 § i denna paragraf tillämpas. Detta främjar kontinuiteten hos det alternativ för deltagande på distans som ger fulla rättigheter.