Valiokunta puoltaa esityksen hyväksymistä muuttamattomana.
Esityksessä ehdotetaan säännöksiä liittyen sosiaali- ja terveydenhuollon tai pelastustoimen toimitilojen yhtiöittämisiin sekä useita muita yksittäisiä muutoksia varainsiirtoverolakiin. Lisäksi ehdotetaan säädettäväksi niistä arvoista, joista vastaanottava yhtiö voisi tehdä poistoja, kun sote-kiinteistöillä ja toimitiloilla harjoitettu vuokraustoiminta yhtiöittämisen myötä siirtyy normaalin yhteisöverotuksen piiriin. Seuraavassa on käsitelty keskeisimpiä muutosehdotuksia.
Sosiaali- ja terveydenhuollon tai pelastustoimen toimitilojen yhtiöittämisen varainsiirtoverovapaus
Sosiaali- ja terveydenhuollon tai pelastustoimen toimitilojen yhtiöittämisen osalta varainsiirtoverolakiin lisättäisiin väliaikainen säännös varainsiirtoverovapaudesta. Elinkeinoverolain liiketoimintasiirtoa koskevan säännöksen soveltamisedellytyksiä vastaavasti siirtävälle kunnalle tai kuntayhtymälle voitaisiin antaa vastikkeena ainoastaan vastaanottavan yhtiön osakkeita. Säännös olisi voimassa vuoden 2030 loppuun.
Sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen järjestämisen uudistuksessa kuntien vastuulla olleet sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen tehtävät siirtyivät vuoden 2023 alusta kunnilta sekä sairaanhoitopiireiltä ja erityishuoltopiireiltä hyvinvointialueille ja HUS-yhtymälle Helsinkiä lukuunottamatta. Kuntien ja niin sanottujen vapaaehtoisten kuntayhtymien itsensä järjestämän sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen käytössä olevien toimitilojen omistus säilyi kunnilla, jotka velvoitettiin vuokraamaan nämä tilat hyvinvointialueille vuoden 2025 loppuun. Hyvinvointialueilla on oikeus pidentää vuokrasopimuksen voimassaoloaikaa yhdellä vuodella, minkä jälkeen kuntien on yhtiöitettävä sote-kiinteistönsä vuokraustoiminta, jos niiden vuokrausta aiotaan edelleen jatkaa. Yhtiöittämisvelvollisuus koskee tilanteita, joissa vuokraustoimintaa katsotaan harjoitettavan kuntalain yhtiöittämisvelvollisuutta koskevien säännösten mukaisesti kilpailutilanteessa markkinoilla.
Eduskunta edellytti sote-uudistusta koskevaan hallituksen esitykseen HE 241/2020 vp antamassaan vastauksessa EV 111/2021 vp, että "Hallitus käynnistää välittömästi varainsiirtoveron vapauttamista koskevan uudistamisen arvioinnin ja tuo tarvittavat muutosesitykset eduskunnan hyväksyttäväksi niin, että muutokset voidaan saattaa voimaan siirtymäkaudella. Muutosesitysten valmistelussa tulee huomioida EU:n valtiontukisäännöt." Asiassa antamassaan lausunnossa VaVL 1/2021 vp valtiovarainvaliokunta kiinnitti huomiota siihen, että siirtymäkauden jälkeen kuntien on yhtiöitettävä sote-kiinteistönsä vuokraustoiminta, jos niiden vuokrausta aiotaan edelleen jatkaa. Valiokunta piti tärkeänä, että myöskään näihin omaisuuden siirtoihin ei uudistuksessa liity tulo- ja varainsiirtoveroseuraamuksia sekä piti tarkoituksenmukaisena, että tästä annetaan erillinen esitys myöhemmin. Valiokunta totesi myös, että kiinteistöjen vuokraustoiminnan yhtiöittämistä koskeva velvollisuus tulee ajankohtaiseksi vasta siirtymäkauden jälkeen ja että tässä yhteydessä täsmentyy myös se, millaisiin järjestelyihin ylipäätään ryhdytään ja mitkä eri tilanteet tulee huomioida varainsiirtoverovapautta säädettäessä. Samassa yhteydessä on myös mahdollista huomioida EU:n valtiontukisäännöt asianmukaisella tavalla.
Hallituksen esityksen mukaan vastaava tarve toimitilojen vuokraustoiminnan yhtiöittämiseen koskee myös tilanteita, joissa
- kunnat ovat vuokranneet omistamiaan toimitiloja sairaanhoitopiireille, erityishuoltopiireille tai vapaaehtoisille sosiaali- ja terveydenhuollon taikka pelastustoimen kuntayhtymille ja näitä toimitiloja koskevat vuokrasopimukset ovat siirtyneet kuntien ja hyvinvointialueiden välisiksi;
- vapaaehtoiset sosiaali- ja terveydenhuollon tai pelastustoimen kuntayhtymät ovat vuokranneet omistamiaan toimitiloja sairaanhoitopiireille tai erityishuoltopiireille ja näitä toimitiloja koskevat vuokrasopimukset ovat siirtyneet näiden kuntayhtymien ja hyvinvointialueiden välisiksi ja
- kunnat taikka vapaaehtoiset sosiaali- ja terveydenhuollon tai pelastustoimen kuntayhtymät ovat vuokranneet omistamiaan toimitiloja yksityisille tahoille kilpailutettuaan niissä tuotettavat sosiaali- ja terveydenhuollon tai pelastustoimen palvelut ja näitä toimitiloja koskevat sopimukset jatkuvat edelleen kuntien tai kuntayhtymien ja yksityisten tahojen välillä.
Hallituksen esityksessä on arvioitu ehdotettujen säännösten suhdetta EU:n valtiontukisäännöksiin ja tuotu tähän liittyen muun muassa esille se, että kunnat ja kuntayhtymät ovat lainsäädännöllä pakotettuja yhtiöittämiseen ilman valintamahdollisuutta samalla, kun yhtiöitettävissä toimitiloissa harjoitetut kuntien peruspalvelujen toiminnot on niin ikään pakottavalla lainsäädännöllä siirretty hyvinvointialueiden harjoitettavaksi. Yhtiöittämisvelvollisuutta ei olisi, jos kunnat tai kuntayhtymät olisivat ilman lainsäädännöstä aiheutuvaa pakkoa jatkaneet kiinteistöjen käyttöä harjoittaessaan sosiaali- ja terveydenhuolloin sekä pelastustoimen toimintoja. Kunnat ovat lainsäädännöllä velvoitettu kiinteistöjensä vuokraajaksi kilpailuilla markkinoilla, siis taloudellisen toiminnan piiriin, kun kiinteistöillä harjoitettu toiminta on lainsäädännöllä siirretty toimijoilta pois. Kunnille jäänyt kiinteistöomaisuus on lain mukaan vuokrattava hyvinvointialueille.
Ehdotettu verovapaus ei koskisi sellaisten toimitilojen vuokraustoiminnan yhtiöittämistä, joita käytetään muiden kuin lakisääteisten, aiemmin kuntien tai kuntayhtymien ja sittemmin hyvinvointialueiden kilpailuttamien palveluiden tuottamiseen.
Valiokunnan asiantuntijakuulemisissa ei ollut huomautettavaa sote-kiinteistöjen yhtiöittämistä koskevien ehdotusten osalta. Esityksen nähtiin vastaavan hyvin tavoitteeseensa parantaa kuntasektorin rahoitusasemaa sote-uudistuksen ja kuntalain yhtiöittämisvelvollisuuden yhteisvaikutuksena syntyvien varainsiirtoveroseuraamusten poistamisen kautta. Keskeisenä pidettiin vaatimusta kielletyn valtiontukisääntelyn huomioon ottamisesta. Kiitettävänä pidettiin esityksen ajankohtaa varhaisessa vaiheessa voimaanpanolain 22 §:n mukaista siirtymäkautta.
Hallituksen esityksestä ilmenevien seikkojen ja saadun selvityksen perusteella valiokunta pitää sote-kiinteistöjen vuokraustoiminnan yhtiöittämisiä koskevia säännöksiä perusteltuina. Oikeuskäytännön mukaan kuntien vuokraustoiminnan yhtiöittämiseen ei voida soveltaa elinkeinoverolain liiketoimintasiirtoa koskevia säännöksiä, joten yhtiöittämisten toteuttaminen veroneutraalisti ei ole mahdollista ilman erillisiä sitä koskevia säännöksiä.
Hallituksen esityksessä ehdotettua sääntelyä on tarkasteltu laajasti myös EU:n valtiontukisääntelyn näkökulmasta. Valiokunnalla ei ole huomautettavaa hallituksen esityksessä esitettyyn arvioon siitä, että kuntien ja kuntayhtymien kiinteistö- ja toimitilavuokraustoiminta ei ole kiinteistönhallintaa ja -vuokrausta harjoittaviin yrityksiin verrattavassa tosiasiallisessa ja oikeudellisessa tilanteessa varainsiirtoverolain liiketoimintasiirtoa koskevan säännöksen tavoitteiden näkökulmasta, jolloin toimijoille ei katsota annettavan SEUT 107 artiklan mukaista valikoivaa etua suhteessa muihin kiinteistö- ja toimitilavuokrausalalla toimiviin yrityksiin.
Arvonpaperin luovutuksen yhteydessä myyty lainasaatava
Varainsiirtoverolakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että arvopaperina pidettäisiin myös arvopaperin luovutuksen yhteydessä luovutettua lainasaamista tietyin edellytyksin. Esityksen mukaan tavoitteena on saavuttaa vuonna 2013 voimaan tulleilla säännöksillä tavoitellut veropohjan laajennukset, jotka ovat pitkälti tulleet mitätöidyiksi myöhemmän oikeuskäytännön myötä. Varainsiirtoverolain 20 §:n 1 momenttiin lisättiin vuoden 2013 alusta säännös, joka koskee vastikkeeseen luettavaa luovutuksensaajan muulle kuin luovuttajalle tekemää suoritusta ja suoritusvelvoitetta, josta luovutuksensaaja on luovutussopimuksessa ottanut vastattavakseen, jos suoritus tai suoritusvelvoite tulee luovuttajan hyväksi. Muutoksen keskeisenä tavoitteena oli laajentaa veropohjaa siten, että veronalaiseen vastikkeeseen luetaan nimetyn kauppahinnan lisäksi myös muut kaupan ehtona olevat ostajan suoritukset, jotka tulevat myyjän hyväksi.
Muutoksella tavoiteltu oikeustila jäi toteutumatta korkeimman hallinto-oikeuden vuonna 2019 antamien ratkaisujen myötä. Päätös KHO 2019:121 koski tilannetta, jossa luovutuksen kohteena olevien osakkeiden omistajat olivat myöntäneet kohdeyhtiölle lainaa. Korkein hallinto-oikeus totesi, että osakaslainasaatavat eivät olleet sellaisia arvopapereita, jotka ovat varainsiirtoveron kohteena. Tilannetta, jossa ostaja oli kohdeyhtiön osakkeiden oston yhteydessä ostanut osakkeiden myyjiltä myös näiden kohdeyhtiöltä olevat saatavat, ei voitu pitää suoritusvelvoitteen vastattavaksi ottamisena. Varainsiirtoverolain 20 §:n 1 momentin sanamuodon mukaiset soveltamisedellytykset eivät siten täyttyneet, eikä varainsiirtoveroa ollut suoritettava siltä osin kuin kauppahinnan oli katsottava kohdistuneen osakaslainasaataviin.
Hallituksen esityksessä on arvioitu, että nyt ehdotettu muutos merkitsee periaatteellista muutosta varainsiirtoverotuksen veropohjaan, mutta on perusteltu vastikkeeseen luettavia suorituksia ja suoritusvelvoitteita koskevien säännösten alkuperäisten tavoitteiden saavuttamiseksi, neutraalisuussyistä ja keinotekoisten verosuunnittelun vuoksi tehtyjen järjestelyjen torjumiseksi.
Valiokunnan asiantuntijakuulemisissa esitettiin kritiikkiä erityisesti muutoksen toteuttamistavasta eli siitä, että lainasaaminen luettaisiin arvopaperin käsitteeseen. Toisaalta ehdotettua muutosta pidettiin myös hyväksyttävänä tai ymmärrettävänä, joskin sen nähtiin monimutkaistavan varainsiirtoverotusta. Tulkintaepäselvyyksien välttämiseksi ehdotettuun säännökseen kaivattiin kuulemisissa myös täsmennyksiä, kuten täsmennystä luovutuskokonaisuuden käsitteeseen ja tarkasteltavaan aikajänteeseen. Veropohjan laajentamista ehdotetulla tavalla myös vastustettiin, koska muutoksen nähtiin lisäävän kiinteistönomistamiselle tyypillisiä rakenteita hyödynnettäessä merkittävästi kiinteistökaupassa maksettavaa varainsiirtoverokustannusta.
Hallituksen esityksestä ilmenevien seikkojen ja saadun selvityksen perusteella valiokunta pitää ehdotettua muutosta tarpeellisena ja tarkoituksenmukaisena. Muutoksen taustalla on korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu, jossa merkitystä on annettu sille, että lainasaatava ei ole varainsiirtoverolaissa tarkoitettu arvopaperi. Vaikka sääntelyyn liittyy tulkinnanvaraisuutta, pitää valiokunta ehdotettua muotoilua sen tavoitteisiin nähden perusteltuna. Verovelvollinen voi tarvittaessa varmistua oikeasta tulkinnasta Verohallinnolta haettavalla ennakkoratkaisulla.
Kuulemisessa nostettiin esille myös epäselvyys ehdotetun sääntelyn suhteesta ulkomaisiin yhteisöihin. Tältä osin valiokunta toteaa, että ehdotettu sääntely koskee varainsiirtoverolain 18 §:n 1 momentti huomioon ottaen kotimaisen yhteisön arvopaperin luovutuksen yhteydessä tapahtuvaa, kotimaiselta yhtiöltä olevan lainasaatavan luovutusta. Kotimaisen yhteisön arvopaperiin rinnastuu 18 §:n 2 momentin mukaan veropohjaan kuuluva sellaisen ulkomaisen yhteisön liikkeeseen laskema arvopaperi, jonka toiminta käsittää pääasiallisesti säännöksessä tarkoitetulla tavalla Suomessa sijaitsevan kiinteän omaisuuden suoraa tai välillistä omistamista tai hallintaa.
Muut ehdotetut muutokset
Liiketoimintasiirrossa tapahtuvan luovutuksen varainsiirtoverovapautta koskevasta 43 §:stä ehdotetaan poistettavaksi vaatimus siitä, että luovutuksen tulee tapahtua toimintaa jatkamaan perustetulle yhtiölle. Samalla luovuttaisiin siihen liittyvästä palautusmenettelystä. Yhdenmukaisesti elinkeinoverolain liiketoimintasiirtoa koskevan 52 d §:n kanssa luovutus voisi siten tapahtua jo olemassa olevalle toimintaa jatkavalle yhtiölle. Asiantuntijakuulemisessa ehdotettua muutosta kannatettiin, joskin esitettiin myös, että laista tulisi poistaa vaatimus siitä, että vastaanottavan yhtiön tulee olla toimintaa jatkava. Tältä osin valiokunta toteaa, että varainsiirtoverolain 43 §:n säännös kytkeytyy säädännäisesti elinkeinoverolain 52 d §:ssä tarkoitettuun liiketoimintasiirtoa koskevan säännöksen soveltamisedellytyksiin, joka niin ikään koskee sanamuotonsa mukaan varojen siirtymistä toimintaa jatkavalle yhtiölle.
Verovelvollisuutta koskevia säännöksiä ehdotetaan muutettavaksi siten, että luovutettaessa voitonjakona arvopapereita verovelvollinen olisi luovutuksensaajan sijasta luovuttaja. Ehdotus merkitsisi siirtymistä käännettyyn verovelvollisuuteen, joka mahdollistaisi sen, että voittoa jakava yhtiö voi huolehtia varainsiirtoverotukseen liittyvistä velvoitteista, jotka muutoin kuuluisivat luovutuksensaajalle. Saadun selvityksen mukaan aiempi menettely, jossa osinkoa arvopapereina jakava yhtiö saattoi maksaa ja ilmoittaa veron saavien puolesta kerralla, estyi Verohallinnon tietojärjestelmäuudistuksen vuoksi vuonna 2019. Nyt ehdotettu muutos perustuu Verohallinnon aloitteeseen. Myös valiokunnan asiantuntijakuulemisissa muutosta kannatettiin. Valiokunta pitää ehdotettua muutosta perusteltuna. Muutos joustavoittaisi arvopaperien muodossa tapahtuvaa voitonjakoa.
Kuulemisissa kiinnitettiin huomiota varainsiirtoverolain 30 §:n 1 momenttiin, jonka mukaan verovelvollisen on määräajassa ilmoitettava arvopaperin luovutuksesta Verohallinnolle muun muassa luovutuksen osapuolet. Jos käännetyn verovelvollisuuden tilanteissa luovuttajan on eriteltävä varainsiirtoveroilmoituksella kaikki luovutuksensaajat, ei lakimuutoksella tavoiteltu hallinnollisen taakan keventäminen toteutuisi suunnitellusti. Valiokunnan käsityksen mukaan kyseisessä lainkohdassa oleva ilmaisu "osapuolet" mahdollistaa myös tulkinnan, jonka mukaan luovutuksensaajiksi ilmoitettaisiin "osingonsaajat". Koska osinkoa jakavan yhtiön on ilmoitettava osingonsaajat vuosi-ilmoituksella, valvonnallista tarvetta luovutuksensaajien erittelemiselle varainsiirtoveroilmoituksella ei olisi.
Lisäksi ehdotuksessa ehdotetaan täsmennettäväksi verovelvollisuutta osakeyhtiölain vähemmistöosakkeiden lunastustilanteessa. Voimassa olevan lain mukaan säännellyllä markkinalla tapahtuvan luovutuksen verovapaus ei koske mm. OYL 18:6 säädetyn lunastusvelvollisuuden täyttämiseksi tapahtuvaa luovutusta. Tältä osin säännöstä selvennettäisiin siten, että verovapaus ei ylipäätään sovellu, jos vastike määrätään OYL 18 luvun mukaisessa välimiesmenettelyssä. Valiokunnalla ei ole huomautettavaa ehdotettuun muutokseen. Muutos selkeyttäisi sääntelyä ja poistaisi mahdollisia tulkintakysymyksiä.
Valiokunta pitää perusteltuna elinkeinotulon verottamisesta annettuun lakiin ehdotettavia väliaikaisia säännöksiä, joissa säädettäisiin kunnan ja kuntayhtymän hyvinvointialueille vuokraamien, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvien kunnan tuloverotuksessa verovapaan toiminnan käytössä olevien toimitilojen ja muun omaisuuden hankintamenon määräytymisestä vastaanottavassa yhtiössä. Omaisuuden hankintamenona pidettäisiin käyvän arvon sijaan kirjanpitoarvoja laissa tarkemmin määritetyllä tavalla. Säännöksiä sovellettaisiin vuosilta 2023—2030 toimitettavissa verotuksissa. Verovuonna 2023 säännös tulisi sovellettavaksi niihin yhtiöittämisiin, jotka kunta tai kuntayhtymä tekee hallituksen esityksen antamisen jälkeen vuoden 2023 puolella.