EKONOMIUTSKOTTETS BETÄNKANDE 7/2006 rd

EkUB 7/2006 rd - RP 109/2005 rd

Granskad version 2.0

Regeringens proposition med förslag till ny lagstiftning om aktiebolag

INLEDNING

Remiss

Riksdagen remitterade den 7 september 2005 en proposition med förslag till ny lagstiftning om aktiebolag (RP 109/2005 rd) till ekonomiutskottet för beredning.

Motioner

I samband med propositionen har utskottet behandlat följande motioner

  • en lagmotion med förslag till lag om ändring av 1 kap. 1 § lagen om aktiebolag (LM 70/2003 rd — Timo Seppälä /saml. m.fl.), som remitterades till utskottet den 4 september 2003,
  • en lagmotion med förslag till lag om ändring av 16 kap. 9 § lagen om aktiebolag (LM 147/2003 rd — Erkki Pulliainen /gröna m.fl.), som remitterades till utskottet den 11 december 2003, och
  • en åtgärdsmotion med förslag till ändring av bestämmelserna om aktiekapital och ikraftträdelse i lagen om aktiebolag (AM 50/2003 rd — Lauri Oinonen /cent m.fl.), som remitterades till utskottet den 16 september 2003.

Sakkunniga

Utskottet har hört

lagstiftningsråd Pekka Pulkkinen, justitieministeriet

överdirektör Lasse Arvela, konsultativ tjänsteman Terhi Järvikare och regeringsråd Matti Halén, finansministeriet

programdirektör Markus Sovala och regeringsråd Marja-Leena Rinkineva, handels- och industriministeriet

regeringsråd Juhani Turunen, social- och hälsovårdsministeriet

linjechef Olli Koikkalainen, Patent- och registerstyrelsen

biträdande direktör Anneli Kukkonen, Skattestyrelsen

tingsdomare Ari Wirén, Helsingfors tingsrätt

kriminalinspektör Jukka Korkiatupa, Centralkriminalpolisen

avdelningschef Leena Linnainmaa, Centralhandelskammaren

nämndesekreterare Markku Jänkälä, Bokföringsnämden

Corporate Law Director Tuija Hartikainen och CGR Nils Blummé, CGR-föreningen rf

ordförande Ossi A. Saarinen och andre vice ordförande Tuire Mannila, GRM-revisorer r.f.

ordförande, OFR, CFE Klaus Krokfors, Revisorer inom den offentliga förvaltningen

CGR Yrjö Tuokko, Tuokko Tilintarkastus Oy

ledande expert Manne Airaksinen, Finlands Näringsliv

direktör Rauno Vanhanen, Företagarna i Finland

direktör Erkki Kontkanen, Bankföreningen i Finland

skadeförsäkringschef Hannu Ijäs, Finska Försäkringsbolagens Centralförbund r.f.

verkställande direktör Juha Ahvenniemi, Ekonomiadministrationsförbundet i Finland rf

ordförande Jarmo Leppiniemi, Aktiespararnas Centralförbund rf

vice verkställande direktör Stig Henriksson, Handelns Centralförbund

ombudsman Folke Bergström, Pensionsstiftelseföreningen PSF

advokat Pekka Merilampi, Finlands Advokatförbund

vicehäradshövding Gerhard af Schultén

advokat Matti Kunnas

ordförande Kari Rytkönen, Suomen pääomasijoitusyhdistys ry

jurist Arjo Suonperä, Finlands Fackförbunds Centralorganisation FFC rf

jurist Pauliina Juntunen, Tjänstemannacentralorganisationen FTFC rf

direktör Matti Leppälä, Arbetspensionsförsäkrarna TELA rf

ordförande Jukka Kivitie, varumärkesombud Sanna Aspola och varumärkesombud Henrik af Ursin, Finska Patentombudsförening rf

verkställande direktör Lassi Mäkinen, Lasmak Oy

professor Kari S. Tikka

professor Heikki Niskakangas, Helsingfors handelshögskola

juris kandiat, TK Timo J. Tuovinen

Skriftligt utlåtande har lämnats av

  • Finlands Fondförening rf
  • Akava rf
  • Södra Savolax landskapsförbund
  • advokat Matti Norri
  • professor Heikki Toiviainen
  • ordförande Pauli Puttonen.

PROPOSITIONEN OCH MOTIONERNA

Propositionen

Regeringen föreslår en ny aktiebolagslag som upphäver den gällande lagen om aktiebolag. Dessutom föreslås följdändringar i flera andra lagar.

Den nya aktiebolagslagen ska förbättra finländska aktiebolags verksamhetsmöjligheter genom färre och lättare formkrav, en del helt nya förfaranden och fler dispositiva bestämmelser. I lagen föreslås bestämmelser om flera sådana frågor som det nu måste bestämmas om i bolagsordningen. Den nya lagen kommer också i övrigt att ha en bredare räckvidd än den gällande lagen och det förväntas bidra till ett klarare rättsläge och bättre rättssäkerhet. Små aktiebolags situation uppmärksammas särskilt. På det hela taget kommer den föreslagna lagen inte att påverka omfattningen av borgenärernas eller minoritetsaktieägarnas rättsskydd.

För att bilda ett aktiebolag föreslås ett enklare och lättare förfarande. Aktiebolagens aktie- och aktieägarförteckningar ska fortfarande vara offentliga. Bestämmelserna om ett aktiebolags förvaltning svarar i det stora hela mot gällande lag. Men för att tydliggöra strukturerna för inflytande och ansvar föreslås att verkställande direktören alltid ska utses av styrelsen, som i sin tur utses av bolagsstämman eller förvaltningsrådet. I bestämmelserna om förfarandet på stämman föreslås mindre justeringar.

Systemet med kapital som grundar sig på en akties nominella belopp eller motsvarande bokföringsmässiga motvärde föreslås enligt internationella förebilder bli slopat, men bolagen kan om de så vill behålla en bestämmelse om en akties nominella belopp i bolagsordningen. Förslaget förenklar lagstiftningen och förbättrar bolagens verksamhetsvillkor utan att försvaga vare sig aktieägarnas eller borgenärernas rättssäkerhet.

I lagen föreslås bestämmelser om investering i bolagets fria egna kapital. Det skulle göra förfarandet betydligt öppnare. Riktade vederlagsfria emissioner tillåts bara i sådana undantagsfall att det med hänsyn till samtliga aktieägares intresse finns ett mycket tungt vägande ekonomiskt skäl till det.

De nuvarande bestämmelserna om utdelning av medel föreslås bli kompletterade med en bestämmelse som tryggar bolagets solvens när medel betalas ut ur bolaget. Det ger bolagets borgenärer och andra intressegrupper ett bättre skydd.

För fusion och delning föreslås ett snabbare och i någon mån lättare förfarande. Ett privat aktiebolag ska enligt förslaget kunna ombildas till ett andelslag, öppet bolag eller kommanditbolag utan upplösning. Ett privat aktiebolag ska också kunna fortsätta verksamheten som privat näringsidkare.

Bestämmelserna om tvångslikvidation på grund av för lite kapital i bolaget har inte fungerat i praktiken och föreslås därför bli slopade. I stället för att träda i likvidation ska ett bolag offentliggöra att kapitalsituationen försvagats och anmäla det till handelsregistret så att bl.a. bolagets borgenärer får kännedom om det.Påföljdssystemet ska bli effektivare och tydligare bl.a. genom att det ska gå lättare att klandra styrelsens beslut. Bestämmelserna om skadestånd presumerar att en skada har vållats av någon inom bolagets ledning när det har skett genom brott mot lagen eller bolagsordningen. Aktieägarnas skadeståndsansvar skärps genom att ansvar inte längre förutsätter grovt vållande utan att brott mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen av oaktsamhet räcker som grund för ansvar. Tiden för att väcka skadeståndstalan förlängs till fem år. För att påskynda avgörandena föreslås aktiebolagsrättsliga tvistemål bli koncentrerade till åtta tingsrätter.

Lagmotionerna

I lagmotion LM 70/2003 rd föreslås en sådan ändring i 1 kap. 1 § i den nuvarande lagen om aktiebolag att föreskriften från den 13 november 1998 om att ett privat aktiebolags minimikapital ska vara 8 000 euro bara ska gälla aktiebolag som bildats efter den 13 november 1998. Därmed behöver bestämmelsen om en övergångsperiod på sju år som godkänts i samband med lagändringen inte tillämpas på aktiebolag som bildats före detta datum om de inte uppfyller minimikapitalkravet på 8 000 euro.

I lagmotion LM 147/2003 rd föreslås att 16 kap. 9 § i den gällande lagen om aktiebolag kompletteras med ett nytt 3 mom. om att ett bolag ska dömas för aktiebolagsförseelese också när dess optionssystem har realiserats i utdelning av optioner för de berättigade om det inom två år från utdelningen av optioner säger upp minst en femtedel av sina anställda. Bolaget föreslås också förlora den realiserade optionsnyttan till staten.

Åtgärdsmotion

I åtgärdsmotion AM 50/2003 rd föreslås att regeringen vidtar åtgärder för att ändra bestämmelsen om aktiekapital i lagen om aktiebolag så att ett privat aktiebolags minimikapital ska vara det belopp som gällde före lagändringen 1997 (2 522 euro) och för att samtidigt ändra övergångsbestämmelserna för aktiebolagslagens ikraftträdande.

UTSKOTTETS ÖVERVÄGANDEN

Allmän motivering

Ekonomiutskottet föreslår att lagförslagen godkänns utifrån propositionen och att motionerna förkastas.

Propositionen

Ekonomiutskottet omfattar regeringens mål för den nya aktiebolagslagen. Av de sakkunnigutlåtanden som utskottet tagit del av nås regeringens mål i den nya lagen. Reformen behövs eftersom den gällande lagen har ändrats i flera omgångar och är svår att tyda. Företagens omvärld förändras oupphörligt och därför är det också nödvändigt att bedöma utvecklingsbehoven.

En del utlåtanden till ekonomiutskottet var kritiska till en totalreform av aktiebolagslagstiftningen över lag. Den ansågs inte nödvändig. Reservationer och ändringsförslag fördes fram i enskilda utlåtanden bl.a. i sammanhang med samordnade tidsfrister för anmälningar till handelsregistret, bolagsordningens minimiinnehåll, definitionen av ett bolags verksamhetsområde, skillnaderna i olika slags aktiers röstvärde, behovet av förvaltningsråd och deras uppgifter, längden på emissionsbemyndiganden och andra bemyndiganden och förslaget att skärpa skadeståndsbestämmelserna. Dessutom framfördes en lång rad andra detaljerade anmärkningar och ändringsförslag.

Ekonomiutskottet har fått genmälen från dem som berett propositionen och har efter övervägande beslutat om följande synpunkter och ändringsförslag.

Småbolag

Ett av målen för propositionen var att lagen bättre än den gällande lagen skulle tillgodose den småskaliga företagsamhetens behov. I Finland är ett aktiebolag den klart mest populära företagsformen och merparten av aktiebolagen är små bolag. Det har blivit allt populärare att bedriva småskalig företagsamhet i form av aktiebolag. Lagstiftningen om små aktiebolag och deras verksamhetsbetingelser spelar en stor samhällelig roll.

Behovet av en särskild lag om små bolag utreddes i grunden mot slutet av 1990-talet. Det resulterade då i att det inte ansågs finnas tillräckliga grunder för en särskild lag. Grunderna anses fortfarande gälla. Man vill att små bolag ska ha samma verksamhetsmöjligheter som stora bolag och för det krävs det heltäckande lagstiftning. En särskild lag om små bolag gör det nödvändigt att ändra bolagsform om företaget växer under sin livscykel. Dessutom anses de norska och danska modellerna för en särskild småbolagslag misslyckade eftersom samma regler i praktiken ändå tillämpas på privata och publika bolag.

Aktiebolagslagen har förberetts så att den ska lämpa sig också för småföretag. Klarheten har lyfts fram i beredningen. Med tanke på de små aktiebolagen har det ansetts nödvändigt att de principer som senare bestämmelser bygger på läggs fram genast i början av den nya aktiebolagslagen. Trots att bestämmelserna i aktiebolagslagen är heltäckande tillämpar små bolag i praktiken bara några få kapitel som huvudsakligen gäller förvaltning. Också sakkunniga som utskottet hört anser att den nya lagen är lyckad med tanke på småföretagen. Ekonomiutskottets förslag att kravet på ett privat aktiebolags minimikapital ska sänkas till 2 500 euro underlättar företagsetableringar. På denna punkt hänvisar utskottet till motiven till 1 kap. 3 §. Det blir aktuellt att överväga frågan om lindrigare revisionstvång när reformen av revisionslagen kommer upp till behandling.

Men ekonomiutskottet ser helst att regeringen reagerar på uppenbara behov i den praktiska företagsamheten, om det finns missförhållanden i lagstiftningen som kräver korrigering.

Revision i småbolag

Enligt den nya aktiebolagslagen är det obligatoriskt med revision i alla aktiebolag, precis som nu. För att revisionsskyldigheten klart ska framgå av lagen har lagen ändrats så att ett aktiebolag ska ha minst en revisor. I ett publikt aktiebolag ska det finnas minst en CGR-revisor (av centralhandelskammaren godkänd revisor). I revisionslagen föreskrivs om gränserna för när bolaget ska utse minst en godkänd revisor eller när bolaget bara kan utse en godkänd revisor, en GRM- eller CGR-revisor (av handelskammaren eller centralhandelskammaren godkänd revisor). I små bolag är det alltså möjligt att utse också andra revisorer än godkända revisorer, men de ska i alla fall uppfylla de allmänna behörighetskraven i revisionslagen.

Enligt en utredning i början av 2006 har omkring 70 procent av bolagen en godkänd revisor, trots att lagen inte kräver det. I utredningen konstateras att det inte finns något större intresse för samhällelig intressebevakning i småföretag och att det inte finns någonting som hindrar att de minsta aktiebolagen befrias från revisionsskyldigheten.

Ekonomiutskottet noterar att revisionsskyldigheten och revisorernas behörighet i små bolag kommer att övervägas när reformen av revisionslagen förbereds. Regeringen förväntas lämna en proposition med förslag till ny revisionslag under höstsessionen 2006. I förekommande fall ändras aktiebolagslagen i samband med reformen.

Bokslutsinformationens offentlighet

Aktiebolagslagen föreskriver att alla bolag ska ge in sitt bokslut till handelsregistret. Anteckningarna i handelsregistret och de handlingar som lämnats in till registermyndigheten är offentliga. Direktiven tillåter inte avvikelser från skyldigheten.

Ekonomiutskottet påpekar att de företag som inte överskrider storleksgränserna i bokföringslagen kan upprätta en förkortad balansräkning. Den som är bokföringsskyldig enligt bokföringslagen kan i sin tur upprätta en sammanräknad balansräkning enligt kostnadsslag eller funktion i den mån förordningen tillåter det. Små företag kan utnyttja bokföringsbestämmelsernas möjligheter till undantag t.ex. i anbuds- och konkurrenssituationer.

Icke realiserade poster

Enligt 8 kap. 1 § i aktiebolagslagen är ett bolags egna bundna kapital aktiekapital och s.k. fonder för icke realiserade uppskrivningar. Övriga fonder räknas till det fria egna kapitalet. Det handlar om omvärderingar av ett företags egendom som tillåts i bokföringslagen och som antecknas i balansen innan egendomen säljs och därmed innan vinsten på grund av värdestegringen realiserats. Detta gäller speciellt företag som tillämpar internationella revisionsstandarder (International Financial Reporting Standards, IFRS). Regeringen föreslår att utdelningsbarheten delvis ska begränsas av skattehänsyn.

Arbetsgruppen för utveckling av företagsbeskattningen 2005 föreslår ytterligare begränsningar i utdelningsbara icke realiserade värdestegringar. Ekonomiutskottet ser det som nödvändigt att bestämmelserna om utdelningsbara icke realiserade värdestegringar bereds separat i samråd med justitieministeriet och finansministeriet och att regeringen kommer med en särskild proposition om saken.

Aktieemission

Vid aktieemission kan aktier tecknas mot vederlag eller vederlagsfritt. Bolagsstämman ska besluta om aktieemission och emissionsbemyndigande.Vid en aktieemission har aktieägarna företrädesrätt till de emitterade aktierna i proportion till sitt tidigare innehav av bolagets aktier.

I 9 kap. 4 § föreskrivs om riktad emission och dess acceptabilitet. Vid en aktieemission kan man avvika från den lagfästa företrädesrätten (riktad emission), om det finns särskilt tungt vägande ekonomiska skäl för det. En riktad aktieemission kan vara vederlagsfri bara om det med hänsyn till bolaget och alla aktieägares intresse finns ett särskilt tungt vägande skäl för det. När man bedömer om en riktad emission är acceptabel eller inte bör man fästa särskilt avseende vid förhållandet mellan aktiens teckningspris och gängse pris. I paragrafmotiveringen utvärderas vad som kan anses som grund för en riktad emission.

Kraven på en riktad aktieemission lyfter fram likställighetsprincipen i 1 kap. 7 §. Enligt motiven kan det aldrig anses som ett tungt vägande ekonomiskt skäl att avsikten är att hindra att ägarförhållandena förändras genom handel med aktierna eller att en viss aktieägares bestämmande inflytande kan tryggas.

Bolagsstämmans beslut kan vara ogiltigt direkt med stöd av aktiebolagslagen, om beslutet strider mot likställighetsprincipen i 1 kap. 7 § och om en aktieägares samtycke enligt lagen inte har inhämtats. Aktieägaren kan också inom utsatt tid klandra bolagsstämmans beslut, om han eller hon anser att det strider mot lagen eller bolagsordningen.

Vid utfrågningen av sakkunniga i ekonomiutskottet framkastades det att en riktad vederlagsfri emission är en stor risk för likabehandlingen av aktieägarna och att en riktad emission därför inte bör tillåtas. Men ekonomiutskottet tillstyrker lagförslaget utifrån propositionen eftersom en riktad emissions räckvidd har begränsats i lagen och aktieägarna medges effektivare rättsskyddsmedel.

Ägarskapets offentlighet

I 3 kap. 17 § föreskrivs att aktieboken och aktieägarförteckningen ska hållas tillgängliga för var och en på bolagets huvudkontor. Vem som helst har rätt att få en kopia av förteckningarna eller delar av dem mot ersättning till bolaget för kostnaderna. Bestämmelserna gäller både offentliga och publika aktiebolag. De svarar mot 3 kap. 12 § i den gällande lagen om aktiebolag. I praktiken är ägaruppgifterna inte i alla delar offentliga, eftersom en utlänning eller en utländsk sammanslutning eller stiftelse kan förvaltarregistrera sina aktier. I lagen om värdeandelssystemet föreskrivs om förvaltarregistrering. Enligt aktiebolagslagen bestäms det i bolagsordningen att bolagets aktier ska höra till värdeandelssystemet.

Ekonomiutskottet anser att offentlighetsprincipen i den gällande och den föreslagna nya lagen är helt riktig. Det är av flera orsaker svårt att begränsa offentligheten för information om privata aktiebolags ägare. Det finns t.ex. mycket stora privata aktiebolag. De kan ha en betydande roll i samhället och en ägarstruktur som talar för öppenhet. Det tolfte bolagsrättsliga direktivet om enmansbolag med begränsat ansvar förutsätter att vem som helst har rätt att få tillgång till information om ett enmansbolags ägarskap och ägarens identitet. Offentligheten kan alltså bara delvis begränsas, inte systematiskt. Offentligt ägarskap tjänar också laglighetskontrollen över företagsamheten. Myndigheternas tillgång till information måste i vilket fall garanteras.

Förvärv och ogiltigförklaring av egna aktier

Bolagsstämman fattar beslut om förvärv och inlösen av aktiebolagets egna aktier. I ett privat bolag kan förvärvsbeslutet fattas med enkel majoritet, men i ett publikt bolag krävs det kvalificerad majoritet med två tredjedelar av rösterna. Bolagsstämman kan inom fastslagna gränser bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ett förvärv i dess helhet eller till vissa delar. Bemyndigandet kan gälla högst 18 månader.

Ekonomiutskottet har den uppfattningen att bolagsstämmans befogenhet att ogiltigförklara bolagets egna aktier som bolaget förvärvat kan bestämmas i bolagsordningen. Också utan ett sådant bemyndigande kan bolagsstämman som högsta organ besluta om ogiltigförklaring helt eller i vissa delar. Bolagsstämman kan också besluta om ogiltigförklaring i sitt bemyndigande till styrelsen enligt 15 kap. 5 § 2 mom. Styrelsen ska handla enligt bolagsstämmans beslut och i aktieägarnas intresse. Ogiltigförklaringen av aktier ska utan dröjsmål anmälas för registrering.

Om styrelsen beslutar ogiltigförklara aktier som förvärvats för bolaget med stöd av bolagsstämmans beslut är det en teknisk åtgärd. Handelsregisteruppgifterna ska svara mot det verkliga antalet aktier utanför bolaget. Om aktier som förvärvats för bolaget inte har ogiltigförklarats kan bolaget sätta dem i omlopp på nytt. Det kräver i princip ett likadant beslut i bolagsstämman som emission av nya aktier. I 9 kap. i aktiebolagslagen föreskrivs om överlåtelse.

Allmännyttiga bolag

Enligt 13 kap. 9 § i förslaget till aktiebolagslag kan bolaget helt eller delvis ha något annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna. I bolagsordningen ska tas in en bestämmelse om vad något annat syfte innebär och om hur bolagets medel ska delas ut i situationer som i 1 § 1 mom. i samma kapitel. Paragrafen tillåter vilket som helst annat syfte än att bereda vinst. Ett sådant annat syfte kan vara t.ex. allmännytta, som det föreskrivs om i bolagsordningen.

I 1 kap. 5 § sägs att syftet med ett aktiebolags verksamhet är att bereda vinst åt aktieägarna, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. I motiveringen framhålls att ett bolag kan vara allmännyttigt, det kan stödja en viss förenings eller stiftelses verksamhet, om syftet inte är att bereda vinst åt aktieägarna. Det finns också bolag som inte har som sitt syfte att bereda vinst åt bolaget självt utan som fungerar enligt självkostnadsprincipen med målet att garantera aktieägarna tillgång till förmånliga produktionsfaktorer. I bolagsordningen kan det också bestämmas att bolagets vinstmedel delas ut till andra än aktieägarna.

Allmännyttiga bolag är möjliga också enligt den gällande lagen om aktiebolag. Ekonomiutskottet anser att regeringen bör utreda om bestämmelserna i den nya lagens 13 kap. 9 § räcker till för allmännyttiga aktiebolags behov eller om det bör föreskrivas särskilt om sådana bolag i lagen.

I 22 § i inkomstskattelagen anges vilket slag av sammanslutning som anses som allmännyttig och i 23 § om en sådan sammanslutnings skattskyldighet. I 4 § i mervärdesskattelagen föreskrivs i sin tur om en allmännyttig sammanslutnings momsplikt. Efter de här bestämmelserna har högsta förvaltningsdomstolen haft flera rättsfall om tolkningen av dem.

Behöriga domstolar

Enligt förslaget ska tvister om tillämpningen av aktiebolagslagen avgöras i åtta tingsrätter, nämligen Åland, Helsingfors, Kuopio, Lahtis, Uleåborg, Tammerfors, Åbo och Vasa. Koncentreringen av aktiebolagsrättsliga tvistemål till dem motiveras med att de utgör en relativt liten del av alla de mål som domstolarna behandlar. Om ärendena inte koncentreras till de här domstolarna uppkommer det inte expertis på bolagsrättsliga frågor i domstolarna. Domstolarna har valts ut framför allt med hänsyn till sitt läge och andra geografiska aspekter. Tingsrätterna är i regel så stora att det är möjligt för domarna att specialisera sig bl.a. på aktiebolagsfrågor också inom domstolen.

Ekonomiutskottet tillstyrker att behandlingen av ärendena koncentreras på föreslaget vis. Men det gäller att följa upp att koncentreringen inte urholkar tillgången till rättsliga tjänster och leder till regional ojämlikhet. Det ska inte heller betyda oskäliga kostnader framför allt för småföretag och den vägen äventyra själva anlitandet av rättsliga tjänster.

Ansvarsfrihet

I 5 kap. 3 § i den nya aktiebolagslagen föreskrivs om de frågor som ska beslutas på bolagsstämman. Enligt förslaget ska den ordinarie bolagsstämman inte längre besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, förvaltningsrådsledamöterna och verkställande direktören, som enligt den gällande lagen.

Ekonomiutskottet har kompletterat 5 kap. 3 § med att den ordinarie bolagsstämman fortfarande ska besluta om ansvarsfrihet för de här organen. Vad gäller motiven hänvisar utskottet till detaljmotiveringen.

Motionerna

Regeringens proposition med förslag till ny aktiebolagslagstiftning är en totalreform och i beredningen av den har också förslagen i lagmotionerna och åtgärdsmotionen övervägts. I den ena lagmotionen och åtgärdsmotionen föreslås ändringar i bestämmelsen om ett privat aktiebolags minimikapital.

Ekonomiutskottet föreslår en ändring i regeringens förslag till minimikapital för ett privat aktiebolag. Förslaget är betydelsefullt inte minst för gamla fungerande små aktiebolag.

De föreslagna straffbestämmelserna i aktiebolagslagen bygger på principer som anammats i aktiebolagsrätten och gällande bestämmelser i lagen om aktiebolag.

Detaljmotivering

1. Aktiebolagslag

1 kap. De centrala principerna för aktiebolagsverksamhet samt tillämpning av lagen
3 §. Kapitalet och dess beständighet.

  Enligt 1 mom. ska ett privat aktiebolag ha ett aktiekapital på minst 8 000 euro. Kravet på minimikapital för ett sådant bolag har ändrats till 2 500 euro.

Enligt den lag om aktiebolag som trädde i kraft i början av 1980 skulle aktiekapitalet vara minst 15 000 mark. Bestämmelserna i den nya lagen tillämpades inte på bolag som registrerats innan lagen trädde i kraft och som eventuellt hade haft ett lägre aktiekapital. Genom lagen 1997 höjdes kapitalkravet till 50 000 mark och senare till 8 000 euro. För bolag med ett mindre kapital föreskrevs då en övergångstid på sju år, som senare förlängdes tills vidare tills något annat föreskrivs. I 2 § i lagen om införande av aktiebolagslagen i propositionen föreslås att bolag med ett mindre aktiekapital ska få övergångstiden förlängd med ytterligare tre år från den nya lagens ikraftträdande.

Det finns enligt uppskattning 52 000 bolag med ett mindre aktiekapital än 8 000 euro. Det skulle ställa stora ekonomiska krav på gamla fungerande småbolag om kravet på höjt aktiekapital bibehölls. Det är svårt att se att en höjning skulle ge någon större nytta, lika lite som ett lägre kapital skulle vara till nackdel bl.a. för borgenärsskyddet eller åtgärderna mot den grå ekonomin. Kravet på höjt minimiaktiekapital för gamla bolag innebär dessutom onödiga administrativa kostnader. Om det föreskrivs att kapitalet ska vara minst 2 500 euro blir det lättare att etablera ett företag med begränsat ansvar och det förväntas i sin tur uppmuntra till företagsamhet.

Om man vill sänka kapitalkravet för de bolag som har ett aktiekapital på minst 8 000 euro måste det ske i borgenärsskyddsförfarandet enligt den nya lagens 14 kap.

2 kap. Bildande av aktiebolag
6 §. Apport.

I paragrafen föreskrivs om betalning av teckningspriset för en aktie helt eller delvis med annan egendom (apportegendom) än pengar och formaliteterna kring apportegendom. Vid överlåtelsetidpunkten ska egendomen vara av sådant ekonomiskt värde för bolaget att det minst motsvarar betalningen. Ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst kan inte vara apportegendom.

Enligt 3 mom. tillämpas bestämmelserna om betalning med apportegendom på betalning av teckningspriset, om teckningspriset betalas i pengar under förutsättning att bolaget förvärvar egendom eller tjänster mot vederlag.

Enligt motiveringen till 3 mom. behövs bestämmelsen för att avtal om betalning av teckningspriset inte ska kunna användas för att kringgå apportbestämmelserna så att en aktie de facto inte betalas med pengar utan med egendom eller tjänster. Tillämpningen av bestämmelsen är inte beroende av var egendomen eller tjänsterna förvärvas.

I sin föreslagna form kan 3 mom. också missförstås så att ett åtagande att tillhandahålla en tjänst i en sådan situation kan vara apportegendom så länge formaliteterna kring apportegendom iakttas. Egendomen ska uppfylla de formella kraven i lagen och ett åtagande att tillhandahålla en tjänst duger inte som betalning för en aktie. För att undvika missförstånd stryks orden "eller tillhandahålla en tjänst" i momentet.

5 kap. Bolagsstämma
3 §. Ordinarie och extra bolagsstämma.

I 2 mom. föreskrivs om de frågor som den ordinarie bolagsstämman ska besluta om. Vid den ordinarie bolagsstämman behöver det alltså inte beslutas om ansvarsfrihet för styrelse- och förvaltningsrådsledamöter och verkställande direktören, som enligt den gällande lagen.

Å andra sidan kan bolagsstämman enligt 6 § 2 mom. i 22 kap. om skadestånd besluta om att bevilja styrelseledamöter, förvaltningsrådsledamöter eller verkställande direktören ansvarsfrihet i ett ärende som gäller rätt till skadestånd. Det kan dessutom föreskrivas om ansvarsfrihet i bolagsordningen. Styrelsen kan också annars ta upp ett ärende som gäller ansvarsfrihet till beslut i bolagsstämman, och en enskild aktieägare har alltid rätt att kräva att bolagsstämman fattar beslut om ansvarsfrihet.

Paragrafens 2 mom. har kompletterats med en ny 3 punkt med en likadan bestämmelse som i den gällande lagen, dvs. att den ordinarie bolagsstämman ska besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter, förvaltningsrådsledamöter och verkställande direktören. Utskottet erinrar om revisorns ansvar. Enligt revisionslagen ska det vid revisionen tas ställning till om ansvarsfrihet kan beviljas eller inte. Revisorn ska iaktta god revisionssed i sitt uppdrag. Revisorn är skyldig att ersätta en skada som han uppsåtligen eller av vårdslöshet vållat i sitt uppdrag. Revisorn svarar också för en skada som hans biträde vållat uppsåtligen eller av vårdslöshet. Bestämmelserna om ansvarsfrihet förväntas bidra till att förebygga missbruk.

Om bolagsstämman beviljar ansvarsfrihet kan bolaget inte längre besluta väcka skadeståndstalan till den del bolagsstämman har haft kännedom om den behöriga personens skadevållande åtgärd eller försummelse och den vållade skadan.

Enligt föreslagna 22 kap. 6 § 2 mom. är bolagsstämmans beslut om att bevilja en styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot eller verkställande direktören ansvarsfrihet inte bindande, om bolagsstämman inte har getts väsentligen riktiga och tillräckliga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för ersättningsskyldigheten. Beslutet om ansvarsfrihet är inte bindande för bolagets konkursbo eller för en utredare enligt lagen om företagssanering, om bolaget försätts i konkurs eller saneringsförfarande inleds på en ansökan som görs inom två år från beslutet. Beslutet om ansvarsfrihet hindrar inte att bolaget väcker talan, om bolagsstämman inte har fått korrekt information för att kunna fatta beslut. Bestämmelsen svarar i sak mot 15 kap. 5 § 2 mom. i gällande lag.

Enligt rättspraxis följer det av att informationen till bolagsstämman bör vara väsentligen riktig och komplett att deltagarna i bolagsstämman måste ha faktiska möjligheter att bilda sig en riktig uppfattning om de fakta som frågan om ansvarsfrihet bygger på. Det måste ställas mycket höga krav på informationen eftersom beslutet om ansvarsfrihet innebär att bolaget ensidigt avstår från sitt skadeståndsyrkande. Informationen till bolagsstämman bör ge en rättvisande bild också av de enskilda åtgärder eller försummelser som talan grundar sig på. Om ansvarsfrihet beviljas hindrar det att en enskild skadeståndstalan väcks bara till den del som bolagsstämman tillräckligt tydligt har fått kännedom om åtgärden eller försummelsen och om att skada har vållats. Vilken effekt bolagsstämmans beslut om ansvarsfrihet får är i väsentlig grad beroende av om de fakta som skadeståndstalan grundar sig på framgår av informationen till bolagsstämman eller inte.

Å andra sidan begränsas rätten att väcka talan slutgiltigt om talan inte har väckts inom den tid som föreskrivs i 22 kap. 8 §.

29 §. En aktieägares samtycke.

I paragrafen föreskrivs när en aktieägares samtycke till en ändring av bolagsordningen ska inhämtas. I föreslagna 9 kap. 3 § 3 mom. föreskrivs att ett privat aktiebolags bolagsordning kan avvika från de bestämmelser i lagen som gäller aktieägarens företrädesrätt till aktier.

Förslaget tar hänsyn till rådande praxis med delägaravtal som normalt innebär avvikelse från bestämmelserna om företrädesrätt. Om alla aktieägare enhälligt vill gå till väga på detta sätt är det inte motiverat att förbjuda att saken tas upp i bolagsordningen i stället för delägaravtalet som är bindande för delägarna och därmed är saken offentlig och synlig också för utomstående.

För tydlighetens skull har 29 § 1 mom. kompletterats med en ny 4 punkt om att företrädesrätten kan begränsas bara med en sådan aktieägares samtycke som berörs av begränsningen.

Att företrädesrätten slopas eller begränsas betyder inte att det fortfarande inte skulle stå i strid med aktiebolagslagen att aktieägandet urholkas, för vid aktieemissioner måste principen om likställighet i föreslagna 1 kap. 7 § i vilket fall som helst följas och den lyfts dessutom fram i propositionens motivering som en av de centrala principerna i aktiebolagsrätten.

I 1 mom. 4 punkten (i propositionen) hänvisas till 13 kap. 7 §, där det sägs att rätten för en minoritet att kräva vinstutdelning kan begränsas endast med samtycke av alla aktieägare. I 2 mom. hänvisas i sin tur till 15 kap. 6 §, som kräver samtycke av samtliga aktieägare för riktad inlösen av egna aktier och inte bara av den som aktier löses in av. Därför har 1 mom. 4 punkten och 2 mom. ändrats så att de inte avgränsar de aktieägare vars samtycke ska inhämtas för en ändring av bolagsordningen.

6 kap. Aktiebolagets ledning och företrädare
10 §. Styrelseledamöternas behörighet.

  För klarhetens skull har paragrafen kompletterats med att en juridisk person inte kan vara ledamot av ett aktiebolags styrelse, eftersom det enligt artikel 47 i förordningen om europabolag kan tillåtas i ett europabolags stadgar att en juridisk person väljs till styrelseledamot, om det inte föreskrivs något annat i lagstiftningen i den medlemsstat där bolaget har sitt säte. Motsvarande begränsning finns också i gällande aktiebolagslag (ABL 8:4.2).

7 kap. Revision och särskild granskning
2 §. Revisorsval.

Enligt förslaget förrättas revisorsval av bolagsstämman. Revisionsskyldigheten framgår inte helt klart av bestämmelsen och därför har den kompletterats med att det i ett aktiebolag ska finnas en revisor, om det inte i bolagsordningen föreskrivs om flera revisorer. Om det för aktiebolaget väljs bara en revisor som inte är en sådan godkänd revisionssammanslutning som avses i revisionslagen ska åtminstone en revisorssuppleant väljas enligt föreslagna 3 §. Det här svarar mot bestämmelsen i revisionslagen.

8 kap. Eget kapital, bokslut, verksamhetsberättelse och koncern
1 §. Indelning och användning av eget kapital.

Den föreslagna paragrafen anger hur ett aktiebolags egna kapital ska indelas i balansräkningen. Det indelas i de i lagen uppräknade balansposterna för bundet eget kapital medan övriga balansposter är fritt eget kapital.

Av bestämmelsen framgår att olika regler enligt aktiebolagslagen tillämpas på posterna för eget kapital beroende på om de räknas till bundet eller fritt eget kapital. I den gällande aktiebolagslagen (ABL 11:6) föreskrivs ändå inte hur posterna för eget kapital tekniskt ska presenteras i balansräkningen, utan det bestäms enligt bokföringslagen och bestämmelser som kompletterar den. Meningen har inte varit och det finns inte heller någon orsak att ändra på det rättsliga läget och därför har balansräkningen strukits i 1 mom.

5 §. Verksamhetsberättelse.

Av ett aktiebolags verksamhetsberättelse ska alltid framgå den information som anges i aktiebolagslagen. Ett aktiebolag ska upprätta en verksamhetsberättelse också när det enligt bokföringslagen inte behöver göra det.

Paragrafens 1 mom. har kompletterats med att den information som anges i aktiebolagslagen kan uppges i bokslutsnoter i stället för verksamhetsberättelsen, om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen. På grund av ändringen behöver små bolag enligt bokföringslagen inte upprätta en verksamhetsberättelse bara för att bestämmelserna i aktiebolagslagen förpliktar dem till det. Dessutom undviker man en del sådana situationer där samma information på grund av aktiebolagslagen möjligen måste läggas fram i verksamhetsberättelsen på grund av aktiebolagslagen och i bokslutsnoter på grund av IFRS-standarderna.

8 §. Verksamhetsberättelsens uppgifter om egna aktier.

I den finska texten har ett skrivfel korrigerats. Det påverkar inte den svenska versionen.

9 kap. Aktieemission
12 §. Apport.

I paragrafen föreskrivs om betalning av teckningspriset med apportegendom vid emission mot vederlag. Den svarar mot apportbestämmelserna i 2 kap. 6 §. Av samma skäl som i 2 kap. 6 § 3 mom. har orden "eller tillhandahålla en tjänst" strukits i paragrafens 3 mom.

13 kap. Utbetalning av bolagets medel
3 §. Utbetalningens samband med bokslutet.

Utbetalningen av medel som avses i 1 § 1 mom. i samma kapitel ska basera sig på det senast fastställda bokslutet. Hänvisningen till 1 § 1 mom. har strukits eftersom bestämmelsen inte gäller utbetalning bara av de här medlen utan också medel som avses annanstans i samma kapitel.

Lagberedarna har avsett att det bokslut som ligger till grund för utbetalningen av medel också ska ha genomgått revision. Bestämmelsen har kompletterats på denna punkt.

15 kap. Bolagets egna aktier
8 §. Aktieägarnas rätt till information.

I paragrafen föreskrivs om information till aktieägare som enligt ett förvärvsbeslut har rätt att sälja aktier till bolaget, m.a.o. ur bolagets synvinkel sett bolagets rätt att förvärva sina egna aktier av aktieägaren. Eftersom bestämmelsen inte gäller inlösen och inte ens naturligt lämpar sig för inlösen har det som sägs om inlösen strukits i bestämmelsen.

16 kap. Fusion
7 §. Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna.

För att göra paragrafens sista mening begripligare och undvika missförstånd har bestämmelsen delats upp i två meningar utan att syftet för den skull förändrats.

Motsvarande ändring har gjorts i 7 § i 17 kap. om delning.

8 §. Företagssanering.

Enligt 2 mom. ska fusionsplanen och dess bilagor bifogas förslaget till saneringsprogram. Till fusionsplanen ska endast fogas en godkänd revisors yttrande enligt 4 § i samma kapitel och därför har formuleringen i 2 mom. preciserats språkligt.

Motsvarande precisering har gjorts i 8 § i 17 kap. om delning.

11 §. Framläggande och sändande av handlingar.

I 2 mom. föreskrivs om de handlingar gällande en part som ger fusionsvederlag som ska hållas framlagda vid trepartsfusion. För klarhetens skull har momentets andra mening ändrats så att det bara handlar om att hålla handlingar framlagda, inte om att en utredning ska fogas till fusionsplanen.

15 §. Förutsättningar för registrering.

Om en borgenär enligt paragrafens 2 mom. har motsatt sig fusionen ska registermyndigheten utan dröjsmål informera bolaget.

Bestämmelsen har kompletterats med att registermyndigheten ska informera bolaget utan dröjsmål efter den utsatta dagen. Med utsatt dag avses den tidsfrist som enligt kapitlets 6 § reserverats för borgenärernas protester. Efter ändringen är förfarandet för borgenärsskydd vid fusion likadant som förfarandet för borgenärsskydd vid minskning av aktiekapitalet och ändring av företagsform (14:4.3 och 19:7.3).

Motsvarande ändring har gjorts i 15 § 2 mom. i 17 kap. om delning.

17 kap. Delning
7 §. Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna.

Paragrafens sista mening har delats upp i två meningar på samma grunder som sista meningen i 7 § i 16 kap. om fusion.

8 §. Företagssanering.

Enligt 2 mom. ska delningsplanen och dess bilagor bifogas förslaget till saneringsprogram. Bestämmelsen har preciserats på samma grunder som 8 § i 17 kap. om fusion.

15 §. Förutsättningar för registrering.

Om en borgenär enligt 2 mom. har motsatt sig delningen ska registermyndigheten utan dröjsmål informera bolaget.

Bestämmelsen har kompletterats på samma sätt och på samma grunder som 15 § 2 mom. i 16 kap. om fusion. Om rätt för borgenärerna i ett bolag som ska delas att motsätta sig delningen och om kallelsen på borgenärerna föreskrivs i 17 kap. 6 §.

18 kap. Inlösen av minoritetsaktier
7 §. Bestämmande av lösenbelopp.

Hänvisningen i 2 mom. till 6 kap. 6 § i värdepappersmarknadslagen har ändrats till en hänvisning till den nya 10 § i 6 kap. värdepappersmarknadslagen som godkänts utifrån RP 6/2006 rd.

20 kap. Upplösning av bolag
11 §. Bokslut för tiden före likvidationen.

I kapitlet föreskrivs om likvidationsförfarandet vid upplösning av bolag. Enligt 11 § ska likvidatorerna vid behov upprätta ett bokslut för tiden före likvidationen, men det finns alltså ingen skyldighet till det. Enligt motiveringen har bestämmelsen kompletterats med att bokslutet också i detta fall ska revideras.

21 kap. Klander av beslut
1 §. Klander av stämmobeslut.

Inledningen till 1 § 1 mom. har kompletterats enligt gällande lag så att en aktieägare kan klandra bolagsstämmans beslut genom talan mot bolaget på de villkor som föreskrivs i paragrafen.

22 kap. Skadestånd
9 §. Bestämmelsernas tvingande natur.

I paragrafen förbjuds att i bolagsordningen begränsa bolagets rätt till skadestånd och en aktieägares eller någon annan persons rätt till skadestånd eller talerätt. Bestämmelsen är tvingande rätt som det inte går att avvika från genom bestämmelser i bolagsordningen.

Lagtexten i paragrafen är helt korrekt, men motiveringen kan ge den uppfattningen att det genom bolagsordningen med samtycke av alla aktieägare går att bestämma om vilken som helst begränsning i bolagets rätt till skadestånd.

För att förtydliga paragrafmotiveringen kan det konstateras att 1 mom. helt förbjuder att i bolagsordningen begränsa bolagets rätt till skadestånd, om skadan har orsakats genom överträdelse av tvingande bestämmelser i lagen eller annars uppsåtligen eller av grov oaktsamhet. Enligt 2 mom. kräver en begränsning av bolagets rätt till skadestånd i övrigt, alltså i de delar som det inte är helt förbjudet enligt 1 mom., samtycke av alla aktieägare. Paragrafens 3 mom. förbjuder helt att i bolagsordningen begränsa en aktieägares eller någon annans rätt till skadestånd eller talerätt.

24 kap. Avgörande av tvister
6 §. Underrättelse om avgöranden.

I paragrafen föreskrivs att domstolen och skiljedomstolen utan dröjsmål ska underätta registermyndigheten om ett avgörande om en omständighet som ska antecknas i handelsregistret. Domstolen ska göra registeranmälan också om att dess avgörande har vunnit laga kraft.

Eftersom registeranmälan om avgöranden ska göras utan dröjsmål är det enligt motiveringen i praktiken ofta skäl att i anmälan först nämna att avgörandet inte har vunnit laga kraft och därefter göra en separat anmälan om att avgörandet eventuellt har vunnit laga kraft.

Bestämmelsen och motiveringen är avsedd att medge så mycket svängrum att domstolen från en situation till en annan kan överväga om den väntar med anmälan till registermyndigheten tills avgörandet har vunnit laga kraft eller om den gör anmälan om avgörandet och när det har vunnit laga kraft separat.

Formuleringen i bestämmelsen har luckrats upp genom att registermyndigheten ska underrättas om avgörandet utan ogrundat dröjsmål i stället för bara utan dröjsmål. Därmed hindrar formuleringen inte en smidig domstolspraxis.

Lagen förpliktar inte domstolen att anmäla att ett avgörande har vunnit laga kraft i det fall att domstolen inte har kännedom om det.

25 kap. Straffbestämmelser
2 §. Aktiebolagsförseelse.

  Enligt 1 mom. 4 punkten ska den som uppsåtligen bryter mot bestämmelserna i aktiebolagslagen om bl.a. upprättande av bokslut eller koncernbokslut bestraffas för aktiebolagsförseelse.

Bestämmelsen har kompletterats med att det är straffbart att bryta också mot bestämmelserna om verksamhetsberättelsen i aktiebolagslagen, eftersom verksamhetsberättelsen enligt bokföringslagen inte är en del av bokslutet.

2. Lag om införande av aktiebolagslagen

2 §. Minimiaktiekapital.

I aktiebolagslagen har 1 kap. 3 § 1 mom. ändrats så att ett privat aktiebolag ska ha ett aktiekapital på minst 2 500 i stället för 8 000 euro. Därför föreslår utskottet att det i 2 § i införandelagen föreskrivs att kravet på att ett privat aktiebolags minimiaktiekapital ska vara 2 500 euro inte tillämpas på tidigare registrerade bolag med ett aktiekapital som understiger 2 500 euro när den nya lagen träder i kraft.

Det betyder att ett minimikapital på 2 500 euro inte heller krävs retroaktivt av de bolag som bildats med ett mindre kapital innan den nuvarande aktiebolagslagen trädde i kraft. Kapitalkravet 2 500 euro gäller emellertid de bolag som har ett aktiekapital på minst 2 500 euro redan när den nya lagen träder i kraft eller när den nya lagen gäller.

4. Lag om ändring av lagen om europabolag

Ingressen.

Ingressen har kompletterats med 7 § 2 mom., eftersom också momentet föreslås bli ändrat i sammanhanget.

4 §. Bildande av europabolag genom fusion.

Paragrafens 2 mom. har kompletterats med bestämmelser om de bilagor som krävs för en ansökan om tillstånd att verkställa fusion och om registrering av tillståndsbeslutet, eftersom de föreslagna hänvisningarna till den nya aktiebolagslagen inte täcker de här fallen på samma sätt som hänvisningarna i det gällande momentet till den gällande lagen om aktiebolag.

Meningen är inte att ändra på förfarandet med bilagor eller registrering i lagen om europabolag.

Samtidigt har momentet kompletterats med en hänvisning som motsvarar den gällande lagen men som lämnats bort i propositionen. Där sägs att bestämmelserna i paragrafens 1 mom. om förutsättningarna för registrering av en fusion tilllämpas på förutsättningarna för tillståndet, med undantag av momentets sista mening.

7 §. Ledningen.

Början av 2 mom. har strukits, där det sägs att ett europabolag ska ha en verställande direktör. Enligt förslaget till aktiebolagslag behöver ett publikt aktiebolag inte ha en verkställande direktör och därför är det inte heller motiverat att kräva att ett europabolag ska ha det.

9 §. Flyttning av ett europabolags hemort från Finland.

Paragrafens 3 och 4 mom. har kompletterats med motsvarande hänvisningar på samma grunder som 4 § 2 mom.

23. Lag om ändring av värdepappersmarknadslagen

Ingressen.

I ingressen har 6 kap. 6 § 1 mom. strukits för att också förslaget till ändring av lagen har strukits.

6 kap. Offentligt köpeanbud och inlösningsskyldighet
6 §.

Förslaget till ändring av 1 mom. har strukits för att paragrafen har ändrats utifrån RP 6/2006 rd.

Förslag till beslut

Med stöd av det ovan sagda föreslår ekonomiutskottet

att lagförslag 3, 5—22 och 24—28 godkänns utan ändringar,

att lagförslag 1, 2, 4 och 23 godkänns med ändringar (Utskottets ändringsförslag),

att lagmotionerna LM 70/2003 rd och LM 147/2003 rd förkastas och

att åtgärdsmotion AM 50/2003 rd förkastas.

Utskottets ändringsförslag

1.

Aktiebolagslag

I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs:

DEL I

Allmänna principer, bolagsbildning och aktier

1 kap.

De centrala principerna för aktiebolags verksamhet samt tillämpning av lagen

1 och 2 §

(Som i RP)

3 §

Kapitalet och dess beständighet

Bolaget skall ha ett aktiekapital. Ett privat aktiebolag skall ha ett aktiekapital på minst 2 500 euro och ett publikt aktiebolag ett aktiekapital på minst 80 000 euro.

(2 mom. som i RP)

4—9 §

(Som i RP)

2 kap.

Bildande av aktiebolag

Allmänna bestämmelser

1—4 §

(Som i RP)

Betalning av aktier

5 §

(Som i RP)

6 §

Apport

(1 och 2 mom. som i RP)

Om teckningspriset betalas i pengar under förutsättning att bolaget mot vederlag förvärvar egendom (utesl.), skall på förvärvet på motsvarande sätt tillämpas vad som föreskrivs om betalning med apportegendom.

7 §

(Som i RP)

Registrering och dess rättsverkningar

8—12 §

(Som i RP)

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolag

13 och 14 §

(Som i RP)

3 kap.

Aktier

Allmänna bestämmelser

1 och 2 §

(Som i RP)

En akties röstvärde

3 och 4 §

(Som i RP)

En akties bokföringsmässiga motvärde och nominella belopp

5 §

(Som i RP)

En akties överlåtbarhet

6—8 §

(Som i RP)

Aktiebrev och andra bevis över aktierättigheter

9—14 §

(Som i RP)

Aktiebok och aktieägarförteckning

15—17 §

(Som i RP)

4 kap.

Aktier som hör till värdeandelssystemet

Allmänna bestämmelser

1 och 2 §

(Som i RP)

Aktieägar- och vänteförteckning

3—5 §

(Som i RP)

Anslutning av aktier till värdeandelssystemet genom ändring av bolagsordningen

6—10 §

(Som i RP)

Avförande av aktier ur värdeandelssystemet

11 och 12 §

(Som i RP)

Del II

Förvaltning och bokslut

5 kap.

Bolagsstämma

Allmänna bestämmelser

1 och 2 §

(Som i RP)

3 §

Ordinarie och extra bolagsstämma

(1 mom. som i RP)

Den ordinarie bolagsstämman skall besluta om

(1 och 2 punkten som i RP)

3) ansvarsfrihet för styrelseledamöter, förvaltningsrådsledamöter och verkställande direktören,

(4 och 5 punkten som 3 och 4 punkten i RP)

(3 mom. som i RP)

4 och 5 §

(Som i RP)

Deltagande i bolagsstämma

6—10 §

(Som i RP)

Allmänt om beslutsfattandet

11—15 §

(Som i RP)

Förfarandet på stämman

16—25 §

(Som i RP)

Beslutskrav

26—28 §

(Som i RP)

29 §

En aktieägares samtycke

En aktieägares samtycke till ändring av bolagsordningen skall inhämtas när

(1—3 punkten som i RP)

4) aktieägarens aktiebaserade företrädesrätt till aktier begränsas på det sätt som avses i 9 kap. 3 § 3 mom., (Nytt)

5) rätten att kräva vinstutdelning begränsas på det sätt som avses i 13 kap. 7 §,

(6—8 punkten som 5—7 punkten i RP)

Aktieägarens samtycke skall inhämtas också för riktad inlösen av (utesl.) aktier enligt 15 kap. 6 § eller för beslut om ändring av företagsformen enligt 19 kap. 5 §.

(3 mom. som i RP)

Övriga bestämmelser

30 och 31 §

(Som i RP)

6 kap.

Aktiebolagets ledning och företrädare

Ledning

1 §

(Som i RP)

Styrelsens uppgifter och beslutsfattande

2—7 §

(Som i RP)

Styrelseledamöter samt medlemskapets början och upphörande

8 och 9 §

(Som i RP)

10 §

Styrelseledamöternas behörighet

En juridisk person eller en minderårig eller den, för vilken har förordnats en intressebevakare, vars handlingsbehörighet har begränsats eller som är försatt i konkurs, får inte vara styrelseledamot. I lagen om näringsförbud (1059/1985) föreskrivs om ett näringsförbuds inverkan på behörigheten.

(2 mom. som i RP)

11—14 §

(Som i RP)

Andra bestämmelser om styrelsen

15 och 16 §

(Som i RP)

Verkställande direktör

17—20 §

(Som i RP)

Förvaltningsråd

21—24 §

(Som i RP)

Företrädande

25—28 §

(Som i RP)

7 kap.

Revision och särskild granskning

Revision

1 §

(Som i RP)

2 §

Revisorsval

Ett aktiebolag skall ha en revisor, om det inte i bolagsordningen föreskrivs om flera revisorer. Revisorsval förrättas av bolagsstämman. Om flera revisorer skall väljas, kan det föreskrivas i bolagsordningen att en eller vissa av dem, dock inte alla, väljs i någon annan ordning.

3—6 §

(Som i RP)

Särskild granskning

7—10 §

(Som i RP)

8 kap.

Eget kapital, bokslut, verksamhetsberättelse och koncern

Eget kapital

1 §

Indelning och användning av eget kapital

Ett bolags egna kapital indelas (utesl.) i bundet eget kapital och fritt eget kapital. Aktiekapitalet samt uppskrivningsfonden, fonden för verkligt värde och omvärderingsfonden, vilka avses i bokföringslagen, hänförs till det bundna egna kapitalet. Övriga fonder samt räkenskapsperiodens och föregående räkenskapsperioders vinst hänförs till det fria egna kapitalet.

(2 och 3 mom. som i RP)

2 §

(Som i RP)

Bokslut och verksamhetsberättelse

3 och 4 §

(Som i RP)

5 §

Verksamhetsberättelse

Av verksamhetsberättelsen skall alltid framgå den information som anges i denna lag. Motsvarande information får dock ges i bokslutsnoter i stället för verksamhetsberättelsen, om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

(2—4 mom. som i RP)

6 och 7 §

(Som i RP)

8 §

Verksamhetsberättelsens uppgifter om egna aktier

(1 mom. som i RP)

(2 mom. som i RP. Utskottets ändringsförslag påverkar inte den svenska texten.)

(3 mom. som i RP)

9—11 §

(Som i RP)

Koncern

12 §

(Som i RP)

DEL III

Finansiering

9 kap.

Aktieemission

Allmänna bestämmelser

1—4 §

(Som i RP)

Emission mot vederlag

5—11 §

(Som i RP)

12 §

Apport

(1 och 2 mom. som i RP)

Om teckningspriset betalas i pengar under förutsättning att bolaget mot vederlag förvärvar egendom (utesl.), skall på förvärvet på motsvarande sätt tillämpas vad som föreskrivs om betalning med apportegendom.

13—16 §

(Som i RP)

Vederlagsfri emission

17—20 §

(Som i RP)

10 kap.

Optionsrätter och andra särskilda rättigheter

1—7 §

(Som i RP)

11 kap.

Ökning av aktiekapitalet

1—4 §

(Som i RP)

12 kap.

Kapitallån

1 och 2 §

(Som i RP)

DEL IV

Utbetalning av medel

13 kap.

Utbetalning av bolagets medel

Allmänna bestämmelser

1 och 2 §

(Som i RP)

3 §

Utbetalningens samband med bokslutet

Utbetalningen av medel (utesl.) skall basera sig på det senast fastställda reviderade bokslutet. Vid utbetalningen skall beaktas sådana väsentliga förändringar i bolagets ekonomiska ställning som har skett efter upprättandet av bokslutet.

4 §

(Som i RP)

Vinstutdelning och utbetalning från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet

5—7 §

(Som i RP)

Övriga bestämmelser om utbetalning av medel

8—10 §

(Som i RP)

14 kap.

Minskning av aktiekapitalet

1—7 §

(Som i RP)

15 kap.

Bolagets egna aktier

Allmänna bestämmelser

1—4 §

(Som i RP)

Förvärv och inlösen av egna aktier

5—7 §

(Som i RP)

8 §

Aktieägarnas rätt till information

(Som i RP. Utskottets ändringsförslag påverkar inte den svenska texten.)

9—12 §

(Som i RP)

Mottagande som pant och teckning av egna aktier

13 och 14 §

(Som i RP)

DEL V

Ändring av bolagsstruktur och upplösning av bolag

16 kap.

Fusion

Definitioner samt genomförande av fusion

1 och 2 §

(Som i RP)

Fusionsplan och en godkänd revisors yttrande

3 och 4 §

(Som i RP)

Registrering av fusionsplanen och kallelse på borgenärerna

5 och 6 §

(Som i RP)

7 §

Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Bolaget skall senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. Om det överlåtande bolagets rättsinnehavare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i enlighet med 13 § framställer lösningsanspråk, skall borgenärerna underrättas om det antal aktier och de rättigheter som anspråket avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om fusionen. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin inlösenrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

8 §

Företagssanering

(1 mom. som i RP)

Fusionsplanen med bilagor skall bifogas förslaget till saneringsprogram.

Fusionsbeslut

9 och 10 §

(Som i RP)

11 §

Framläggande och sändande av handlingar

(1 mom. som i RP)

Vid en trepartsfusion skall de i 5 kap. 21 § 2 mom. nämnda handlingarna gällande en part som ger fusionsvederlag hållas framlagda. Om några bokslutshandlingar inte finns, skall (utesl.) en utredning över bolagets ekonomiska ställning under den senast avslutade räkenskapsperioden eller, i avsaknad av en sådan utredning, under det senaste kalenderåret samt därefter hållas framlagda.

12 §

(Som i RP)

Inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier

13 §

(Som i RP)

Verkställande av fusion och rättsverkningar

14 §

(Som i RP)

15 §

Förutsättningar för registrering

(1 mom. som i RP)

Om en borgenär har motsatt sig fusionen, skall registermyndigheten utan dröjsmål informera bolaget efter den utsatta dagen. Fusionen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten skall dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet skall skjutas upp.

(3 och 4 mom. som i RP)

16—18 §

(Som i RP)

17 kap.

Delning

Definitioner samt genomförande av delning

1 och 2 §

(Som i RP)

Delningsplan och en godkänd revisors yttrande

3 och 4 §

(Som i RP)

Registrering av delningsplanen och kallelse på borgenärerna

5 och 6 §

(Som i RP)

7 §

Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Bolaget skall senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. Om det ursprungliga bolagets rättsinnehavare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i enlighet med 13 § framställer lösningsanspråk, skall borgenärerna underrättas om det antal aktier och de rättigheter som anspråket avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om delningen. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavare av de nämnda rättigheterna inte har meddelat att de avstår från sin inlösenrätt eller om de annars inte har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

8 §

Företagssanering

(1 mom. som i RP)

Delningsplanen med bilagor skall bifogas förslaget till saneringsprogram.

Delningsbeslut

9—12 §

(Som i RP)

Inlösen av delningsvederlag samt optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier

13 §

(Som i RP)

Verkställande av delning och rättsverkningar

14 §

(Som i RP)

15 §

Förutsättningar för registrering

(1 mom. som i RP)

Om en borgenär har motsatt sig delningen, skall registermyndigheten utan dröjsmål informera bolaget efter den utsatta dagen. Delningen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten skall dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet skall skjutas upp.

(3 och 4 mom. som i RP)

16—18 §

(Som i RP)

18 kap.

Inlösen av minoritetsaktier

Allmänna bestämmelser

1 och 2 §

(Som i RP)

Behandling av inlösentvister

3—6 §

(Som i RP)

7 §

Bestämmande av lösenbelopp

(1 mom. som i RP)

När inlösen har föregåtts av ett sådant obligatoriskt köpeanbud som avses i 6 kap. 10 § i värdepappersmarknadslagen skall som det gängse priset betraktas det pris som erbjuds i det obligatoriska köpeanbudet, om det inte finns särskild anledning att förfara på annat sätt.

(3 mom. som i RP)

8—10 §

(Som i RP)

Verkställande av inlösen

11 §

(Som i RP)

19 kap.

Ändring av företagsform

Ändring av aktiebolagsform

1—3 §

(Som i RP)

Ombildning av ett privat aktiebolag till någon annan företagsform

4—8 §

(Som i RP)

20 kap.

Upplösning av bolag

Almänna bestämmelser

1 och 2 §

(Som i RP)

Beslutsfattande

3—6 §

(Som i RP)

Likvidationsförfarande

7—10 §

(Som i RP)

11 §

Bokslut för tiden före likvidationen

Likvidatorerna skall vid behov upprätta ett bokslut för den tid före likvidationen för vilken något bokslut inte ännu har lagts fram på bolagsstämman. Bokslutet skall revideras. Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall mot ett skäligt arvode medverka till att bokslutet upprättas.

12—19 §

(Som i RP)

Avregistrering

20—22 §

(Som i RP)

Minskning av bolagets tillgångar samt sanering och konkurs

23—25 §

(Som i RP)

DEL VI

Påföljder och rättsskydd

21 kap.

Klander av beslut

1 §

Klander av stämmobeslut

En aktieägare kan genom talan mot bolaget klandra ett stämmobeslut om

(1 och 2 punkten som i RP)

(2 mom. som i RP)

2—4 §

(Som i RP)

22 kap.

Skadestånd

1—9 §

(Som i RP)

23 kap.

Inlösenskyldighet och upplösning av bolaget till följd av missbruk av inflytande

1 och 2 §

(Som i RP)

24 kap.

Avgörande av tvister

Domstolsförfarandet

1 och 2 §

(Som i RP)

Skiljeförfarande

3 och 4 §

(Som i RP)

Andra bestämmelser

5 §

(Som i RP)

6 §

Underrättelse om avgöranden

Om ett avgörande gäller en omständighet som skall antecknas i handelsregistret, skall domstolen eller skiljedomstolen utan ogrundat dröjsmål underrätta registermyndigheten om sitt avgörande. Domstolen skall göra registeranmälan också om att dess avgörande har vunnit laga kraft.

25 kap.

Straffbestämmelser

1 §

(Som i RP)

2 §

Aktiebolagsförseelse

Den som uppsåtligen

(1—3 punkten som i RP)

4) bryter mot vad som i denna lag föreskrivs om upprättande av bokslut, verksamhetsberättelse eller koncernbokslut eller om aktiebolags fusion, delning eller likvidation eller om slutredovisning,

skall, om gärningen inte är ringa eller om strängare straff för den inte föreskrivs någon annanstans i lag, för aktiebolagsförseelse dömas till böter.

(2 mom. som i RP)

DEL VII

Särskilda bestämmelser

26 kap.

Ikraftträdande

1 §

(Som i RP)

_______________

2.

Lag

om införande av aktiebolagslagen

I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs:

1 §

(Som i RP)

2 §

Minimiaktiekapital

Det som föreskrivs om privata aktiebolags minimikapital i 1 kap. 3 § 1 mom. i den nya lagen tillämpas inte på ett tidigare registrerat bolag vars aktiekapital understiger 2 500 euro när den nya lagen träder i kraft. Ett sådant bolag får dock inte besluta minska sitt aktiekapital, om detta därefter skulle understiga 2 500 euro.

(2 mom. utesl.)

3—26 §

(Som i RP)

_______________

4.

Lag

om ändring av lagen om europabolag

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i lagen av den 13 augusti 2004 om europabolag (742/2004) 1 § 2 mom., 4 § 1 och 2 mom., 5 §, 7 § 2 mom., 8 § 1 mom., 9 § 2—4 och 6 mom., 10 och 11 §, 14 § 2 mom., 15 § 1 mom. samt 16 § som följer:

1 §

(Som i RP)

4 §

Bildande av europabolag genom fusion

(1 mom. som i RP)

Om det övertagande bolaget registreras som europabolag i någon annan stat än Finland, skall i fråga om registreringen av planen tillämpas 1 mom. Samtliga borgenärer i ett i fusionen deltagande finskt överlåtande och övertagande bolag har rätt att motsätta sig fusionen. På borgenärsskyddet tillämpas vad som i 16 kap. 6—8 § i aktiebolagslagen föreskrivs om borgenärsskyddet i det överlåtande bolaget. De i fusionen deltagande finska bolagen skall inom fyra månader från fusionsbeslutet hos registermyndigheten ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan skall bifogas fusionsbesluten och en styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg över att meddelanden enligt 16 kap. 7 § i aktiebolagslagen har sänts. På förutsättningarna för tillståndet tillämpas vad som i denna paragrafs 1 mom., med undantag av sista meningen, föreskrivs om förutsättningarna för registrering av en fusion och i artikel 25.2 i europabolagsförordningen om förutsättningarna för att utfärda ett intyg som avses i nämnda artikel. Om egendom som tillhör ett bolag som deltar i fusionen omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984), får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats. Registermyndigheten skall på tjänstens vägnar registrera beslutet om tillstånd. När ett finskt aktiebolag är övertagande bolag i en fusion som avses i detta moment tillämpas på bolaget vad som i 16 kap. 17 § i aktiebolagslagen föreskrivs om slutredovisning.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5 §

(Som i RP)

7 § (Ny)

Ledning

(1 mom. som i gällande lag)

På ett europabolags verkställande direktör tillämpas vad som i aktiebolagslagen föreskrivs om ett publikt aktiebolags verkställande direktör, om inte annat föreskrivs i europabolagsförordningen.

8 §

(Som i RP)

9 §

Flyttning av ett europabolags hemort från Finland

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

(2 mom. som i RP)

Bolaget skall hos registermyndigheten ansöka om tillstånd att verkställa flyttningen av hemorten inom en månad efter flyttningsbeslutet. Till ansökan skall bifogas bolagsstämmans beslut om flyttning av hemorten och en styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg över att meddelanden enligt 16 kap. 7 § i aktiebolagslagen har sänts. Om ansökan inte görs inom utsatt tid eller om tillstånd inte beviljas, förfaller beslutet om flyttning av hemorten. Om förslaget om flyttning har ändrats genom bolagsstämmans beslut, skall det ändrade förslaget anmälas för registrering senast i samband med ansökan.

På förutsättningarna för registermyndighetens tillstånd tillämpas det som i artikel 8.8 i europabolagsförordningen samt i 16 kap. 15 § 1 och 2 mom. i aktiebolagslagen föreskrivs om förutsättningarna för registrering av fusionen. Om bolagets egendom omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningarna på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningarna har dödats. Registermyndigheten skall på tjänstens vägnar registrera beslutet om tillstånd.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

(6 mom. som i RP)

10, 11 och 14—16 §

(Som i RP)

_______________

Ikraftträdelsebestämmelsen

(Som i RP)

_______________

23.

Lag

om ändring av värdepappersmarknadslagen

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i värdepappersmarknadslagen av den 26 maj 1989 (495/1989) 1 kap. 2 a § och 4 § 1 mom. 2 punkten, 3 kap. 7 § 2 mom. och 7 a §, 4 a kap. 5 a § 2 mom. och 5 b § (utesl.),

sådana de lyder, 1 kap. 2 a § i lag 1517/2001, 1 kap. 4 § 1 mom. 2 punkten i lag 581/1996, 3 kap. 7 § 2 mom. och 7 a § samt 4 a kap. 5 a § 2 mom. och 5 b § i lag 752/2004 (utesl.), samt

fogas till 2 kap. en ny 1 b § som följer:

1 kap.

Allmänna stadganden

2 a och 4 §

(Som i RP)

2 kap.

Marknadsföring av värdepapper, emission och informationsskyldighet

Marknadsföring av värdepapper

1 b §

(Som i RP)

3 kap.

Offentlig handel och annat yrkesmässigt ordnat förfarande för handel med värdepapper

7 och 7 a §

(Som i RP)

4 a kap.

Clearingverksamhet

5 a och 5 b §

(Som i RP)

6 kap.

Offentligt köpeanbud och inlösningsskyldighet

6 §

(Utesl.)

_______________

Ikraftträdelsebestämmelsen

(Som i RP)

_______________

Helsingfors den 24 maj 2006

I den avgörande behandlingen deltog

  • ordf. Jouko Skinnari /sd
  • vordf. Jari Leppä /cent
  • medl. Arto Bryggare /sd (delvis)
  • Sari Essayah /kd (delvis)
  • Klaus Hellberg /sd (delvis)
  • Esko Kiviranta /cent
  • Martti Korhonen /vänst
  • Miapetra Kumpula-Natri /sd (delvis)
  • Seppo Lahtela /cent (delvis)
  • Jere Lahti /saml (delvis)
  • Jouko Laxell /saml
  • Sirpa Paatero /sd
  • Klaus Pentti /cent (delvis)
  • Antti Rantakangas /cent (delvis)
  • Martin Saarikangas /saml
  • Juhani Sjöblom /saml
  • Oras Tynkkynen /gröna
  • ers. Mauri Salo /cent (delvis)

Sekreterare var

utskottsråd Eelis Roikonen