EKONOMIUTSKOTTETS BETÄNKANDE 8/2007 rd

EkUB 8/2007 rd - RP 103/2007 rd

Granskad version 2.1

Regeringens proposition med förslag till associationslagstiftning om gränsöverskridande fusioner och delningar i bolag med begränsat ansvar

INLEDNING

Remiss

Riksdagen remitterade den 16 oktober 2007 en proposition med förslag till associationslagstiftning om gränsöverskridande fusioner och delningar i bolag med begränsat ansvar (RP 103/2007 rd) till ekonomiutskottet för beredning.

Sakkunniga

Utskottet har hört

lagstiftningsråd Jyrki Jauhiainen, justitieministeriet

konsultativ tjänsteman Terhi Järvikare och specialmedarbetare Jyrki Knuutinen, finansministeriet

regeringssekreterare Juhani Turunen, social- och hälsovårdsministeriet

konsultativ tjänsteman Jouni Lemola, arbetsministeriet

biträdande direktör Liisa Halme och jurist Raimo Husu, Finansinspektionen

överinspektör Kari Aaltonen, Skattestyrelsen

jurist Sanna Niinikoski-Sandberg, Nordea Bank Finland Abp

jurist Anne Kontkanen, Andelsbankscentralen Anl

chefsjurist Helena Laine, Finansbranschens Centralförbund

jurist Anu-Tuija Lehto, Finlands Fackförbunds Centralorganisation FFC rf

direktör Antti Neimala, Företagarna i Finland

CGR Nils Blummé, CGR-föreningen rf

CGR Yrjö Tuokko, Tuokko Revision Ab

Dessutom har skriftligt utlåtande lämnats av

  • Finlands näringsliv rf

PROPOSITIONEN

Regeringen föreslår att bestämmelser om gränsöverskridande fusioner och delningar skrivs in i aktiebolagslagen, lagen om andelslag och lagarna om finansieringsverksamhet. Meningen är att finska företag där aktieägarna eller medlemmarna har begränsat ansvar ska kunna delta i gränsöverskridande fusioner eller delningar som har deltagande bolag från andra stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. En gränsöverskridande fusion eller delning kan användas för företagsstrukturella omvandlingar över statsgränserna.

Syftet med propositionen är att i Finland sätta i kraft direktivet om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar. För att förbättra verksamhetsförutsättningarna för finska företag och för att klargöra rättsläget föreslås dessutom att bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner ska tillämpas också på andra fusioner som genomförs enligt reglerna för nationella fusioner men som direktivet saknar bestämmelser om. Av samma skäl föreslås också bestämmelser om gränsöverskridande delning fastän direktivet inte gäller delning.

Den föreslagna regleringen avser privata och publika aktiebolag, andelslag, kreditinstitut i aktiebolags-, andelslags- och sparbanksform samt de ömsesidiga fastighetsaktiebolag som lagen om bostadsaktiebolag tillämpas på.

I aktiebolagslagen och lagen om andelslag föreslås bestämmelser om situationer där det är möjligt med en gränsöverskridande fusion eller delning. I dessa lagar föreslås reglering av fusionsplanen och övriga fusionshandlingar vid gränsöverskridande fusion samt bestämmelser om hur de ska offentliggöras. Bestämmelser föreslås också om bolagets fusionsbeslut och om skyddet för aktieägare, medlemmar, övriga placerare och borgenärer vid en gränsöverskridande fusion och delning samt om registrering och rättsverkningar av gränsöverskridande fusioner och delningar.

Avvikelserna från den nationella lagstiftningen är en följd av antingen direktivet eller särdragen hos de gränsöverskridande strukturerna. Till denna del motsvarar de föreslagna principerna för regleringen huvudsakligen bestämmelserna om bildande av europabolag eller europaandelslag genom gränsöverskridande fusion.

Enligt förslaget ska ett finskt företag som deltar i en gränsöverskridande fusion eller delning fullgöra alla åtgärder och formaliteter som fusionen eller delningen förutsätter innan fusionen verkställs. Till exempel ska ett företag som bedriver reglerad finansieringsverksamhet förklara på förhand för tillsynsmyndigheten hur verksamheten kommer att fortsätta eller avslutas i Finland i samband med en fusion i en annan stat. Regleringsprinciperna motsvarar lagen om europabolag och lagen om europaandelslag.

Dessutom föreslås det att den tid för borgenärsskydd som gäller vid nationella fusioner ska förlängas i fråga om offentligrättsliga fordringar eftersom det inte är möjligt att på gränsöverskridande fusioner tillämpa krav som är annorlunda än de som gäller för nationella fusioner. För att den nationella lagstiftningen ska bli enhetligare och tydligare föreslås också att bestämmelserna om fusion och delning i lagen om andelslag och sparbankslagen ändras i tillämpliga delar för att motsvara den nya aktiebolagslagen.

Ytterligare föreslås vissa andra ändringar i aktiebolagslagen och lagen om införande av aktiebolagslagen och lagstiftningen om register och företagsinteckning.

Förslaget hör samman med Finlands EU-medlemskap. Medlemsstaterna ska sätta i kraft de nationella bestämmelser som är nödvändiga för att följa direktivet senast den 15 december 2007. Lagarna avses träda i kraft den 15 december 2007.

UTSKOTTETS ÖVERVÄGANDEN

Allmän motivering

Ekonomiutskottet föreslår att lagförslagen godkänns med följande ändringar.

Ändringarna i associationslagstiftningen kommer att underlätta de gränsöverskridande företagsomstruktureringarna i enlighet med företagens behov. Genom gränsöverskridande fusioner kan multinationella företag i flera fall avstå från koncernstruktur. Detta har bedömts effektivisera kapitalanvändningen och minska bolagens administrativa kostnader.

Att det blir lättare att genomföra gränsöverskridande företagsomstruktureringar kommer att öka konkurrensen om företag mellan länderna inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Ekonomiutskottet anser det vara viktigt att vår nationella företagslagstiftning förbättras så att Finland kan klara sig i konkurrensen om företagssäten.

Propositionen innehåller ingen bedömning av huruvida skattelagstiftningen och skattekontrollen i fråga om gränsöverskridande företagsomstruktureringar behöver ändras. Enligt regeringen ska detta vid behov utredas särskilt.

Det är viktigt, menar utskottet, att Finlands skattelagstiftning inte försvårar de gränsöverskridande omstruktureringar som de föreslagna lagarna nu i övrigt underlättar. Finland måste se till att skattelagstiftningen utvecklas så att stora skillnader i beskattningen inte utgör ett incitament för företagen att genomföra gränsöverskridande fusioner eller delningar.

Enligt aktiebolagslagen och lagen om andelslag ska varje bolag som deltar i en fusion för aktieägare, borgenärer och anställda redogöra för fusionens sannolika följder. De anställda får yttra sig över redogörelsen till bolaget: Yttrandet ska fogas till redogörelsen och aktieägarna ska upplysas om yttrandet.

Även om EG-direktivet bara gäller gränsöverskridande fusioner har ekonomiutskottet i syfte att göra lagstiftningen enhetlig lagt till motsvarande bestämmelser också i bestämmelserna om delning i aktiebolagslagen och lagen om andelslag.

Ekonomiutskottet påpekar också att riksdagen har antagit lagen om ändring av lagen om personalrepresentation i företagens förvaltning (RP 124/2007 rd). I den lagen finns bestämmelser om de anställdas rätt att delta i förvaltningen av bolag som bildas i Finland vid gränsöverskridande fusion eller delning av kapitalbolag, om de anställda redan tidigare deltagit i förvaltningen av ett bolag som deltar i den gränsöverskridande omstruktureringen. Det är meningen att den lagen ska träda i kraft samtidigt som de lagar som nu föreslås.

Detaljmotivering

1. Lag om ändring av aktiebolagslagen

Ingress.

Ingressen har ändrats till följd av att hela 16 kap. 14 § ändras.

16 kap. Fusion
14 §. Anmälan om verkställande av fusion.

Utskottet har gjort ett klarläggande tillägg i 2 mom. för konsekvensens skull. Enligt det ska beslut om fusion fogas till anmälan om verkställande av fusion också i fråga om dotterbolagsfusion.

25 §. Verkställande av fusion som registreras i Finland.

Här har 2 mom. kompletterats så att det intyg av utländsk myndighet som krävs för gränsöverskridande fusioner som registreras i Finland ska fogas till anmälan om verkställande.

17 kap. Delning
21 §. Delningsplan samt redogörelse från styrelsen.

Utskottet har lagt till nya 3—5 mom. i paragrafen. De innehåller bestämmelser om den skyldighet som styrelsen för ett bolag som deltar i en delning har att redogöra för delningens sannolika följder, om vem som ska få ta del av redogörelsen och vem den ska sändas till och om hur yttranden om redogörelsen ska hanteras. Bestämmelserna motsvarar bestämmelserna i 16 kap. 22 § om fusion.

24 §. Verkställande av delning som registreras i Finland.

Utskottet har i 2 mom. lagt till en liknande bestämmelse som i 16 kap. 25 § om fusion.

3. Lag om ändring av lagen om andelslag

Ingress.

Ingressen har ändrats i enlighet med ändringarna i bestämmelserna.

16 kap. Fusion
14 §. Anmälan om verkställande av fusion.

Utskottet har gjort en komplettering av 2 mom. Den motsvarar till sitt innehåll kompletteringen av 16 kap. 14 § i aktiebolagslagen.

21 §. Fusionsplan samt utredning från styrelsen.

Paragrafrubriken har ändrats i enlighet med paragrafens innehåll.

24 §. Verkställande av fusion som registreras i Finland.

Här har utskottet i 2 mom. gjort ett sådant tillägg om intyg som ska lämnas till registermyndigheten vars innehåll motsvarar tillägget till 16 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

17 kap. Delning
20 §. Delningsplan samt redogörelse från styrelsen.

I denna paragraf har utskottet lagt till bestämmelser om redogörelse från styrelsen. De motsvarar de bestämmelser som lagts till i 17 kap. 21 § i aktiebolagslagen. Samtidigt ändras paragrafrubriken.

23 §. Verkställande av delning som registreras i Finland.

Utskottet har kompletterat 2 mom. i denna paragraf. Tillägget ligger i linje med bestämmelsen om intyg som ska lämnas till registermyndigheten i 16 kap. 24 § i denna lag och 17 kap. 24 § i aktiebolagslagen.

18 kap. Ombildning av ett andelslag till aktiebolag
2 §. Plan för ändring av sammanslutningsform.

Den hänvisning i 1 mom. som gäller bestämmelserna i 16 kap. om kombinationsfusioner har ändrats i enlighet med de nya fusionsbestämmelserna.

3 §. Andelsstämmans beslut.

Utskottet har lagt till två hänvisningar i 2 mom. Den första gäller det nya 4 kap. 26 § 4 mom. om tiden för väckande av talan i fråga om beslut och det andra 16 kap. 12 § om rättsverkningarna av fusionsbeslut.

5 §. Borgenärsskydd och registrering av ombildning.

Paragrafens 1 mom. innehåller bestämmelser om när andelslagets borgenärer får motsätta sig verkställighet av ett beslut om ändring av sammanslutningsform. I det ändrade 2 mom. anges vilka bestämmelser som ska tillämpas på kallelser till borgenärerna och förutsättningarna för registrering, om en borgenär motsätter sig fusionering. Samtidigt ändras paragrafens rubrik.

6 §. Rättsverkningarna av registrering.

Hänvisningen i 3 mom. i fråga om redovisning har ändrats i enlighet med lagändringen.

9. Lag om ändring av sparbankslagen

4 kap. Fusion
75 §.

Utskottet har i 2 mom. gjort samma ändring som i motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen och lagen om andelslag, dvs. om att fusionsbeslut också ska fogas till anmälan om verkställande av dotterbolagsfusion.

79 f §.

En bestämmelse med samma innehåll som i aktiebolagslagen och lagen om andelslag har fogats till 2 mom. Enligt den ska intyg av utländsk myndighet som krävs för gränsöverskridande fusioner som registreras i Finland fogas till anmälan om verkställande.

10. Lag om ändring av 3 kap. 10 § och 4 a kap. 5 b § i värdepappersmarknadslagen

Lagens rubrik.

Rubriken har ändrats i enlighet med den ändring av värdepappersmarknadslagen som trädde i kraft den 1 november 2007 (923/2007).

Ingress.

Ingressen har ändrats i enlighet med utskottets ändringar i lagtexten.

3 kap. Offentlig handel
Kapitelrubrik.

Kapitelrubriken har ändrats så att den motsvarar rubriken i den lag som trädde i kraft den 1 november 2007.

7 a §.

Paragrafen utgår eftersom lagens 3 kap. ändrats totalt genom den lag som trädde i kraft den 1 november 2007.

10 §. Fusion och delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Utskottet har ändrat denna paragraf i enlighet med ändringarna i associationslagstiftningen om fusion och delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

4 a kap. Clearingverksamhet
Mellanrubrik.

Mellanrubriken har ändrats i enlighet med ändringarna i lagtexten.

12. Lag om ändring av lagen om placeringsfonder

Ingress.

En laghänvisning i ingressen har ändrats så att den gäller lag 928/2007, som trädde i kraft den 1 november 2007.

29 c §.

Hänvisningen till lagen om värdepappersföretag har ändrats så att den gäller den nya lag om värdepappersföretag (922/2007) som trädde i kraft den 1 november 2007.

13. Lag om ändring av 78 och 79 § i lagen om värdepappersföretag

Lagens rubrik och ingressen.

Både rubriken och ingressen till lagen har ändrats i enlighet med den nya lag om värdepappersföretag som trädde i kraft den 1 november 2007, dvs. lag 922/2007.

20 b ja 20 c §.

Dessa paragrafer motsvaras av 78 och 79 § i den nya lagen. Därför utgår de paragrafer som bygger på den gamla lagen.

78 §. Fusion och delning som avser en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Denna paragraf har ändrats till följd av annan lagstiftning som måste följas om ett värdepappersföretag deltar i en gränsöverskridande fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Paragrafrubriken i den gällande lagen har ändrats i enlighet med den proposition som nu är föremål för behandling.

79 §. Ersättningsfondutredning.

Paragrafens 1 mom. har kompletterats så att värdepappersföretag måste sammanställa en utredning över ersättningssystemet, om det övertagande bolaget vid fusion, men också vid delning, registrerats eller registreras i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Förslag till beslut

Ekonomiutskottet föreslår således

att lagförslag 2, 4—8, 11, 14 och 15 godkänns utan ändringar och

att lagförslag 1, 3, 9, 10, 12 och 13

godkänns med ändringar (Utskottets ändringsförslag).

1.

Lag

om ändring av aktiebolagslagen

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i aktiebolagslagen av den 21 juli 2006 (624/2006) 16 kap. 6 § 1 mom., 7 och 14 §, 17 kap. 6 § 1 mom., 7 §, 14 § 1 mom. och 15 § 4 mom. och 20 kap. 23 §, samt

fogas till 16 kap. nya 19—28 § och en ny mellanrubrik före 19 § samt till 17 kap. nya 19—27 § och en ny mellanrubrik före 19 § som följer:

16 kap.

Fusion

6 och 7 §

(Som i RP)

14 §

Anmälan om verkställande av fusion

(1 mom. som i RP)

Vid en dotterbolagsfusion svarar moderbolaget för att anmälan görs. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det att till anmälan fogas moderbolagets styrelseledamots eller verkställande direktörs försäkran om att denna lag har iakttagits vid fusionen samt ett intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts och fusionsbesluten. (Nytt)

Gränsöverskridande fusion

19—24 §

(Som i RP)

25 §

Verkställande av fusion som registreras i Finland

(1 mom. som i RP)

I fråga om fusioner enligt denna paragraf tilllämpas 15 § på villkoren för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 13 § och att bestämmelserna om arbetstagarnas representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation i företagens förvaltning (725/1990, nedan lagen om personalrepresentation) och att samtliga i fusionen deltagande bolag har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

(3 och 4 mom. som i RP)

26—28 §

(Som i RP)

17 kap.

Delning

6, 7, 14, 15, 19 och 20 §

(Som i RP)

21 §

Delningsplan samt redogörelse från styrelsen

(1 och 2 mom. som i RP)

Styrelsen för varje bolag som deltar i delningen ska för aktieägarna, borgenärerna och de anställda redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av delningsplanen. (Nytt)

Varje bolag som deltar i delningen ska se till att aktieägarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till aktieägarna i enlighet med 11 §. (Nytt)

Om bolaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen, hållas tillgängligt för aktieägarna och sändas till dem i enlighet med 11 §. (Nytt)

22 och 23 §

(Som i RP)

24 §

Verkställande av delning som registreras i Finland

(1 mom. som i RP)

I fråga om delningar enligt denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av delning. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i delningen godkänner lösningsrätten enligt 13 § och att bestämmelserna om personalens representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation och att samtliga deltagande bolag har godkänt delningsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

(3 och 4 mom. som i RP)

25—27 §

(Som i RP)

20 kap.

Upplösning av bolag

23 §

(Som i RP)

_______________

Ikraftträdandebestämmelsen

(Som i RP)

_______________

3.

Lag

om ändring av lagen om andelslag

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i lagen av den 28 december 2001 om andelslag (1488/2001) 4 kap. 15 § 1—3 mom., 16 och 17 kap., 18 kap. 2 § 1 mom., 3 § 2 mom., 5 § och 6 § 3 mom. samt 22 kap 1 § 1 punkten, av dem 4 kap. 15 § 2 mom. sådant det lyder i lag 462/2007, (utesl.) 16 kap. sådant det lyder delvis ändrat i lag 72/2003 och lag 628/2006 och 18 kap. 2 § 1 mom. sådant det lyder i nämnda lag 628/2006 samt

fogas till 4 kap. 26 § ett nytt 4 mom. som följer:

4 kap.

Andelsstämman och fullmäktige

15 och 26 §

(Som i RP)

16 kap.

Fusion

Definitioner samt verkställande av fusion

1—13 §

(Som i RP)

Verkställande av fusion och fusionens rättsverkningar

14 §

Anmälan om verkställande av fusion

(1 mom. som i RP)

Vid en dottersammanslutningsfusion svarar moderandelslaget för att anmälan görs. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det att till anmälan fogas en försäkran av en styrelseledamot i moderandelslaget eller av dess verkställande direktör om att denna lag har iakttagits vid fusionen samt ett intyg om att meddelanden enligt 7 § har sänts och fusionsbesluten.

15—20 §

(Som i RP)

21 §

Fusionsplan samt utredning från styrelsen

(1—5 mom. som i RP)

22 och 23 §

(Som i RP)

24 §

Verkställande av fusion som registreras i Finland

(1 mom. som i RP)

I fråga om fusioner som avses i denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska fusionerande andelslagen godkänner den rätt till återbetalning eller inlösen som en medlem samt en ägare till tilläggsandel, placeringsandel, optionsrätt eller annan rättighet som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har med stöd av 13 § eller stadgarna eller rättighetens villkor och att bestämmelserna om arbetstagarnas representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation i företagens förvaltning (725/1990, nedan lagen om personalrepresentation), och att samtliga i fusionen deltagande andelslag har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

(3 och 4 mom. som i RP)

25—27 §

(Som i RP)

17 kap.

Delning

1—19 §

(Som i RP)

20 §

Delningsplan samt redogörelse från styrelsen

(1 och 2 mom. som i RP)

Styrelsen för varje andelslag som deltar i delningen ska för medlemmarna, borgenärerna och de anställda redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av delningsplanen. (Nytt)

Varje andelslag som deltar i delningen ska se till att medlemmarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns,personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. och sända redogörelsen till medlemmarna i enlighet med 11 §. (Nytt)

Om andelslaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen, hållas tillgängligt för medlemmarna och sändas till dem i enlighet med 11 §. (Nytt)

21 och 22 §

(Som i RP)

23 §

Verkställande av delning som registreras i Finland

(1 mom. som i RP)

I fråga om delningar enligt denna paragraf tillämpas 14 § på villkoren för registrering av delning. Dessutom förutsätts det att de utländska andelslag som deltar i delningen godkänner den rätt till återbetalning eller inlösen som en medlem och ägare av illäggsandel, placeringsandel, optionsrätt och andra rättigheter som berättigar till tilläggsandel eller placeringsandel har med stöd av 13 § eller stadgarna eller rättighetens villkor och att bestämmelserna om arbetstagarnas representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation och att samtliga deltagande andelslag har godkänt delningsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

(3 och 4 mom. som i RP)

24—26 §

(Som i RP)

18 kap. (Ny)

Ombildning av ett andelslag till aktiebolag

2 §

Plan för ändring av sammanslutningsform

Andelslagets styrelse ska göra upp en plan för ändring av sammanslutningsform, om vilken i tillämpliga delar gäller det som i 16 kap. 3–5 § bestäms om kombinationsfusion. Vad som i de nämnda bestämmelserna föreskrivs om andelslagets stadgar och andelar ska tillämpas på aktiebolagets bolagsordning och aktier. I planen skall dessutom ingå ett förslag om aktiebolagets aktiekapital och eget kapital av annat slag. På aktiebolagets aktiekapital och på den redogörelse som ska ges om aktiekapitalet i planen tillämpas 2 kap. 6 § i aktiebolagslagen.

(2 mom. som i den gällande lagen)

3 §

Andelsstämmans beslut

(1 mom. som i den gällande lagen)

I övrigt gäller i fråga om ett beslut om ändring av sammanslutningsform i tillämpliga delar det som bestäms i 4 kap. 26 § 4 mom. och 16 kap. 12 och 18 §.

5 §

Borgenärsskydd och registrering av ombildning

Andelslagets borgenärer har rätt att motsätta sig verkställighet av ett beslut om ändring av sammanslutningsform, om

(1—3 punkten som i den gällande lagen)

På den kallelse som borgenärerna ska få och borgenärernas rätt att motsätta sig ändringen tillämpas 16 kap. 6 och 7 § och 15 § 2 mom.

Den styrelse som valts för aktiebolaget ska till registermyndigheten göra en anmälan om verkställigheten av ombildning till aktiebolag inom sex månader från andelsstämmans beslut om ändring av sammanslutningsform (utesl.). Ett beslut om ombildning förfaller, om anmälan inte görs inom utsatt tid eller registrering förvägras. I fråga om anmälan gäller i tillämpliga delar det som bestäms om den anmälan om bildande av aktiebolag som skall göras till handelsregistret.

6 §

Rättsverkningarna av registrering

(1 och 2 mom. som i den gällande lagen)

Andelslagets styrelse och verkställande direktör ska vid den stämma som hålls av andelslagets medlemmar lämna redovisning, på vilken tillämpas 16 kap. 17 § (utesl.).

22 kap.

Straffbestämmelser

1 §

(Som i RP)

_______________

Ikraftträdandebestämmelsen

(Som i RP)

_______________

9.

Lag

om ändring av sparbankslagen

I enlighet med riksdagens beslut

upphävs i sparbankslagen av den 28 december 2001 (1502/2001) 41 § 3 mom. och 132 § 2 mom.,

ändras 13 § 4 mom., 41 § 1 mom., 60—87 §, 88 § 2 mom., 89 och 90 §, 92 § 1 och 4 mom., 120 § 1 mom., 122 § 2 mom. och 125 §,

av dem 41 § 1 mom. och 75 § sådana de lyder i lag 123/2007, 64 och 86 § sådana de lyder delvis ändrade i nämnda lag 123/2003, 66 och 71 § sådana de lyder delvis ändrade i lag 643/2006, 68 § sådan den lyder i lag 76/2003, 73 § sådan den lyder delvis ändrad i lag 703/2004, 76 och 84 § sådana de lyder delvis ändrade i lag 590/2003, 77 § sådan den lyder i nämnda lag 123/2007 och i lag 476/2007 och 120 § 1 mom. sådant det lyder i lag 144/2004, samt

fogas till 59 § ett nytt 4 mom, till lagen en ny 41 a, en ny mellanrubrik framför 60 §, en ny mellanrubrik framför 63 §, en ny mellanrubrik framför 65 §, en ny mellanrubrik framför 70 §, en ny mellanrubrik före 74 §, en ny mellanrubrik före 75 §, till lagen nya 79 a—79 i och av dem en ny mellanrubrik före 79 a, en ny mellanrubrik före 80 §, en ny mellanrubrik före 83 §, en ny mellanrubrik före 85 §, till lagen nya 87 a—87 k § samt av dem nya mellanrubriker före 87 b, 87 f och 87 g § samt till 88 § ett nytt 4 mom. som följer:

2 kap.

Eget kapital

13, 41 och 41 a §

(Som i RP)

3 kap.

Eget kapital

59 §

(Som i RP)

4 kap.

Fusion

60—74 §

(Som i RP)

Verkställande av fusion och rättsverkningar

75 §

(1 mom. som i RP)

Vid en dotterbolagsfusion svarar den övertagande sparbanken för att anmälan görs. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det att till anmälan fogas försäkran av en styrelsemedlem eller verkställande direktören i sparbanken om att denna lag har iakttagits vid fusionen samt ett intyg om att sådana meddelanden som avses i 68 och 69 § har sänts och fusionsbesluten.

76—79 och 79 a—79 e §

(Som i RP)

79 f §

(1 mom. som i RP)

I fråga om fusioner enligt denna paragraf tilllämpas 76 § på villkoren för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska sparbanker som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 74 § och att bestämmelserna om arbetstagarnas representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation i företagens förvaltning (725/1990), och att samtliga i fusionen deltagande sparbanker har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

(3 mom. som i RP)

79 g—79 i §

(Som i RP)

5 kap.

Delning

80—87, 87 a—87 k, 88—90, 92, 120, 122 och 125 §

(Som i RP)

_______________

Ikraftträdandebestämmelsen

(Som i RP)

_______________

10.

Lag

om ändring av 3 kap. 10 § och 4 a kap. 5 b § i värdepappersmarknadslagen

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i värdepappersmarknadslagen av den 26 maj 1989 (495/1989) 3 kap. 10 § och mellanrubriken före 4 a kap. 5 a § samt 4 a kap. 5 b §, sådana de lyder, 3 kap. 10 § i lag 923/2007, mellanrubriken före 4 a kap. 5 a § i lag 572/2004 och 4 a kap. 5 b § i lag 646/2006, som följer:

3 kap.

Offentlig handel (utesl.)

7 a §

(Utesl.)

10 § (Ny)

Fusion och delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

Om en fondbörs deltar i en gränsöverskridande fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får registermyndigheten inte utfärda ett intyg över fusionen enligt 4 § (utesl.) i lagen om europabolag eller 16 kap. 26 § i aktiebolagslagen eller över delningen enligt 17 kap. 25 § i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan ett tillstånd som avses i 2 mom. i samma paragraf beviljats har meddelat registermyndigheten att fondbörsen inte har iakttagit bestämmelserna om fusion eller om delning eller avslutande av verksamheten i Finland. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig fusionen, delningen eller flyttning av sätet i samband med att ett europabolag bildas.

4 a kap.

Clearingverksamhet

Flyttning av hemort, fusion och delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

5 b §

(Som i RP)

_______________

Ikraftträdandebestämmelsen

(Som i RP)

_______________

12.

Lag

om ändring av lagen om placeringsfonder

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i lagen av den 29 januari 1994 om placeringsfonder (48/1999) 29 b, 29 c och 34 b §, sådana de lyder, 29 b och 34 b § i lag 755/2004 och lag 648/2006 samt 29 c § (utesl.) i lag 928/2007, som följer:

29 b §

(Som i RP)

29 c §

När ett fondbolag som bedriver verksamhet som avses i 5 § 2 mom. flyttar sin hemort till en annan stat eller när vid fusion eller delning det övertagande bolaget är registrerat eller registreras i någon annan stat än Finland, gäller för fondbolagets skyldighet att göra en ersättningsfondutredning och för en investerares uppsägningsrätt på motsvarande sätt vad som bestäms i 79 § i lagen om värdepappersföretag.

34 b §

(Som i RP)

_______________

Ikraftträdandebestämmelsen

(Som i RP)

_______________

13.

Lag

om ändring av 78 och 79 § i lagen om värdepappersföretag

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i lagen av den 26 oktober 2007 om värdepappersföretag (922/2007) 78 § 1 mom. och 79 § 1 mom. (utesl.) som följer:

20 b och 20 c §

(Utesl.)

78 § (Ny)

Fusion och delning som avser en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

Om ett värdepappersföretag deltar i en gränsöverskridande fusion eller delning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får registermyndigheten inte utfärda ett (utesl.) intyg över fusionen enligt 4 § 3 mom. i lagen om europabolag eller 16 kap. 26 § i aktiebolagslagen eller över delningen enligt 17 kap. 25 § i aktiebolagslagen, om Finansinspektionen innan tillstånd (utesl.) beviljats har meddelat registermyndigheten att värdepappersföretaget inte har iakttagit bestämmelserna om fusion, delning, fortsättande av verksamheten i Finland eller (utesl.) avslutande av verksamheten. Tillstånd får utfärdas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. eller 17 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig fusionen, delningen eller flyttning av sätet i samband med att ett europabolag bildas.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

79 § (Ny)

Ersättningsfondutredning

Om ett värdepappersföretags säte flyttas till en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller om det övertagande bolaget vid en fusion eller delning är registrerat eller registreras i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska värdepappersföretaget sammanställa en utredning över ersättningssystemet för investerare, med en redogörelse för arrangemangen i anslutning till ersättningssystemet före respektive efter åtgärden samt för eventuella skillnader i fråga om skyddets täckningsgrad. Värdepappersföretaget ska be Finansinspektionen yttra sig om ersättningsfondutredningen. Till begäran ska fogas de tillläggsutredningar som Finansinspektionen bestämmer.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

_______________

Ikraftträdandebestämmelsen

(Som i RP)

_______________

Helsingfors den 27 november 2007

I den avgörande behandlingen deltog

  • ordf. Jouko Skinnari /sd
  • vordf. Antti Rantakangas /cent
  • medl. Hannu Hoskonen /cent
  • Anne Kalmari /cent
  • Matti Kangas /vänst
  • Toimi Kankaanniemi /kd
  • Miapetra Kumpula-Natri /sd
  • Jouko Laxell /saml
  • Eero Lehti /saml
  • Päivi Lipponen /sd
  • Marjo Matikainen-Kallström /saml
  • Petteri Orpo /saml
  • Sirpa Paatero /sd
  • Markku Uusipaavalniemi /cent

Sekreterare var

utskottsråd Eelis Roikonen