5
Förslagets konsekvenser
Konsekvenser för marknaden
Bland jämförelseländerna är EU:s kapitalmarknad mer outvecklad än i Förenade kungariket och Förenta staterna, som kan betraktas som konkurrenter till EU på IPO-marknaden. Under det senaste decenniet har trenden på IPO-marknaden i EU varit sjunkande. Exempelvis 2021 skedde cirka en tredjedel av noteringarna i världen i Förenta staterna, medan endast cirka 11 procent skedde i EU. Noteringarna i Förenade kungariket utgjorde 4 procent och i Kina 18 procent. Det insamlade kapitalet i noteringar i EU minskade från 0,9 ‰ av BNP 2015 till 0,3 ‰ 2020. Det insamlade kapitalet i EU är avsevärt mindre än i Förenta staterna och Förenade kungariket.
Om företagen i EU upplever att unionens kapitalmarknad inte kan erbjuda den noteringsmiljö som emittenterna vill ha, söker företagen notering och finansiering utanför EU, varvid följden kan bli att EU:s konkurrenskraft och innovationsförmåga försämras avsevärt. Syftet med lagstiftningsförslagen är att företagen i EU ska uppleva att IPO-marknaden i EU är attraktiv.
De strukturella problemen på kapitalmarknaden i EU tar sig inte enbart uttryck i att noteringarna minskar, utan även i att företag avnoterar sig. Sedan 2012 har antalet företag som avnoterat sig mer än fördubblats i EU. Enligt kommissionen är avnotering klart allmännare än notering i EU. Till följd av detta har det totala antalet noterade bolag minskat i EU. En anledning till detta är de kostnader som regelbördan medför, vilket påpekas i kommissionens konsekvensbedömning och som man genom lagstiftningsförslagen vill sänka.
Under 2012—2022 Läget 21.12.2022. var antalet avnoterade företag i Finland 48 (40 bolag på huvudlistan och 8 bolag på marknadsplatsen First North). Av dessa handlade det i två fall Ett fall 2012 och det andra 2015. om att bolaget hade avnoterat sig på egen begäran. Båda var bolag på First North. Antalet nya noterade bolag under samma tid var 127 Det bör beaktas att siffrorna även inkluderar de företag som övergått från First North-listan till huvudlistan, bolag som bildats utifrån olika företagsomstruktureringar samt parallellnoteringar. (55 bolag på huvudlistan och 72 på First North).
I Finland fanns det 135 börsbolag och 52 First North-bolag den 21 december 2022. Under de senaste åren har det varit populärt med noteringar i Finland, men intresset att notera sig verkar ha minskat på grund av den allmänt försvagade marknadssituationen. Bra jämförelseobjekt för den finska marknaden är Nasdaq Nordic-koncernens börser i Stockholm och Köpenhamn. I Sverige är antalet noteringar avsevärt fler än i Finland, medan de i Danmark kan jämföras med Finland. Allmänt taget är situationen för noteringar bättre i de nordiska länderna än i många andra europeiska länder.
Konsekvenser för företagen
När ett företag planerar en notering bedömer det fördelarna och nackdelarna med noteringen samt även alternativa finansieringskanaler och kostnaderna för dem i förhållande till notering. Vid en notering är därtill kostnaderna för att upprätta prospektet av betydelse för företagen och på dem inverkar bland annat innehållet i de informationsskyldigheter som följer av regleringen. Utifrån kommissionens utredningar är det dyrast att upprätta ett prospekt i standardformat för emittering av egetkapitalinstrument (upp till 300 000 euro för stora emittenter). Kostnaderna för EU-tillväxtprospektet och förenklade prospekt är cirka 25 procent lägre. Utifrån den begränsade information som finns om EU-återhämtningsprospektet är kostnaderna för att upprätta det fortfarande cirka 40 procent lägre (jämfört med ett förenklat prospekt vid sekundäremissioner). Efter noteringen påverkas företaget (och dess vilja att förbli ett noterat bolag) bland annat av kostnaderna för att följa regleringen och risken för tvistemål. Det bör emellertid beaktas att endast en mycket liten del av de små och mellanstora företagen är sådana för vilka en notering ens i något skede är ett beaktansvärt finansieringsalternativ. Enligt uppgifter i Handelsregistret fanns det i början av 2023 över 270 000 företag i form av aktiebolag i Finland.https://www.prh.fi/sv/kaupparekisteri/tilastot/lkm.html Av dem var endast 187 noterade antingen på börsen (135 st.) eller på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag (52 st.). Läget 21.12.2022.
Kommissionen bedömer att prospektförordningens bestämmelser i sin nuvarande form medför både kostnader och en onödig administrativ börda för emittenterna i förhållande till syftet med förordningen. Enligt kommissionen kan prospektregleringens syften, som till exempel investerarskyddet, uppnås på ett sätt som medför lägre kostnader för emittenterna. Företagen kan uppnå kostnadsbesparingar genom att minska mängden uppgifter i prospektet och längden på det. Dessutom skulle man kunna effektivisera förfarandet för att granska prospektet genom att förenhetliga de behöriga myndigheternas granskningsförfaranden och föreskriva om tidsfristen för förfarandet för att godkänna prospektet. Enligt kommissionen får emittenterna kostnadsbesparingar i synnerhet av lättnaderna i standardprospektet, av EU:s nya typ av godkännandehandling vid erbjudande av värdepapper till allmänheten eller vid ansökan om att värdepapper upptas till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag samt av undantagen från prospektet, som lämpar sig för sekundäremissioner för största delen av redan noterade företag. Likaså görs förfarandet att införliva handlingar genom hänvisning i prospektet obligatoriskt, vilket enligt kommissionens bedömning kommer att minska den administrativa bördan för emittenterna avsevärt.
Genom att begränsa prospektets längd tillsammans med ett förenklat förfarande för att godkänna det uppnås enligt kommissionens bedömning årliga besparingar på totalt cirka 58 700 000 euro för emittenterna i noteringsfasen (56 000 000 euro för emittenter på en reglerad marknaden och 2 700 000 euro för emittenter på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag).
Det föreslagna undantaget avseende prospektet som tillämpas vid sekundäremissioner där det emitteras värdepapper av samma slag som värdepapper som redan är upptagna till handel uppskattas enligt kommissionen medföra årliga kostnadsbesparingar på cirka 7 380 000 euro på unionsnivå. Då det emitteras värdepapper av annat slag än värdepapper som redan är upptagna till handel förutsätts ett prospekt av det slag som EU-återhämtningsprospektet är. Kommissionen bedömer att de årliga kostnadsbesparingarna till följd av ändringen är cirka 1 056 000 euro på EU-nivå.
Dessutom har kommissionen föreslagit att tröskelvärdet för skyldigheten att upprätta ett prospekt när värdepapper erbjuds till allmänheten höjs till 12 miljoner euro, och att underskridandet inte längre baserar sig på nationell prövning. Tröskelvärdet tillämpas inte på ansökan om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad. Enligt kommissionens bedömning har ändringen inga betydande konsekvenser för stora emittenter vars erbjudanden av värdepapper till allmänheten allmänt taget har varit avsevärt högre. Mindre emittenter, som små och medelstora företag, antas sannolikt ha nytta av ändringen, eftersom de inte längre behöver upprätta ett prospekt, vilket avsevärt minskar kostnaderna för att följa bestämmelserna och ökar intresset för att notera sig. Kommissionen bedömer att ändringarna på ett allmänt plan har endast små konsekvenser, särskilt med hänsyn till att ändringen endast gäller erbjudande av värdepapper till allmänheten.
Efter noteringen har företagen kostnader för att följa bestämmelserna. Kommissionen har framfört att den breda definitionen av insiderinformation i MAR medför rättslig osäkerhet. Den kan å ena sidan leda till att sådan information offentliggörs som ännu inte är tillräckligt mogen och å andra sidan exponera för höga sanktionsrisker i sådana situationer där offentliggörandet av information inte har skett vid rätt tidpunkt. Osäkerheten till följd av den breda definitionen av insiderinformation leder enligt kommissionen till ökade kostnader för att följa regleringen inbegripet kostnader för konsulter och juridiska rådgivare. Dessutom kan den leda till att emittenterna för säkerhets skull klassificerar information som insiderinformation när de är osäkra på dess karaktär eller skjuter upp eller till och med undviker att klassificera information. Kommissionen har observerat betydande skillnader i hur intressentgrupperna tolkar den gällande regleringen för att definiera insiderinformation och uppfylla förutsättningarna för att skjuta upp förfarandet.
Den administrativa bördan till följd av informationsskyldigheterna enligt MAR ökar enligt kommissionen av det oproportionerliga påföljdssystemet vid brott mot skyldigheterna att lämna information. Detta gäller i synnerhet små och medelstora företag. Eftersom små och medelstora företag kan utsättas för en oproportionerligt hög sanktionsrisk, bedömer kommissionen att sanktionssystemet motverkar sina mål och snarare förhindrar företagsnoteringar än har en avskräckande verkan med tanke på eventuella brott mot regleringen.
Kommissionen bedömer att ändringarna i de uppgifter som är föremål för fortlöpande informationsskyldighet leder till att kostnaderna för att följa bestämmelserna sjunker. Emittenternas uppskattade kostnadsbesparing till följd av ändringarna i information som omfattas av informationsskyldigheten uppgår på EU-nivå till cirka 89 149 000 euro (24 600 000 euro för små och medelstora företag och 64 600 000 euro för övriga företag). Ändringarna i uppskjutningsförfarandet som avser informationsskyldigheten kan på EU-nivå leda till en kostnadsbesparing på 11 200 000 euro (1 200 000 euro för små och medelstora företag och 10 000 000 euro för övriga företag).
Genom de övriga ändringarna i MAR, antagligen avsedda att medföra lättnader, uppnås sannolikt inte betydande kostnadsbesparingar, utan de leder endast till att kostnaderna kanaliseras på annat sätt.
Syftet med de riktade ändringarna i direktivet om marknader för finansiella instrument är att förbättra tillgången till finansiering på kapitalmarknaden för små och medelstora företag genom att underlätta investeringsanalysen avseende dem och att sporra till att registrera multilaterala handelsplattformar som en tillväxtmarknad för små- och mellanstora företag. Avsaknaden av investeringsanalys kan enligt kommissionen minska viljan att investera och därigenom försvaga likviditeten för de värdepapper som företagen emitterar.
I och med direktivet om marknader för finansiella instrument och kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 ansågs erbjudande av investeringsanalys som ett förbjudet incitament för det mottagande värdepappersföretaget utom om investeringsanalysen bekostas med värdepappersföretagets egna medel eller debiteras kunden via ett särskilt konto för utgifter för investeringsanalys som värdepappersföretaget har (förbud mot incitament, engelska unbundling rule). Enligt kommissionen har målen med förbudet mot incitament i form av investeringsanalys att bättre kunna hantera intressekonflikter och kostnadstransparens i många fall uppfyllts. Antalet nya självständiga producenter av investeringsanalyser har emellertid inte ökat utan tvärtom minskat på EU-nivå. Förbudet mot incitament har enligt kommissionen även kunnat minska investeringsanalyserna i sin helhet, i synnerhet för små och medelstora företags del, för vilka analyserna har minskat avsevärt på EU-nivå. I Finland har förbudet mot incitament inte haft en lika stor inverkan på antalet investeringsanalyser som i många andra medlemsstater, vilket för sin del förklaras av ökningen av investeringsanalyser som emittenterna själva betalar.
Genom direktivet om ändring av direktivet om marknader för finansiella instrument som ingår i CMRP-lagstiftningspaketet ville man öka investeringsanalyserna avseende små och medelstora företag genom att tillåta ett undantag från förbudet mot incitament om investeringsanalysen gällde företag med ett marknadsvärde under en miljard euro. Enligt kommissionen ingrep man genom detta dock inte tillräckligt i de observerade problemen eftersom de värdepappersförmedlare som erbjuder investeringsanalyser knappast alls har utnyttjat undantaget då det inte har varit lönsamt att ha två olika prissättningsmodeller.
Kommissionen anser att man genom att höja gränsen för undantag från förbudet mot incitament från en miljard euro till tio miljarder euro kan rikta investeringsanalyserna till en bredare skara, i synnerhet medelstora företag. Kommissionen förväntar sig att höjningen av gränsen för undantag från förbudet mot incitament stimulerar investeringsanalysbranschen och förbättrar små och medelstora företags möjlighet till finansiering.
I Finland innebär en högre gräns för undantag från förbudet mot incitament att förbudet mot incitament gäller endast investeringsanalyser som avser de åtta till marknadsvärdet största företagen på Helsingforsbörsen. Enligt läget i november 2022. På investeringsanalyser av andra finländska företag tillämpas då inte längre förbudet mot incitament. Dessa företags möjligheter att få finansiering kan förbättras om det görs fler investeringsanalyser av dem i och med att förbudet mot incitament slopas. I praktiken inriktas investeringsanalyserna dock vanligtvis endast på noterade företag varför verkningarna blir begränsade.
Investeringsanalyser produceras av värdepappersföretag, investeringsbanker, självständiga investeringsanalysföretag och i synnerhet i fråga om små och medelstora företag av emittenterna själva. I Finland är produceras investeringsanalys särskilt av bankkoncerner och en aktör som är oberoende av banker.
Enligt kommissionen har den minskade investeringsanalysen med avseende på små och medelstora företag delvis ersatts av investeringsanalys som emittenten själv betalat, för vilken kommissionen föreslår närmare bestämmelser och att uppförandekoder som utarbetats eller godkänts av operatören på en reglerad marknad eller en behörig myndighet följs.
I Finland erbjuder producenterna av investeringsanalys redan omfattande möjligheter till investeringsanalys som emittenterna själva betalar. Investeringsanalys som emittenterna själva betalar är vanligare i Finland än i medlemsstaterna i snitt, varför bestämmelserna om detta kan påverka en relativt stor del investeringsanalyser som gäller finländska företag.
Det föreslås att direktivet om upptagande av värdepapper till officiell notering upphävs. Enligt förslaget har prospektdirektivet Prospektdirektivet har senare upphävts genom prospektförordningen. (2003/71/EG) och direktivet om insyn (2004/109/EG) för harmoniseringens del till stor del ersatt de bestämmelser om notering av värdepapper och information som ska ges i samband med upptagandet till handel som ingår i direktivet om upptagande av värdepapper till officiell notering. Bestämmelserna om aktier som innehas av allmänheten och aktiernas minimimarknadsvärde i direktivet om upptagande av värdepapper till officiell notering behövs dock fortfarande enligt kommissionen, varför det föreslås att de tas in i direktivet om marknader för finansiella instrument på det sätt som beskrivs närmare ovan. Genom upphävandet och flyttningen av bestämmelser harmoniseras bestämmelserna om notering, stärks rättssäkerheten och minskas risken för arbitrage till följd av regleringen i EU. Genom att sänka minimiantalet aktier som innehas av allmänheten kan det bli enklare och mer attraktivt för företag att notera sig.
Kommissionen bedömer att lagstiftningsförslagen ger emittenterna, inbegripet små och medelstora företag, årliga besparingar på cirka 167 miljoner euro.
Eftersom strukturer med aktier med olika röstvärde redan är tillåtna i Finland antas förslaget till denna del inte ha konsekvenser för finländska företag.
Konsekvenser för investerare
Enligt kommissionen har de föreslagna ändringarna positiva verkningar även för investerarna, eftersom investerarna kan fatta investeringsbeslut utifrån mer strukturerad och rättidig information, som också är lättare tillgänglig för dem.
Enligt kommissionen kan prospektets nuvarande längd ha negativ inverkan i synnerhet på icke-professionella investerares vilja att läsa prospektet och således även deras övervägande att investera i bolaget. Genom ändringarna i prospektets längd och hur informationen presenteras kan man enligt kommissionens bedömning göra det lättare att ta del av prospektet samt inverka på prospektens begriplighet och jämförbarheten mellan medlemsstaterna. Det tillagda förfarandet om handlingar som införlivas genom hänvisning i prospektet kan dock enligt kommissionen bidra till att öka investerarnas kostnader för utredningar. Kommissionen bedömer dock att konsekvenserna blir små, eftersom informationen enligt den föreslagna European Single Access Point (ESAP)-förordningen (U 81/2021 rd) framöver finns tillgänglig för investerarna i en gemensam europeisk kontaktpunkt.
Genom ändringarna i prospektförordningen föreslås även att investerarnas möjlighet att begära papperskopior av prospektet stryks. Att den här möjligheten inte finns inverkar sannolikt inte i någon betydande omfattning de finländska investerarnas ställning eftersom papperskopior så vitt man vet egentligen inte efterfrågas. Möjligheten att upprätta prospektet på engelska kan antas ha effekter för investerare vilkas språkkunskaper är begränsade till det nationella språket. Dessa effekter begränsas dock av att investerarna även framöver har möjlighet att i prospektsammanfattningen ta del av de centrala uppgifterna i prospektet på det nationella språket.
Kommissionen bedömer att lättnaderna i prospektet i samband med sekundäremissioner inte har några negativa konsekvenser för investerarna eftersom emittenterna fortfarande ska upprätta en separat sammanfattning med central information för investerarna och därtill fortfarande åläggs att lämna den regelbundna och fortlöpande information som följer av regleringen.
Kommissionen bedömer att klargörandet av den fortlöpande informationsskyldigheten enligt MAR har positiva konsekvenser för investerarna. I sin nuvarande form leder skyldigheten att offentliggöra all insiderinformation så fort som möjligt efter att den uppkommit enligt kommissionen till att den offentliggjorda informationen ännu inte är tillräckligt mogen vilket kan leda till att investerarna fattar investeringsbeslut som i efterhand kan visa sig vara ooptimala. Kommissionen beaktar emellertid att inskränkningen av området för den insiderinformation som ska offentliggöras med stöd av den fortlöpande informationsskyldigheten i viss mån kan leda till att transparensen vad emittenterna beträffar minskar.
Med ökade investeringsanalyser av små och medelstora företag kan investerarna bättre identifiera investeringsmöjligheter och sprida sin investeringsportfölj på olika investeringsobjekt.
Minskningen av antalet aktier som innehas av allmänheten kan försämra investerarnas ställning eftersom ett litet antal aktier som innehas av allmänheten kan försämra likviditeten och öka skillnaden mellan köp- och säljpriset på aktier.
Konsekvenser för myndigheterna
Kommissionen bedömer att lagstiftningsförslagen minskar myndigheternas administrativa börda och kostnader eftersom enklare, tydligare och mer enhetliga krav effektiviserar myndigheternas utförande av tillsynsuppgifterna. Ändringarna i både prospektregleringen och MAR minskar mängden information som lämnas till myndigheterna och den tid det går åt att granska den, vilket minskar myndigheternas arbetsbörda. Dessutom påverkar ändringarna de skillnader som förekommer mellan myndigheterna i medlemsländerna (bl.a. den tid som används för granskning och olika tolkningar). Samtidigt bör man beakta att om målen att öka noteringarna uppnås, kan det större antalet bolag som noterar sig och är noterade ha en ökande inverkan på arbetsmängden hos de nationella myndigheterna. Också tolkningen av de nya bestämmelserna kan leda till en ökad administrativ börda hos myndigheterna.
Stärkandet av övervakarnas system för uppföljning av uppdrag genom att standardisera rapporteringsformatet för uppgifter om uppdrag och främja utbytet av sådana uppgifter mellan de nationella myndigheterna förväntas enligt kommissionen öka marknadsövervakarnas möjlighet att övervaka marknadsmissbruk och därmed förbättra förtroendet för marknaden och investerarskyddet. Enligt kommissionens preliminära bedömning är kostnaderna för att inrätta ett system för att förmedla information om gränsöverskridande uppdrag på den nationella nivån cirka 300 000—400 000 euro. De årliga kostnaderna för att underhålla systemet uppskattas till cirka 150 000—200 000 euro. Medlemsstaterna bär dessa kostnader.
Enligt förslaget tillämpas på investeringsanalyser som bekostas av emittenterna en uppförandekod, som upprättas eller godkänns av en operatör för en reglerad marknad som beviljats ett verksamhetstillstånd eller en behörig myndighet, i Finland Finansinspektionen. Kommissionen beskriver inte i sitt förslag hur den aktör som ska upprätta uppförandekoden ska utses, men om det i Finland blir Finansinspektionen är detta en ny uppgift för den.
Konsekvenser för lagstiftningen
För att beakta både förslagen till förordning och direktiv om marknader för finansiella instrument krävs vissa ändringar i den nationella lagstiftningen, sannolikt till en stor del av teknisk natur. Det kan krävas ändringar i bland annat värdepappersmarknadslagen (746/2012), lagen om investeringstjänster (747/2012), lagen om handel med finansiella instrument (1070/2017) och lagen om Finansinspektionen (878/2008).
Aktiebolagslagen (624/2006) innehåller bestämmelser om det i förslaget till direktiv om aktier med olika röstvärde avsedda röstvärde som aktierna ger och om utövandet av det vid bolagsstämman. Lagen utgår från att en aktie medför en röst i alla ärenden som bolagsstämman behandlar. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att aktierna medför olika röstetal (3 kap. 3 § 1 mom.). Lagen begränsar inte den största tillåtna skillnaden i röstvärde mellan aktierna. I aktiebolagslagen tillåts aktier med olika röstvärde för både privata och offentliga aktiebolag samt för börsbolag, och användningen av dem är inte i begränsad i till exempel regleringen om finansiella marknader för bolag som är upptagna till offentlig handel. Bestämmelserna i aktiebolagslagen uppfyller därmed minimikravet i förslaget till direktiv om aktier med olika röstvärde att tillåta att sådana aktier införs i bolag som ansöker om att deras aktier ska upptas till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag (artikel 4 i förslaget). Förslaget till direktiv begränsar inte bestämmelser i aktiebolagslagen om att tillåta aktier med olika röstetal som är mer vittgående än minimikravet i fråga (artikel 3 i förslaget).
Eftersom införandet av aktier med olika röstvärde enligt aktiebolagslagen förutsätter en bestämmelse i bolagsordningen tillämpas kravet på kvalificerad majoritet när beslut i ärendet fattas (5 kap. 27 § i aktiebolagslagen). Dessutom krävs det för att ändra den rösträtt aktier med olika röstvärde ger utöver en allmän kvalificerad majoritet som räknas på alla de röster som avlagts på bolagsstämman och alla aktier som är företrädda på den dessutom en kvalificerad majoritet av de aktier av varje slag som är företrädda vid stämman samt att samtycke fås av majoriteten av de aktieägare som har aktier av de slag vilkas rättigheter försämras (5 kap. 28 § i aktiebolagslagen). De ovan nämnda kraven i aktiebolagslagen torde uppfylla kraven i artikel 5.1 a i förslaget till direktiv för beslut om att införa strukturer med aktier med olika röstvärde eller en ändring av dem.
Kvalificerad majoritet enligt aktiebolagslagen räknas på de avgivna rösterna och de aktier som företräds vid stämman (5 kap. 27 § 1 mom.). Att räkna den kvalificerade majoriteten även på de aktier som är företrädda vid stämman begränsar väsentligt den makt ägarna av aktier med olika röstvärde har i bolaget eftersom man inte endast med röstmajoritet kan få beslut godkända. Det nämnda kravet i aktiebolagslagen torde uppfylla kravet enligt alternativet i artikel 5.1 b led ii om begränsning av det röstvärde aktier med olika röstvärde ger vid beslut på bolagsstämma för vilka det krävs kvalificerad majoritet.
Utifrån det som anförs ovan förutsätter genomförandet av direktivförslaget om aktier med olika röstvärde i sin föreslagna form inte separata genomförandeåtgärder i fråga om aktiebolagslagen. Bedömningen motsvarar det mål kommissionen framförde i samband med beredningen av förslaget till direktiv att de medlemsstater där aktier med olika röstvärde är tillåtna i sådana situationer som avses i direktivet inte ska ha behov av att ändra regleringen.
För att man med de ändringar som föreslås i prospektförordningens artikel 21.1 andra stycke om att förkorta den tid erbjudandet är i kraft ska uppnå de eftersträvade effekterna i praktiken, förutsätter det att den teckningstid på två veckor som avses i 9 kap. 5 § 3 mom. i aktiebolagslagen förkortas då en aktie är noterad på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag.
10
Statsrådets ståndpunkt
Statsrådet ställer sig positivt till åtgärder som främjar små och medelstora företags möjlighet att få finansiering på kapitalmarknaden samt åtgärder som främjar en fördjupning av EU:s kapitalmarknadsunion. Statsrådet uppmärksammar dock på en allmän nivå utgångspunkten att man med punktvisa lättnader av regleringen inte nödvändigtvis förbättrar noteringsviljan i någon betydande grad utan den påverkas också av många andra faktorer utanför regleringen av värdepappersmarknaden. Dessutom ska det beaktas att till exempel prospektbestämmelserna relativt nyligen har reviderats och att man inte kan dra alltför långtgående slutsatser om hur de fungerar särskilt med beaktande av de händelser som påverkat ekonomin under de senaste åren. Statsrådet understryker vikten av att beakta att investerarskyddet tillgodoses i alla situationer när regleringen görs lättare. Inte heller det allmänna förtroende för marknaden får försvagas till följd av förslagen.
Statsrådet understöder målen i förslaget till direktiv om aktier med olika röstvärde. I förhandlingarna om förslaget är strävan ytterligare att klargöra att förslaget till direktiv i enlighet med det mål som kommissionen har uttryckt utan ändringar eller med högst små ändringar ska kunna sammanjämkas med de nationella bolagsrättsliga bestämmelserna om aktier med olika röstvärde och skyddet för minoritetsaktieägare. I fråga om förslaget till direktiv fäster statsrådet dessutom uppmärksamhet vid att kraven som gäller offentliggörande av information som avser aktier med olika röstvärde ska ställas på en skälig nivå och att man med hjälp av dem ska bevara den internationella konkurrenskraften på IPO-marknaden för tillväxtföretag.
Statsrådet anser att ansatsen i förslaget till prospektförordning att förenkla prospektbestämmelserna (bl.a. om hur informationen i prospektet presenteras) är motiverad, i synnerhet till de delar som man därigenom vill undvika överlappningar när det gäller att lämna information. Statsrådet understöder även att prospektgränsen höjs till 12 miljoner euro i samband med att värdepapper erbjuds till allmänheten. Dessutom är de föreslagna prospektundantagen och utvidgningen av de nuvarande undantagen värda att stödja.
Statsrådet anser att utgångspunkten att man med förslaget försöker förbättra icke-professionella investerares möjligheter att delta i emissioner är värd att understödja. Vid förhandlingarna om förslaget bör man säkerställa att finsk praxis där det i en emission av teckningsrätter av ett redan noterat bolag emitteras och noteras teckningsrätter som berättigar till aktier av samma slag som redan är noterade och tillfälliga aktier som representerar aktier, inte enbart av tekniska och tolkningsmässiga orsaker medför onödiga skyldigheter att upprätta prospekt, eftersom avsikten är att allmänt befria sekundäremissioner från prospektskyldigheten.
Enligt statsrådet är möjligheten att upprätta prospektet med undantag av sammanfattningen endast på engelska i linje med målet för kapitalmarknadsunionen och underlättar de finländska företagens möjligheter att skaffa gränsöverskridande finansiering. Statsrådet understryker dock att det är viktigt att se till skyddet för finländska icke-professionella investerare, vilket bland annat förutsätter att information som är central för investerarna ska finnas tillgänglig på det nationella språket.
Statsrådet anser att ändringarna i marknadsmissbruksförordningen i den föreslagna formen huvudsakligen är punktvisa, och att de sannolikt inte bidrar till de effekter som eftersträvas. För att inte äventyra marknadens förtroende och för att undvika nya tolkningsoklarheter behöver enligt statsrådet de ändringar som föreslås i marknadsmissbruksförordningen bedömas och utvecklas med tanke på en fungerande helhet.
Statsrådet understöder i princip en precisering av tillämpningsområdet för skyldigheten att offentliggöra insiderinformation i enlighet med marknadsmissbruksförordningen, eftersom det förbättrar emittentens möjligheter att avgöra rätt tidpunkt för när informationen ges, vilket har positiva verkningar även för investerarna i och med att investeringsbesluten då baserar sig på tillförlitlig och rättidig information. Statsrådet fäster emellertid uppmärksamhet vid att man bör vara försiktig vid definiering av insiderinformation i fråga om information som omfattas av skyldigheten till offentliggörande, eftersom definitionen är avsedd att lämpa sig för många olika situationer som alla inte kan bestämmas uttömmande i förväg. Statsrådet anser att man genom ändringarna bör eftersträva en tydligare definition av tidpunkten för offentliggörande av insiderinformation. Utgångspunkten i förslaget till ändring av förordningarna enligt vilken man vid definitionen av insiderinformation som omfattas av fortlöpande informationsskyldighet som lagstiftningsinstrument tillämpar en delegerad akt av kommissionen där de uppgifter som är väsentliga med tanke på den fortlöpande informationsskyldigheten anges icke-uttömmande och likaså en riktgivande tidpunkt för när de ska offentliggöras kan fungera som ett verktyg för detta.
Statsrådet fäster dessutom uppmärksamhet vid att även om förslaget inte avser att ändra definitionen av insiderinformation enligt marknadsmissbruksförordningen kan de föreslagna ändringarna i informationsskyldigheterna ha åtminstone indirekt inverkan på definitionen. Statsrådet understryker att det ömsesidiga sambandet mellan definitionen av insiderinformation och den fortlöpande informationsskyldigheten efter ändringarna ska vara tydligt och så entydigt som möjligt eftersom definitionen av insiderinformation för närvarande tillämpas på samma sätt i samband med både missbruksbestämmelserna och den fortlöpande informationsskyldigheten.
Statsrådet fäster uppmärksamhet vid att en ändring av skyldigheten att upprätta och upprätthålla en projektspecifik insiderförteckning hos emittenten är betydande och konsekvenserna ska bedömas omsorgsfullt. Statsrådet förhåller sig med reservation till den här punkten i förslaget.
Statsrådet anser att lättnaderna i påföljdssystemet enligt marknadsmissbruksförordningen med tanke på en effektivt fungerande värdepappersmarknad i princip inte är en hållbar lösning för att förbättra IPO-marknaden. Ett effektivt sanktionssystem garanterar att förtroendet för marknaden och investerarskyddet upprätthålls samt förbygger risken för moralisk risk på marknaden. Eftersom man genom förslagen eftersträvar att förtydliga och lindra bestämmelserna, ska små och medelstora företagsemittenter inte heller framöver utsättas för en sådan regelbörda som kommissionen motiverar det lindrade påföljdssystemet i sin bedömning med.
Statsrådet understöder att uppgifter om uppdrag som fås från marknadsplatserna skickas över gränserna mellan tillsynsmyndigheterna, eftersom det underlättar de nationella myndigheternas övervakning av missbruk.
Statsrådet understöder preliminärt åtgärder som ökar investeringsanalyser inriktade på små och medelstora företag. Statsrådet förhåller sig i princip positivt till förslaget att höja den under gränsen för förbud mot incitament för investeringsanalys som avser sådana företag som har ett marknadsvärde på högst tio miljoner euro, men noterar dock att undantagen från förbudet mot incitament i det tidigare CMRP-lagstiftningspaketet inte gav de eftersträvade effekterna eftersom de värdepappersförmedlare som erbjuder investeringsanalys i mycket liten omfattning har tillämpat undantaget på grund av det problematiska med att upprätthålla två olika prissättningsmallar.
Statsrådet understöder generellt bestämmelserna som preciserar reglerna om investeringsanalys som emittenterna själva betalar och anser det vara viktigt att det fästs uppmärksamhet vid hanteringen av intressekonflikter. Enligt statsrådet finns det anledning att bedöma huruvida det föreslagna sättet att utarbeta en uppförandekod för investeringsanalyser som emittenterna bekostar är lämplig med tanke på regleringens konsekvens och genomslag samt övervakningen av investerarskyddet. Statsrådet anser att det bör bedömas om till exempel Esma ska utarbeta uppförandekoden i stället för operatörerna av en reglerad marknad eller de nationella behöriga myndigheterna för att samma uppförandekod ska tillämpas i alla medlemsstater.
Statsrådet understöder upphävandet av direktivet om upptagande av värdepapper till officiell notering och en överflyttning av ändamålsenliga bestämmelser till direktivet om marknader för finansiella instrument. Därtill anser statsrådet att de föreslagna åtgärderna förtydligar och underlättar företagens förutsättningar för notering. När det gäller nivån på minimiantalet aktier hos allmänheten bör utöver konsekvenserna för noteringen även konsekvenserna för investerarna och marknaden beaktas.
Förslaget innehåller befogenheter för kommissionen att anta delegerade akter. Statsrådet anser att det är viktigt att man vid förhandlingarna säkerställer att de direkta befogenheter som koncentreras hos kommissionen är precisa, exakt avgränsade och ändamålsenliga.