3.1.1  3.1.1 Undantag för marknadssondering

I samband med emittering av obligationer som riktar sig till kvalificerade investerare föreslås det att ett undantag ska beviljas i fråga om tillämpningen av systemet för marknadssondering.  

Kommissionen föreslår en ändring av reglerna för marknadssondering (market sounding) i artikel 11 i marknadsmissbruksförordningen. Syftet med ändringen är att främja utvecklingen av obligationsmarknader för privata placeringar. För närvarande kan en privat placering av obligationer hos kvalificerade investerare omfattas av reglerna för marknadssondering. Detta är fallet eftersom en sådan emission möjligen kan påverka kreditvärdigheten för en emittent som redan har värdepapper upptagna till handel på en handelsplats och därför kan utgöra insiderinformation. 

Denna tekniska ändring av artikel 11 i marknadsmissbruksförordningen kommer att syfta till att klargöra att meddelande av information till potentiella kvalificerade investerare med vilka alla villkor för en privat placerad obligationstransaktion förhandlas inte kommer att omfattas av reglerna för marknadssondering. Detta undantag kommer att vara tillgängligt när i) den emittent som planerar en privat placering av obligationer redan har sina aktierelaterade eller icke aktierelaterade finansiella instrument upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, och ii) ifall ett alternativt förfarande för särbehandling i form av särskild information (till exempel sekretessavtal) har inrättats, genom vilket potentiella kvalificerade investerare tillstår de regleringsrelaterade skyldigheter som hänger samman med tillgång till insiderinformation.  

3.1.2  3.1.2 Avtal om tillhandahållande av likviditet för emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag

Enligt ändringarna av artikel 13 i marknadsmissbruksförordningen kommer emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag att ha möjlighet att ingå ett ”avtal om tillhandahållande av likviditet” med en finansiell mellanhand för att förbättra likviditeten för emittentens aktier. Detta kommer att tillåtas även om den nationella behöriga myndighet där tillväxtmarknaden för små och medelstora företag är belägen inte har inrättat någon godtagen marknadspraxis för avtal om tillhandahållande av likviditet i enlighet med artikel 13 i marknadsmissbruksförordningen.  

Denna möjlighet kommer att vara beroende av tre villkor: i) Avtalet om tillhandahållande av likviditet ska uppfylla de villkor som fastställs i artikel 13.2 och i de tekniska standarder för genomförande som ska tas fram av Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (nedan ESMA). ii) Den som tillhandahåller likviditet ska vara ett värdepappersföretag godkänt enligt Mifid II och en marknadsaktör på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag där emittenten har sina aktier upptagna till handel. iii) Marknadsaktören eller värdepappersföretaget som driver verksamheten på tillväxtmarknaden för små och medelstora företag ska informeras om ingåendet av ett avtal om likviditet och instämma i dess villkor. Dessa tre villkor ska alltid vara uppfyllda.  

ESMA kommer att ges befogenhet att ta fram tekniska standarder för genomförande som sörjer för en mall för avtal om tillhandahållande av likviditet. I dessa tekniska standarder för genomförande kommer de krav att fastställas som sådana avtal om tillhandahållande av likviditet ska uppfylla för att vara lagliga i alla medlemsstater.  

3.1.3  3.1.3 Motivering till uppskjutandet av offentliggörande av insiderinformation

Målet med denna ändring av artikel 17 i marknadsmissbruksförordningen är att minska de skyldigheter som åläggs emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag när de beslutar att skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation.  

Enligt ändringen kommer emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag fortfarande att vara skyldiga att meddela en sådan uppskjutning till den behöriga myndigheten. De kommer dock endast att hållas ansvariga för att motivera uppskjutningen vid begäran från den behöriga myndigheten. Samtidigt undantas alla emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag från kravet att föra en förteckning över utförlig information för att motivera uppskjutningen på löpande basis. Motiveringen kommer att utarbetas i efterhand om emittenten mottar en begäran från den behöriga myndigheten.  

3.1.4  3.1.4 Insiderförteckningar

Enligt marknadsmissbruksförordningen (artikel 18.6) krävs inte att emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag upprätthåller insiderförteckningar på löpande basis, under förutsättning att i) emittenten vidtar alla rimliga åtgärder för att säkerställa att alla personer med tillgång till insiderinformation är medvetna om de rättsliga skyldigheter som detta för med sig och de sanktioner som är tillämpliga, och ii) att emittenten har möjlighet att på begäran förse den behöriga myndigheten med en insiderförteckning.  

Denna ändring föreslås ersätta den nuvarande lättnad som medges genom marknadsmissbruksförordningen för emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag genom en mindre betungande ”förteckning över personer som har permanent tillgång till insiderinformation”. Innehållet i förteckningen är även meningsfullt för de nationella behöriga myndigheternas utredningar av fall av insiderhandel. Denna ”förteckning över personer som har permanent tillgång till insiderinformation” skulle inbegripa alla personer som har regelbunden tillgång till insiderinformation med anknytning till emittenten i fråga på grund av sin ställning hos emittenten eller sin befattning. Den föreslagna lättnaden kommer endast att beviljas för emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag utan att det påverkar skyldigheterna för de personer som agerar på deras vägnar eller för deras räkning att upprätta, uppdatera och vid begäran förse den behöriga myndigheten med sina egna insiderförteckningar i enlighet med artikel 18.1—18.5. 

3.1.5  3.1.5 Transaktioner utförda av personer i ledande ställning

Enligt artikel 19 i marknadsmissbruksförordningen ska personer i ledande ställning och närstående personer redovisa sina transaktioner för den behöriga myndigheten och för emittenten inom tre dagar efter transaktionsdagen. Samtidigt ska emittenten offentliggöra informationen för marknaden, också senast tre dagar efter transaktionen. Detta leder till att det är tekniskt omöjligt att uppfylla tidsfristen på tre dagar för anmälan när emittenten redan mottar informationen från personen i ledande ställning sent, eftersom tredagarsperioden omfattar redovisningen av både närstående personer och personer i ledande ställning till emittenten samt den från emittenten till marknaden.  

Enligt den föreslagna ändringen skulle personer i ledande ställning och närstående personer med koppling till emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag erfordras att meddela emittenten och den behöriga myndigheten inom tre affärsdagar. Efter anmälan i fråga har emittenten dock ytterligare två dagar för att offentliggöra informationen. 

3.2.1  3.2.1 Överföringsprospekt

Ändringen av prospektförordningen skulle skapa ett förenklat ”överföringsprospekt” för företag som varit noterade i minst tre år på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag och som önskar flytta till en reglerad marknad. Emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag omfattas av löpande redovisningskrav enligt marknadsmissbruksförordningen och reglerna för operatören av tillväxtmarknaden för små och medelstora företag, såsom krävs enligt direktiv 2014/65/EU. Därigenom förser de investerare med mycket information. Ett överföringsprospekt (baserat på det förenklade prospekt för sekundäremissioner som föreskrivs i prospektförordningen) bör därför finnas tillgängligt för emittenter i en sådan situation.  

3.2.2  3.2.2 Kommissionens delegerade förordning

Som en del av lagförslagspaketet föreslår kommissionen med stöd av MIFID II-direktivet även några tekniska förändringar i den redan utfärdade och gällande delegerade förordningen (Draft delegated regulation — Ares(2018)2681237). Genom förslagen ersätts definitionen av emittenter som emitterar skulder så att den baserar sig på emitteringens belopp (50 miljoner euro per år). Den nya definitionen gör det lättare speciellt för handelsplatser som är specialiserade på emittering av obligationer att registrera sig som tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Genom förslagen ges handelsplatsen för tillväxtmarknader för små och medelstora företag dessutom prövningsrätt huruvida det ska krävas ekonomiska halvårsöversikter av obligationsemittenter. Enligt förslaget ska det i börsnoteringsreglerna för tillväxtmarknader för små och medelstora företag i samband med den första emitteringen även ställas krav på antalet aktier som fritt kan bytas ut.  

Ifrågavarande ändringsförslag från kommissionen är ute på allmän remiss i fyra veckor, därefter godkänner kommissionen ändringsförslagen och för dem till Europaparlamentet och rådet för behandling. 

3.4.1  3.4.1 Kommissionens konsekvensbedömning

Enligt kommissionens konsekvensbedömning stöds tillväxtmarknaderna för små och medelstora företag genom att minska onödiga kostnader och administrativa bördor som efterlevnaden av bestämmelserna medför för dem och genom att förbättra marknadens likviditet. I konsekvensbedömningarna betonas det dock att de regleringsåtgärder som propositionen omfattar inte har någon stor inverkan på situationen för små företag som överväger börsnotering. 

Enligt kommissionen lättar den administrativa bördan för små och medelstora företag, när de har tillräckligt med tid att offentliggöra transaktioner utförda av personer i ledande ställning. Dessutom undviker företaget kostnader, som förorsakas av att upprätta projektspecifika insiderförteckningar över varje enskild insideruppgift. Förslag om uppskjutet offentliggörande av insiderinformation bidrar till att lätta den administrativa bördan, när företagen befrias från skyldigheten att dokumentera information. Likaså lättar det föreslagna undantaget i tillämpningen av systemet för marknadssondering den administrativa bördan för både emittenter (och dem som agerar för deras räkning) och bland investerare samt underlättar emitteringen i samband med riktade emissioner. Det europeiska systemet som ska tillämpas på avtal som gäller tillhandahållande av likviditet förbättrar enligt kommissionen likviditeten och minskar volatiliteten hos de små och medelstora företagens aktier, vilket i sin tur ökar attraktionskraften för tillväxtmarknader för små och medelstora företag bland investerare, mellanhänder och börser. Det förenklade ”överföringsprospekt” som införs genom förslaget till ändring av prospektförordningen gör det lättare för företagen att flytta från tillväxtmarknaden för små och medelstora företag till den reglerade marknaden, eftersom de ges möjlighet att upprätta ett förenklat prospekt. 

Enligt kommissionens bedömning är det i och med de planerade ändringarna i marknadsmissbruksförordningen möjligt att minska kostnaderna för små och medelstora företag med 4,03—9,32 miljoner euro per år. Kostnaderna som tillämpningen av den nämnda förordningen medför minskar med 15—17,5 procent per emittent. Det nya ”överföringsprospektet” som möjliggör emittenternas flytt från tillväxtmarknader för små och medelstora företag till reglerade marknader, ger en kostnadsbesparing på uppskattningsvis 4,8—7,2 miljoner euro per år. Ett sådant prospekt minskar kostnaderna för att upprätta dokumentet med 25—28,5 procent. 

3.4.2  3.4.2 Effekter för finländska små och medelstora företag.

I Finland finns det i dag ingen sådan tillväxtmarknad för små och medelstora företag som avses i förslaget. Tillväxtmarknader för små och medelstora företag är en ny kategori av multilaterala handelsplattformar, som infördes genom MiFID II-direktivet i januari 2018. Helsingforsbörsen har för sin marknadsplats inte ansökt om den registrering av tillväxtmarknad som avses i direktivet. Om tillväxtmarknaden i fråga uppkommer senare, minskar förslaget kostnaderna för att efterleva bestämmelserna för de företag som är noterade på ifrågavarande tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Förslagen har dock nödvändigtvis ingen stor inverkan på situationen för de företag som överväger börsnotering. 

3.4.3  3.4.3 Konsekvenser för myndigheternas verksamhet

Förordningen påverkar inte väsentligt Finansinspektionens verksamhet.