EDUSKUNNAN VASTAUS 115/2007 vp

EV 115/2007 vp - HE 103/2007 vp

Hallituksen esitys rajat ylittäviä pääomayhtiöiden sulautumisia ja jakautumisia koskevaksi yhteisölainsäädännöksi

Asia

Hallitus on antanut eduskunnalle esityksensä rajat ylittäviä pääomayhtiöiden sulautumisia ja jakautumisia koskevaksi yhteisölainsäädännöksi (HE 103/2007 vp).

Valiokuntakäsittely

Talousvaliokunta on antanut asiasta mietinnön (TaVM 8/2007 vp).

Päätös

Eduskunta on hyväksynyt seuraavat lait:

Laki

osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 21 päivänä heinäkuuta 2006 annetun osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvun 6 §:n 1 momentti, 7 ja 14 §, 17 luvun 6 §:n 1 momentti, 7 ja 14 § ja 15 §:n 4 momentti ja 20 luvun 23 §, sellaisina kuin niistä on 16 luvun 14 § osaksi laissa 461/2007, sekä

lisätään 16 lukuun uusi 19—28 § ja 19 §:n edelle uusi väliotsikko sekä 17 lukuun uusi 19—27 § ja 19 §:n edelle uusi väliotsikko seuraavasti:

16 luku

Sulautuminen

6 §

Kuulutus velkojille

Niillä sulautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7 §

Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 13 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

14 §

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava yhtiö saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto sulautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä

4) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden sulautumista koskevat päätökset.

Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa emoyhtiö. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain emoyhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset.

Rajat ylittävä sulautuminen

19 §

Rajat ylittävän sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

Osakeyhtiö voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan sulautumiseen, jossa suomalaiseen yhtiöön sulautuu ulkomainen yhtiö tai suomalainen yhtiö sulautuu ulkomaiseen yhtiöön (rajat ylittävä sulautuminen).

Rajat ylittävä sulautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö (ulkomainen osakeyhtiö):

1) joka on niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, annetun ensimmäisen neuvoston direktiivin 68/151/ETY (direktiivi 68/151/ETY) 1 artiklassa tarkoitettu yhtiö tai sellainen muu yhtiö:

a) jolla on osakepääomaa tai vastaavaa pääomaa;

b) joka on oikeushenkilö;

c) jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista; ja

d) johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä 68/151/ETY osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; sekä

2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai päätoimipaikan sijainnin perusteella.

Rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa vastaanottava yhtiö voidaan rekisteröidä sellaiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon, jonka lakia ei sovelleta sulautuvaan yhtiöön.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa sulautuvaa ja vastaanottavaa osakeyhtiötä ja ulkomaista osakeyhtiötä.

20 §

Suomalaisen osakeyhtiön sulautuminen ulkomaiseen emoyhteisöön

Suomalainen osakeyhtiö voi sulautua myös sellaiseen osakeyhtiön kaikki osakkeet omistavaan ulkomaiseen oikeushenkilöön, joka rinnastetaan suomalaiseen osuuskuntaan, osuuspankkiin, säästöpankkiin tai keskinäiseen vakuutusyhtiöön, joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä.

Sulautuvaan suomalaiseen osakeyhtiöön ja vastaanottavaan ulkomaiseen oikeushenkilöön sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään rajat ylittävästä sulautumisesta.

21 §

Sulautumista koskevien säännösten soveltaminen

Rajat ylittävään sulautumiseen sovelletaan 19—28 §:ää.

22 §

Sulautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa yhtiön toimivaltainen elin.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) tieto sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ja mahdollisen sulautumisvastikkeen antajan yhtiömuodosta sekä ehdotus kombinaatiosulautumisen kautta muodostettavan yhtiön yhtiömuodoksi;

2) tieto rekistereistä, joihin sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset yhtiöt on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) absorptiosulautumisessa vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys sellaisena kuin se tulee voimaan muutettuna 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla taivalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan yhtiön lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän sulautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista vastaanottavassa yhtiössä; sekä

7) selvitys siitä, mitä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätöksiä on käytetty sulautumisen ehtojen määrittelyyn.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen on laadittava selvitys sulautumisen todennäköisistä seurauksista osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene sulautumissuunnitelmasta.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys osakkeenomistajan, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä selvitys osakkeenomistajalle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

Jos yhtiö saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen, pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä ja lähetettävä osakkeenomistajalle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

23 §

Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön.

24 §

Sulautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, sulautumispäätös ja lunastaminen

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään. Ilmoitukseen on liitettävä 23 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6—8 §:ssä.

Suomalaisen osakeyhtiön sulautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9—11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä sulautumisessa sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään 12 §:ssä.

Sulautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä.

25 §

Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osakeyhtiö on vastaanottava yhtiö rajat ylittävässä sulautumisessa, sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi 14 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat tehneet sulautumista koskevan päätöksen ja muille sulautumiseen osallistuville yhtiöille on annettu sen valtion, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä.

Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (725/1990, jäljempänä hallintoedustuslaki) mukaisesti sekä se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava sulautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity.

Sulautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

26 §

Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osakeyhtiö sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset sekä suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen lunastusmenettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä pääomayhtiöiden rajat ylittävistä sulautumisista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY (direktiivi 2005/56/EY) 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn vireilläolo. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta viipymättä viran puolesta poistettava sulautunut suomalainen yhtiö rekisteristä.

Sulautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

27 §

Sulautumisen oikeusvaikutukset

Rajat ylittävän sulautumisen oikeusvaikutuksista 25 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa säädetään 16 §:ssä.

Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät 26 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava yhtiö kuuluu. Samanaikaisesti sulautuva suomalainen yhtiö purkautuu ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

28 §

Rajat ylittävän sulautumisen pätevyys

Rajat ylittävää sulautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 27 §:n mukaisesti.

17 luku

Jakautuminen

6 §

Kuulutus velkojille

Niillä jakautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7 §

Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 13 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos kaikki yhtiön osakkeenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

14 §

Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava yhtiö saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto jakautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä

4) jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden jakautumista koskevat päätökset.

15 §

Rekisteröimisen edellytykset

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Jos jakautuvan yhtiön omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella yhtiön ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. Jos lisäksi vastaanottavalla toimivalla yhtiöllä on yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys ja sille siirtyy jakautuvan yhtiön yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella jakautuvan ja vastaanottavan yhtiön sekä kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Rajat ylittävä jakautuminen

19 §

Rajat ylittävän jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

Osakeyhtiö voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan jakautumiseen, jossa ulkomainen yhtiö jakautuu suomalaiseen yhtiöön tai suomalainen yhtiö jakautuu ulkomaiseen yhtiöön (rajat ylittävä jakautuminen).

Rajat ylittävä jakautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö (ulkomainen osakeyhtiö):

1) joka on direktiivin 68/151/ETY 1 artiklassa tarkoitettu yhtiö tai sellainen muu yhtiö:

a) jolla on osakepääomaa tai vastaavaa pääomaa;

b) joka on oikeushenkilö;

c) jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista; ja

d) johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä 68/151/ETY osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; sekä

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa jakautuvaa ja vastaanottavaa osakeyhtiötä ja ulkomaista osakeyhtiötä.

20 §

Jakautumista koskevien säännösten soveltaminen

Rajat ylittävään jakautumiseen sovelletaan 19—27 §:ää.

21 §

Jakautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu jakautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta jakautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa yhtiön toimivaltainen elin.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiömuodot sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus muodostettavan yhtiön yhtiömuodoksi;

2) tieto rekistereistä, joihin jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset yhtiöt on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) jakautumisessa toimivaan yhtiöön vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys sellaisena kuin se tulee voimaan muutettuna 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan yhtiön lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän jakautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

7) selvitys siitä, mitä jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätöksiä on käytetty jakautumisen ehtojen määrittelyyn; sekä

8) selvitys siitä, miten jakautuminen pannaan täytäntöön ja ehdotus toimenpiteistä, joilla turvataan osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu tilanteessa, jossa jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa 25 §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen on laadittava selvitys jakautumisen todennäköisistä seurauksista osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene jakautumissuunnitelmasta.

Kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys osakkeenomistajan, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä selvitys osakkeenomistajalle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

Jos yhtiö saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen, pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä ja lähettävä osakkeenomistajalle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

22 §

Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Rajat ylittävää jakautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää jakautumista koskevasta jakautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille jakautumiseen osallistuville yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön.

23 §

Jakautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, jakautumispäätös ja lunastaminen

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava jakautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Ilmoitukseen on liitettävä 22 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6—8 §:ssä.

Suomalaisen osakeyhtiön jakautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9—11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä jakautumisessa jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään 12 §:ssä.

Jakautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä.

24 §

Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osakeyhtiö on vastaanottava yhtiö rajat ylittävässä jakautumisessa, jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava jakautuminen rekisteröitäväksi 14 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun jakautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat tehneet jakautumista koskevan päätöksen ja muille jakautumiseen osallistuville yhtiöille on annettu sen valtion, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus jakautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä. Täytäntöönpanoa koskevaan ilmoitukseen on lisäksi liitettävä jakautumiseen osallistuvan vastaanottavan suomalaisen yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautuvan yhtiön varat tulevat vastaanottavan suomalaisen yhtiön omistukseen jakautumissuunnitelman mukaisesti viimeistään silloin, kun jakautumisen voimaantulo rekisteröidään Suomessa.

Jakautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa sovelletaan 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty hallintoedustuslain mukaisesti ja että kaikki jakautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet jakautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava jakautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin jakautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity.

Jakautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

25 §

Toiseen valtioon rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osakeyhtiö jakautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, jakautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa jakautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä jakautumispäätökset sekä suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen lunastusmenettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä direktiivin 2005/56/EY 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos jakautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että jakautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn vireilläolo. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on jakautumisen rekisteröivän ulkomaisen rekisteriviranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viran puolesta viipymättä poistettava kokonaisjakautumisessa jakautunut suomalainen yhtiö rekisteristä ja osittaisjakautumisessa merkittävä jakautuminen rekisteriin.

Jos kokonaisjakautuminen tai osittaisjakautuminen tulee voimaan vaiheittain sen vuoksi, että jakautuminen tulee voimaan eri aikoina eri vastaanottavien valtioiden lainsäädännön mukaisesti, pidetään jakautumista voimaantulleiden osien osalta osittaisjakautumisena. Samoin menetellään, jos jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa, vaikka jakautuminen toisessa valtiossa on tullut tai tulee voimaan jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Jakautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

26 §

Jakautumisen oikeusvaikutukset

Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutuksista 24 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa säädetään 16 §:ssä.

Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät 25 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun jakautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava yhtiö kuuluu. Samanaikaisesti jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteisvastuuseen ja kokonaisjakautumista koskevassa suunnitelmassa mainitsemattomien varojen jakamiseen sovelletaan 16 §:n 5 ja 6 momenttia. Kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu, kun jakautuminen on tullut voimaan kaikkien vastaanottavien yhtiöiden osalta.

27 §

Rajat ylittävän jakautumisen pätevyys

Rajat ylittävää jakautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 26 §:n mukaisesti.

20 luku

Yhtiön purkaminen

23 §

Yhtiön varojen vähentyminen

Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on rekisteri-ilmoitukseen liitetystä taseesta ja 2 momentin mukaisesta muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla yli puolet osakepääomasta. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, taseen ja muun selvityksen on oltava tilintarkastettuja.

Oman pääoman määrää 1 momentin mukaan laskettaessa luetaan 12 luvussa tarkoitettu pääomalaina omaksi pääomaksi. Lisäksi yhtiön omaisuudesta tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen kertynyt erotus (poistoero) ja yhtiön tekemät vapaaehtoiset varaukset otetaan huomioon oman pääoman lisäyksinä. Jos yhtiön omaisuuden todennäköinen luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi, saadaan myös todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus ottaa huomioon oman pääoman lisäyksenä. Edellä tarkoitetuissa oman pääoman lisäyksissä on noudatettava erityistä varovaisuutta ja niistä on annettava perusteltu selvitys toimintakertomuksessa tai 8 luvun 5 §:n 1 momentin nojalla taseen liitetietona.

Jos julkisen osakeyhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi. Jos yhtiön oma pääoma on taseen mukaan alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään mahdollisista toimenpiteistä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi. Yhtiökokous on pidettävä kolmen kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen nähtävänä pitämiseen ja osakkeenomistajille toimittamiseen sovelletaan 5 luvun 21 §:n säännöksiä.

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa rajat ylittävää sulautumista tai jakautumista koskevan sulautumis- tai jakautumissuunnitelman ja sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuva suomalainen osakeyhtiö voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään yhtiökokoukseen siten kuin tässä laissa säädetään.

_______________

Laki

osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 1 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan osakeyhtiölain voimaanpanosta 21 päivänä heinäkuuta 2006 annetun lain (625/2006) 1 §:n 3 momentti seuraavasti:

1 §

Osakeyhtiölain voimaantulo

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Jos muualla lainsäädännössä viitataan vanhan lain säännökseen tai muutoin tarkoitetaan vanhan lain säännöstä, sen sijasta sovelletaan sen tilalle tullutta uuden lain säännöstä. Vanhaa lakia sovelletaan kuitenkin siltä osin kuin asunto-osakeyhtiölaissa (809/1991), vakuutusyhtiölaissa (1062/1979), työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa (354/1997), eläkesäätiölaissa (1774/1995), ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetussa laissa (398/1995), vakuutuskassalaissa (1164/1992) tai vakuutusyhdistyslaissa (1250/1987) viitataan vanhan lain säännöksiin. Asunto-osakeyhtiöön ja asunto-osakeyhtiölain 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuun yhtiöön sovelletaan kuitenkin uuden lain 16 luvun 1—18 §:n säännöksiä ja asunto-osakeyhtiölain 2 §:n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiöön sovelletaan uuden lain 16 luvun säännöksiä siltä osin kuin asunto-osakeyhtiölaissa viitataan vanhan lain säännöksiin sulautumisesta.

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa sulautumista koskevan sulautumis- tai jakautumissuunnitelman ja sulautumiseen osallistuva yhtiö voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään yhtiökokoukseen siten kuin laissa säädetään.

_______________

Laki

osuuskuntalain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 28 päivänä joulukuuta 2001 annetun osuuskuntalain (1488/2001) 4 luvun 15 §:n 1—3 momentti, 16 ja 17 luku, 18 luvun 2 §:n 1 momentti, 3 §:n 2 momentti, 5 §, 6 §:n 3 momentti sekä 22 luvun 1 §:n 1 kohta,

sellaisena kuin niistä ovat 4 luvun 15 §:n 2 momentti laissa 462/2007, 16 luku osaksi laeissa 72/2003 ja 628/2006 sekä mainitussa laissa 462/2007 ja 18 luvun 2 §:n 1 momentti mainitussa laissa 628/2006 sekä

lisätään 4 luvun 26 §:ään uusi 4 momentti, jolloin nykyinen 4 momentti siirtyy 5 momentiksi, seuraavasti:

4 luku

Osuuskunnan kokous ja edustajisto

15 §

Kokousasiakirjat sekä niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Jos osuuskunnan kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätöstä koskevat asiakirjat tai niiden jäljennökset on pidettävä vähintään viikon ajan ennen kokousta osuuskunnan pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla jäsenten nähtävinä ja viivytyksettä lähetettävä jäsenelle, joka sitä pyytää. Jos kokouksessa käsitellään osuuskunnan sulautumista toiseen osuuskuntaan, jakautumista tai osuuskunnan muuttamista osakeyhtiöksi, asiakirjat on pidettävä nähtävinä vähintään kuukauden ennen kokousta ja lähetettävä viivytyksettä jäsenelle, joka sitä pyytää.

Jos osuuskunnan kokouksessa käsitellään 12 §:ssä tarkoitettua asiaa, hallituksen on laadittava selostus tilinpäätöksen jälkeisistä osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista. Hallintoneuvoston ja tilintarkastajien on annettava lausunto selostuksesta. Lausuntoja ei kuitenkaan tarvitse antaa, jos hallitus ilmoittaa kokouskutsussa, että sen tiedossa ei ole osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavia tapahtumia. Tilintarkastajan lausuntoa ei edellytetä, jos osuuskunnalla ei lain tai sääntöjen perusteella ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa. Viimeistä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, mainitun tilikauden ylijäämää tai tappiota koskeva osuuskunnan kokouksen päätös sekä hallituksen selostus ja sitä koskevat lausunnot on pidettävä nähtävinä ja lähetettävä 1 momentissa säädetyllä tavalla.

Jos osuuskunnan kokouksessa käsitellään sulautumista, jakautumista tai osuuskunnan muuttamista osakeyhtiöksi, sulautumis-, jakautumis- tai yhteisömuodon muutossuunnitelma ja sitä koskevat tilintarkastajien lausunnot on pidettävä nähtävinä ja lähetettävä 1 momentissa säädetyllä tavalla.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

26 §

Päätöksen moittiminen

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa 3 momentissa tarkoitettua kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen tai jakautumisen rekisteröinnistä.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

16 luku

Sulautuminen

Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

1 §

Sulautuminen

Osuuskunta (sulautuva osuuskunta) voi sulautua toiseen osuuskuntaan (vastaanottava osuuskunta), jolloin sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle osuuskunnalle ja sulautuvan osuuskunnan jäsenet saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

2 §

Sulautumisen toteuttamistavat

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) yksi tai useampi sulautuva osuuskunta sulautuu vastaanottavaan osuuskuntaan (absorptiosulautuminen); taikka

2) vähintään kaksi sulautuvaa osuuskuntaa sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan osuuskunnan (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhteisösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ja osakeyhtiöt omistavat kaikki sulautuvan osakeyhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Sama koskee tytärosuuskunnan sulautumista emo-osuuskuntaan, jos tytärosuuskunnassa ei ole muita jäseniä.

Kolmikantasulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa muu taho kuin vastaanottava osuuskunta antaa sulautumisvastiketta.

Sulautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan tässä luvussa sulautuvaa osuuskuntaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa. Tytärosakeyhtiön sulautumista tytäryhteisösulautumisen kautta koskee, mitä osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvussa säädetään tytäryhtiösulautumisesta sulautuvan tytäryhtiön osalta.

Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto

3 §

Sulautumissuunnitelma

Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Kolmikantasulautumisessa myös sulautumisvastikkeen antajan on allekirjoitettava sulautumissuunnitelma.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja mahdollisen muun sulautumisvastikkeen antajan toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys sulautumisen syistä;

3) absorptiosulautumisessa ehdotus mahdollisesta vastaanottavan osuuskunnan sääntöjen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan osuuskunnan säännöistä ja siitä, miten perustettavan osuuskunnan toimielinten jäsenet valitaan;

4) ehdotus sulautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien lukumäärästä osuuslajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta sulautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 11 luvun 13 §:n tai 12 luvun 1 §:n mukaiset ehdot;

6) ehdotus sulautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus sulautuvan osuuskunnan optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa;

8) selvitys sulautuvan osuuskunnan varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan osuuskunnan taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

9) ehdotus sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osuuksien määrään;

10) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 6 §:n mukaisesti vastustaa sulautumista;

11) selvitys sulautuvan osuuskunnan ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan osuuskunnan ja sen emo-osuuskunnan osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien lukumäärästä sekä sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien omistamien sulautuvan osuuskunnan vastaavien osuuksien lukumäärästä;

12) selvitys sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

13) selvitys tai ehdotus sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

14) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

15) ehdotus mahdollisiksi muiksi sulautumisen ehdoiksi.

Tytäryhteisösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 4—7 eikä 9 kohdan säännöksiä.

4 §

Tilintarkastajan lausunto

Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle osuuskunnalle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat tai jos kysymyksessä on tytäryhteisösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun.

Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille

5 §

Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen

Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat yhdessä. Tytäryhteisösulautumisessa ilmoituksen tekee emo-osuuskunta.

Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

6 §

Kuulutus velkojille

Niillä sulautuvan osuuskunnan velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan osuuskunnan hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Kuulutus on annettava vastaanottavan osuuskunnan hakemuksesta myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos sulautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun. Vastaanottavan osuuskunnan velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään sulautuvan osuuskunnan velkojista.

7 §

Osuuskunnan kirjallinen ilmoitus velkojille

Osuuskunnan on lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos sulautuvan osuuskunnan jäsen on vaatinut palautusta 13 §:n perusteella taikka lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden tai muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut palautusta tai lunastusta sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, velkojille on ilmoitettava palautettaviksi tai lunastettaviksi vaadittujen osuuksien ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta sulautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen jälkeen. Jos kaikki mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

8 §

Yrityssaneeraus

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993) tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Sulautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Sulautumisesta päättäminen

9 §

Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta

Sulautuvassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää osuuskunnan kokous siten kuin 4 luvussa säädetään. Tytäryhteisösulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan osuuskunnan hallitus.

Vastaanottavassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää hallitus. Muusta kuin tytäryhteisösulautumisesta päättää kuitenkin osuuskunnan kokous, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään viisi prosenttia tai säännöissä määrätty pienempi osa kaikkien jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä.

Sulautumisesta päättävä osuuskunnan kokous on pidettävä tai hallituksen sulautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai sulautuminen raukeaa. Osuuskunnan kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät osuuskunnan kaikki jäsenet sekä mahdolliset lisäosuuksien, sijoitusosuuksien ja optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajat ole luopuneet oikeudestaan vaatia 13 §:ssä tarkoitettua taikka sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvaa palautusta tai lunastamista.

10 §

Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus lisä- ja sijoitusosuuksien ja optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien omistajille

Kutsua sulautumisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä.

Sulautuvan osuuskunnan on 4 luvun 12 §:ssä tarkoitetussa ajassa ilmoitettava sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvasta oikeudesta palautukseen tai lunastukseen niille lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien sekä optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille, joiden osoite on osuuskunnan tiedossa. Jos kaikkien palautukseen tai lunastukseen oikeutettujen osoite ei ole osuuskunnan tiedossa, palautus- tai lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Jos osuuskunnan kokousta ei vastaanottavassa osuuskunnassa kutsuta koolle, sulautumisesta on ilmoitettava jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Jäsen voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä osuuskunnan kokouksessa. Osuuskunnan ilmoituksen sisältöön ja jäsenten nähtävinä pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan, mitä sulautumispäätöstä koskevasta kokouskutsusta ja asiakirjojen nähtävinä pitämisestä säädetään 4 luvussa.

Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsu voidaan toimittaa 4 luvun 11 §:ssä tarkoitetussa ajassa, jos sulautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen välinen aika on vähintään kuukausi tai säännöissä määrätty pidempi kutsuaika.

11 §

Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Sen lisäksi, mitä 4 luvun 15 §:ssä säädetään, kolmikantasulautumisessa jäsenien nähtävänä on pidettävä sulautumisvastikkeen antajaa koskevat 4 luvun 15 §:n 2 ja 3 momentissa tarkoitetut asiakirjat. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, nähtävänä on pidettävä selvitys taloudellisesta asemasta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tai sen puuttuessa kalenterivuodelta sekä sen jälkeiseltä ajalta.

12 §

Sulautumispäätöksen oikeusvaikutukset

Sulautuvan osuuskunnan sulautumispäätös korvaa sulautuvan osuuskunnan jäsenien sekä lisäosuuksien, sijoitusosuuksien ja optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajien sulautumisvastiketta koskevat toimet, jotka perustavat oikeuden sulautumisvastikkeeseen. Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan osuuskunnan perustamiskirjan.

Jos sulautumista ei hyväksytä sulautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa osuuskunnissa, sulautuminen raukeaa. Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

13 §

Sulautumista vastustavan jäsenyyden päättyminen

Sulautuvan osuuskunnan jäsenellä, joka ei ole kannattanut sulautumispäätöstä, on oikeus erota osuuskunnasta ja oikeus osuusmaksun palautukseen siten kuin 4 luvun 25 §:ssä säädetään.

Jos jäsenyys päättyy myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua sulautumispäätöksestä, osuudesta maksetun määrän palautukseen sovelletaan vastaanottavan osuuskunnan jäseniä koskevia 10 luvun 1—6 §:n säännöksiä ja sääntöjen määräyksiä. Sama koskee palautusta silloin, kun jäsen on kannattanut sulautumispäätöstä.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

14 §

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava osuuskunta saa täyden vastikkeen sen sijoitusosuuspääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto sulautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 8 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä

4) sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien sulautumista koskevat päätökset.

Tytäryhteisösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa emo-osuuskunta. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain emo-osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset.

15 §

Rekisteröimisen edellytykset

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä. Tuomioistuimen on käsiteltävä asia viivytyksettä.

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole 19 luvun 16 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan jäsenille.

Jos sulautumiseen osallistuvista osuuskunnista useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella osuuskuntien ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

16 §

Sulautumisen oikeusvaikutukset

Sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva osuuskunta purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava osuuskunta syntyy.

Sulautuvan osuuskunnan varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan osuuskunnan taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle osuuskunnalle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei sulautumisessa saa merkitä taseeseen.

Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä sulautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja heille sekä lisäosuuksien, sijoitusosuuksien, optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisvastikkeena annettavat uudet osuudet tuottavat oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei sulautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osuudet tuottavat oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai sulautuvan osuuskunnan omistamat sulautuvan osuuskunnan osuudet, lisäosuudet ja sijoitusosuudet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

Jos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osuuskirjan esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava osuuskunta.

17 §

Lopputilitys

Sulautuvan osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa (lopputilitys). Lopputilitys on annettava osuuskunnan tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan hallituksen on viivytyksettä kutsuttava jäsenet jäsenien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään.

Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 6 luvun 9 §:ssä säädetään.

18 §

Sulautumisen peruuntuminen

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva osuuskunta ja vastaanottava osuuskunta ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan osuuskunnan velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Rajat ylittävä sulautuminen

19 §

Rajat ylittävän sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

Osuuskunta voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan sulautumiseen, jossa suomalaiseen osuuskuntaan sulautuu ulkomainen osuuskunta tai suomalainen osuuskunta sulautuu ulkomaiseen osuuskuntaan (rajat ylittävä sulautuminen). Osuuskuntaan voi sulautua myös sen kokonaan omistama osakeyhtiölain 16 luvun 19 §:n 2 momentin mukainen ulkomainen osakeyhtiö.

Rajat ylittävä sulautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen osuuskunta on sellainen osuuskuntaan rinnastettava ulkomainen osuuskunta (ulkomainen osuuskunta):

1) jolla on osuuspääomaa tai vastaavaa pääomaa, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa osuuskunnan veloista, ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi annetussa ensimmäisessä neuvoston direktiivissä 68/151/ETY (direktiivi 68/151/ETY) osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; ja

Rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa vastaanottava osuuskunta voidaan rekisteröidä sellaiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon, jonka lakia ei sovelleta sulautuvaan osuuskuntaan.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa sulautuvaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa ja ulkomaista osuuskuntaa sekä ulkomaista osakeyhtiötä.

20 §

Sulautumista koskevien säännösten soveltaminen

Rajat ylittävään sulautumiseen sovelletaan 4 luvun säännöksiä osuuskunnan kokouksen päätöksestä ja jäsenen ylimääräisestä oikeudesta eroamiseen ja palautukseen sekä tämän luvun 19—27 §:ää.

21 §

Sulautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien osuuskunnan on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen osuuskunnan puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa osuuskunnan toimivaltainen elin.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) tieto sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja mahdollisen sulautumisvastikkeen antajan yhteisömuodosta sekä ehdotus kombinaatiosulautumisen kautta muodostettavan osuuskunnan yhteisömuodoksi;

2) tieto rekistereistä, joihin sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) absorptiosulautumisessa vastaanottavan osuuskunnan säännöt sellaisina kuin ne tulevat voimaan muutettuina 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan osuuskunnan lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän sulautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

7) selvitys siitä, mitä sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien tilinpäätöksiä on käytetty sulautumisen ehtojen määrittelyyn.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen on laadittava selvitys sulautumisen todennäköisistä seurauksista jäsenille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene sulautumissuunnitelmasta.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys jäsenen, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä osakkeenomistajalle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

Jos osuuskunta saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen ja pidettävä jäsenen nähtävänä ja lähetettävä jäsenelle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

22 §

Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osuuskunnasta annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n 1 momentin säännöksiä hyväksytyn tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan.

23 §

Sulautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, sulautumispäätös, palauttaminen ja lunastaminen

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään. Ilmoitukseen on liitettävä 21 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Suomalaisen osuuskunnan velkojien suojasta säädetään 6—8 §:ssä.

Suomalaisen osuuskunnan sulautumista koskevasta päätöksestä säädetään 4 luvun 12, 13 ja 15 §:ssä ja tämän luvun 9—11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä sulautumisessa sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa osuuskunnassa säädetään 12 §:ssä.

Sulautuvan suomalaisen osuuskunnan osuuden ja muun oikeuden palauttamiseen ja lunastamiseen sovelletaan, mitä 13 §:ssä säädetään ja säännöissä tai oikeuden ehdoissa määrätään.

24 §

Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta on vastaanottava osuuskunta rajat ylittävässä sulautumisessa, sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi 14 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat tehneet sulautumista koskevan päätöksen ja muille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille on annettu sen valtion, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan, rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä.

Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistajan 13 §:ään taikka sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvan oikeuden palautukseen tai lunastukseen ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (725/1990, jäljempänä hallintoedustuslaki) mukaisesti sekä se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Rekisteriviranomaisen on viipymättä ilmoitettava sulautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen osuuskunta on rekisteröity.

Sulautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 16 §:ssä.

25 §

Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset sekä suomalaisen osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos jäsen taikka lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden tai muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut palautusta tai lunastusta 13 §:n, sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttava oikeuden omistajan 13 §:ään taikka sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvan oikeuden palautukseen tai lunastukseen ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa osuuskunnassa pääomayhtiöiden rajat ylittävistä sulautumisista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY (direktiivi 2005/56/EY) 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen osuuskunnan omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat suorittaneet kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitetusta 1 momentissa tarkoitetusta palautuksesta ja lunastuksesta. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen ilmoituksesta viipymättä poistettava sulautunut suomalainen osuuskunta rekisteristä.

Sulautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä.

26 §

Sulautumisen oikeusvaikutukset

Rajat ylittävän sulautumisen oikeusvaikutuksista 24 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa säädetään 16 §:ssä.

Sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät 25 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun sulautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava osuuskunta kuuluu. Samanaikaisesti sulautuva suomalainen osuuskunta purkautuu ja sulautuvan osuuskunnan jäsenille sekä optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautuvan osuuskunnan omistamat sulautuvan osuuskunnan osuudet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

27 §

Rajat ylittävän sulautumisen pätevyys

Rajat ylittävää sulautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 26 §:n mukaisesti.

17 luku

Jakautuminen

Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

1 §

Jakautuminen

Osuuskunta (jakautuva osuuskunta) voi jakautua siten, että jakautuvan osuuskunnan varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle osuuskunnalle (vastaanottava osuuskunta) ja jakautuvan osuuskunnan jäsenet saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

2 §

Jakautumisen toteuttamistavat

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan osuuskunnan kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle osuuskunnalle ja jakautuva osuuskunta purkautuu (kokonaisjakautuminen); taikka

2) osa jakautuvan osuuskunnan varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle osuuskunnalle (osittaisjakautuminen).

Jakautumisella toimivaan osuuskuntaan tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava osuuskunta on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan osuuskuntaan jakautumista, jossa vastaanottava osuuskunta perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan osuuskuntaan.

Jakautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa osuuskuntaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa.

Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto

3 §

Jakautumissuunnitelma

Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava:

1) jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys jakautumisen syistä;

3) jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan ehdotus mahdollisesta vastaanottavan osuuskunnan sääntöjen muutoksesta sekä jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan ehdotus perustettavan osuuskunnan säännöt ja siitä, miten perustettavan osuuskunnan toimielinten jäsenet valitaan;

4) ehdotus jakautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien lukumäärästä osuuslajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta jakautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 11 luvun 13 §:n tai 12 luvun 1 §:n mukaiset ehdot;

6) ehdotus jakautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus jakautuvan osuuskunnan optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista jakautumisessa;

8) selvitys jakautuvan osuuskunnan varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista sekä ehdotus jakautuvan osuuskunnan varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle, jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan osuuskunnan taseeseen sekä jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

9) ehdotus osuuspääoman alentamisesta varojen jakamiseksi vastaanottavalle osuuskunnalle tai jäsenille, varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä;

10) ehdotus jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osuuksien määrään;

11) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 6 §:n mukaisesti vastustaa jakautumista;

12) selvitys jakautuvan osuuskunnan ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan osuuskunnan ja sen emo-osuuskunnan osuuksien lukumäärästä sekä jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien omistamien jakautuvan osuuskunnan osuuksien lukumäärästä;

13) selvitys jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

14) selvitys tai ehdotus jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

15) ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

16) ehdotus mahdollisiksi muiksi jakautumisen ehdoiksi.

4 §

Tilintarkastajan lausunto

Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle osuuskunnalle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun.

Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille

5 §

Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen

Jakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat yhdessä.

Jakautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

6 §

Kuulutus velkojille

Niillä jakautuvan osuuskunnan velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa säädetään, ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan osuuskunnan hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

7 §

Osuuskunnan kirjallinen ilmoitus velkojille

Osuuskunnan on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos jakautuvan osuuskunnan jäsen on vaatinut palautusta 12 §:n perusteella taikka lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden tai muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut palautusta tai lunastusta sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, velkojille on ilmoitettava palautettaviksi tai lunastettaviksi vaadittujen osuuksien ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta jakautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen jälkeen. Jos kaikki mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

8 §

Yrityssaneeraus

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa jakautumista tämän lain nojalla, jos kaikki jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Jakautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Jakautumisesta päättäminen

9 §

Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta

Jakautuvassa osuuskunnassa jakautumisesta päättää osuuskunnan kokous siten kuin 4 luvussa säädetään.

Vastaanottavassa osuuskunnassa jakautumisesta päättää hallitus. Jakautumisesta päättää kuitenkin osuuskunnan kokous, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa osuuskunnan tai säännöissä määrätty pienempi osa kaikkien jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä.

Jakautumisesta päättävä osuuskunnan kokous on pidettävä tai hallituksen jakautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Osuuskunnan kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät osuuskunnan kaikki jäsenet sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.

Osuuskunnan kokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 4 luvun 23 §:n 2 momentissa tarkoitetulla määräenemmistöllä. Jos jakautuvan osuuskunnan jäsen ei jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan saa vastaanottavassa osuuskunnassa samaa omistusosuutta ja vastaavia oikeuksia kuin hänellä on jakautuvassa osuuskunnassa, päätös voidaan tehdä vain tällaisen jäsenen suostumuksella.

10 §

Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien haltijoille

Kutsua jakautumisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen ei saa toimittaa ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä.

Jakautuvan osuuskunnan on 4 luvun 12 §:ssä tarkoitetussa ajassa ilmoitettava sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvasta oikeudesta palautukseen tai lunastukseen lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien omistajille sekä niille optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuksiin tai sijoitusosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille, joiden osoite on osuuskunnan tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen osoite ei ole osuuskunnan tiedossa, palautus- tai lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Jos osuuskunnan kokousta ei vastaanottavassa osuuskunnassa kutsuta koolle, jakautumisesta on ilmoitettava jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Jäsen voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että jakautumisesta on päätettävä osuuskunnan kokouksessa.

Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsu voidaan toimittaa 4 luvun 11 §:ssä tarkoitetussa ajassa, jos jakautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen välinen aika on vähintään kuukausi tai säännöissä määrätty pidempi kutsuaika.

11 §

Jakautumispäätöksen oikeusvaikutukset

Jakautuvan osuuskunnan jakautumispäätös korvaa jakautuvan osuuskunnan jäsenien sekä lisäosuuksien, sijoitusosuuksien, optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajien jakautumisvastiketta koskevat toimet, jotka perustavat oikeuden jakautumisvastikkeeseen. Jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan jakautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan osuuskunnan perustamiskirjan.

Jos jakautumista ei hyväksytä jakautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa jakautumiseen osallistuvissa osuuskunnissa, jakautuminen raukeaa. Päätös jakautumisen hylkäämisestä tai jakautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

12 §

Jakautumista vastustavan jäsenyyden päättyminen

Jakautuvan osuuskunnan jäsenellä, joka ei ole kannattanut jakautumispäätöstä, on oikeus erota osuuskunnasta ja oikeus osuusmaksun palautukseen siten kuin 4 luvun 25 §:ssä säädetään.

Jos jäsenyys päättyy myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua jakautumispäätöksestä, osuudesta maksetun määrän palautukseen sovelletaan vastaanottavan osuuskunnan jäseniä koskevia 10 luvun 1—6 §:n säännöksiä ja sääntöjen määräyksiä. Sama koskee palautusta silloin, kun jäsen on kannattanut jakautumispäätöstä.

Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

13 §

Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta

Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava osuuskunta saa täyden vastikkeen sen sijoitusosuuspääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto jakautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 8 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä

4) jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jakautumista koskevat päätökset.

14 §

Rekisteröimisen edellytykset

Jos velkoja on vastustanut jakautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä. Tuomioistuimen on käsiteltävä asia viivytyksettä.

Jakautuminen voidaan toteuttaa, vaikka jakautuva osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole 19 luvun 16 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan jäsenille.

Jos jakautuvan osuuskunnan omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella osuuskunnan ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. Jos lisäksi vastaanottavalla toimivalla osuuskunnalla on yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys ja sille siirtyy jakautuvan osuuskunnan yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella jakautuvan ja vastaanottavan osuuskunnan sekä kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

15 §

Jakautumisen oikeusvaikutukset

Jakautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville osuuskunnille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva osuuskunta purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan vastaanottava osuuskunta syntyy.

Jakautuvan osuuskunnan varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan osuuskunnan taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle osuuskunnalle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen.

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja heille sekä lisäosuuksien, sijoitusosuuksien, optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet osuudet tuottavat oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osuudet tuottavat oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan osuuskunnan omistamat jakautuvan osuuskunnan osuudet, lisäosuudet ja sijoitusosuudet eivät tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen.

Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osuuskirjan esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava osuuskunta.

Jos kokonaisjakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat vastaanottaville osuuskunnille samassa suhteessa kuin jakautuvan osuuskunnan netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan osuuskunnan velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan osuuskunnan veloista, joista toinen osuuskunta vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, osuuskunnan vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta.

16 §

Lopputilitys

Kokonaisjakautumisessa jakautuvan osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa (lopputilitys). Lopputilitys on annettava osuuskunnan tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.

Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 6 luvun 9 §:ssä säädetään.

17 §

Jakautumisen peruuntuminen

Vaikka jakautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos jakautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Jakautuva osuuskunta ja vastaanottava osuuskunta ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan osuuskunnan velvoitteesta, joka on syntynyt jakautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Rajat ylittävä jakautuminen

18 §

Rajat ylittävän jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

Osuuskunta voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan jakautumiseen, jossa ulkomainen osuuskunta jakautuu suomalaiseen osuuskuntaan tai suomalainen osuuskunta jakautuu ulkomaiseen osuuskuntaan (rajat ylittävä jakautuminen).

Rajat ylittävä jakautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen osuuskunta on sellainen osuuskuntaan rinnastettava osuuskunta (ulkomainen osuuskunta),

1) jolla on osuuspääomaa tai vastaavaa pääomaa, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta joka yksin vastaa osuuskunnan veloista ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä 68/151/ETY osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; ja

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa jakautuvaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa ja ulkomaista osuuskuntaa.

19 §

Jakautumista koskevien säännösten soveltaminen

Rajat ylittävään jakautumiseen sovelletaan 4 luvun säännöksiä osuuskunnan kokouksen päätöksestä ja jäsenen ylimääräisestä oikeudesta eroamiseen ja palautukseen sekä tämän luvun 18—26 §:ää.

20 §

Jakautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu jakautumissuunnitelma. Ulkomaisen osuuskunnan puolesta jakautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa osuuskunnan toimivaltainen elin.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien osuuskuntamuodot sekä jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan ehdotus muodostettavan osuuskunnan yhteisömuodoksi;

2) tieto rekistereistä, joihin jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan vastaanottavan osuuskunnan säännöt sellaisena kuin se tulee voimaan muutettuna 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan osuuskunnan lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän jakautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

7) selvitys siitä, mitä jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien tilinpäätöksiä on käytetty jakautumisen ehtojen määrittelyyn; sekä

8) selvitys siitä, miten jakautuminen pannaan täytäntöön ja ehdotus toimenpiteistä, joilla turvataan jäsenten yhdenvertainen kohtelu tilanteessa, jossa jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa 24 §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen on laadittava selvitys jakautumisen todennäköisistä seurauksista jäsenille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene jakautumissuunnitelmasta.

Kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys jäsenen, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä selvitys jäsenelle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

Jos osuuskunta saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen, pidettävä jäsenen nähtävänä ja lähetettävä jäsenelle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

21 §

Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Rajat ylittävää jakautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osuuskunnasta annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää jakautumista koskevasta jakautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille jakautumiseen osallistuville osuuskunnille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan.

22 §

Jakautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, jakautumispäätös, palauttaminen ja lunastaminen

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on ilmoitettava jakautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Ilmoitukseen on liitettävä 21 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Suomalaisen osuuskunnan velkojien suojasta säädetään 6—8 §:ssä.

Suomalaisen osuuskunnan päätökseen jakautumisesta säädetään 4 luvun 12, 13 ja 15 §:ssä ja tämän luvun 9 ja 10 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä jakautumisessa jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa osuuskunnassa säädetään 11 §:ssä.

23 §

Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta on vastaanottava osuuskunta rajat ylittävässä jakautumisessa, jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien on ilmoitettava jakautuminen rekisteröitäväksi 13 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun jakautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat tehneet jakautumista koskevan päätöksen ja muille jakautumiseen osallistuville osuuskunnille on annettu sen valtion, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan, rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus jakautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä. Täytäntöönpanoa koskevaan ilmoitukseen on lisäksi liitettävä jakautumiseen osallistuvan vastaanottavan suomalaisen osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautuvan osuuskunnan varat tulevat vastaanottavan suomalaisen osuuskunnan omistukseen jakautumissuunnitelman mukaisesti viimeistään silloin, kun jakautumisen voimaantulo rekisteröidään Suomessa.

Jakautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa sovelletaan 14 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistajan 12 §:ään taikka sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvan oikeuden palautukseen tai lunastukseen ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty hallintoedustuslain mukaisesti sekä se, että kaikki jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat ovat hyväksyneet jakautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Jakautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 16 §:ssä.

24 §

Toiseen valtioon rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta jakautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan, jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa jakautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä jakautumispäätökset sekä suomalaisen osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos jäsen taikka lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden tai muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut palautusta tai lunastusta 12 §:n, sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa 13 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä lisäosuuden, sijoitusosuuden, optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan oikeuden omistajan 12 §:ään taikka sääntöihin tai oikeuden ehtoihin perustuvan oikeuden palautukseen tai lunastukseen ja rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa osuuskunnassa direktiivin 2005/56/EY 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun jakautumiseen osallistuvan suomalaisen osuuskunnan omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että jakautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat suorittaneet kaikki jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet lain edellyttämät muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitetusta 1 momentissa tarkoitetusta palautuksesta ja lunastuksesta. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on jakautumisen rekisteröivän ulkomaisen rekisteriviranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viran puolesta viipymättä poistettava kokonaisjakautumisessa jakautunut suomalainen osuuskunta rekisteristä ja osittaisjakautumisessa merkittävä jakautuminen rekisteriin.

Jos kokonaisjakautumisen tai osittaisjakautumisen voimaantulo tapahtuu vaiheittain sen vuoksi, että jakautuminen tulee voimaan eri aikoina vastaanottaviin osuuskuntiin sovellettavien lainsäädäntöjen mukaisesti, pidetään jakautumista voimaantulleiden osien osalta osittaisjakautumisena. Samoin menetellään, jos jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa, vaikka jakautuminen toisessa valtiossa on tullut tai tulee voimaan jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Jakautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 16 §:ssä.

25 §

Jakautumisen oikeusvaikutukset

Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutuksista 23 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa säädetään 15 §:ssä.

Jakautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät 24 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun jakautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava osuuskunta kuuluu. Samanaikaisesti jakautuvan osuuskunnan osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien yhteisvastuuseen ja kokonaisjakautumista koskevassa suunnitelmassa mainitsemattomien varojen jakamiseen sovelletaan 15 §:n 5 ja 6 momenttia. Kokonaisjakautumisessa jakautuva osuuskunta purkautuu, kun jakautuminen on tullut voimaan kaikkien vastaanottavien osuuskuntien osalta.

26 §

Rajat ylittävän jakautumisen pätevyys

Rajat ylittävää jakautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 25 §:n mukaisesti.

18 luku

Osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi

2 §

Yhteisömuodon muutossuunnitelma

Osuuskunnan hallituksen on laadittava yhteisömuodon muutossuunnitelma, jota koskee soveltuvin osin, mitä 16 luvun 3—5 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta. Mitä mainituissa säännöksissä säädetään osuuskunnan säännöistä ja osuuksista, sovelletaan osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen ja osakkeisiin. Suunnitelmassa on lisäksi oltava ehdotus osakeyhtiön osakepääomasta ja muusta omasta pääomasta. Osakeyhtiön osakepääomaan ja siitä suunnitelmassa annettavaan selvitykseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:ssä säädetään.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3 §

Osuuskunnan kokouksen päätös

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Muilta osin päätöstä yhteisömuodon muuttamisesta koskee soveltuvin osin, mitä 4 luvun 26 §:n 4 momentissa ja 16 luvun 12 ja 18 §:ssä säädetään.

5 §

Velkojien suoja ja muutoksen rekisteröinti

Osuuskunnan velkojilla on oikeus vastustaa yhteisömuodon muuttamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoa, jos:

1) rekisteröitävän osakeyhtiön sidotun oman pääoman yhteismäärä on pienempi kuin se osuuskunnan oman pääoman yhteismäärä, josta on vähennetty ylijäämä ja sitä vastaavat erät;

2) osuuskunta palauttaa 4 §:n nojalla osuusmaksua enemmän tai aikaisemmin, kuin mitä palautuksesta säädetään 10 luvun 1—6 §:ssä; taikka

3) osuuskunnan säännöissä määrätään jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta.

Velkojille annettavaan kuulutukseen ja velkojan oikeuteen vastustaa yhteisömuodon muuttamista sovelletaan, mitä 16 luvun 6 ja 7 §:ssä ja 15 §:n 2 momentissa säädetään.

Osakeyhtiölle valitun hallituksen on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus osakeyhtiöksi muuttamisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa yhteisömuodon muuttamista koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä. Muuttamista koskeva päätös raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään. Ilmoitusta koskee soveltuvin osin, mitä osakeyhtiön perustamisesta kaupparekisteriin tehtävästä ilmoituksesta säädetään.

6 §

Rekisteröinnin oikeusvaikutukset

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava osuuskunnan jäsenten kokouksessa tilitys, johon sovelletaan, mitä 16 luvun 17 §:ssä säädetään.

22 luku

Rangaistussäännökset

1 §

Osuuskuntarikos

Joka tahallaan

1) rikkoo 16 luvun 4 §:n, 17 luvun 4 §:n tai 18 luvun 2 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnon laatimisesta,

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, osuuskuntarikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Jäsenten nähtävänä ennen tämän lain voimaantuloa pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Kotimaiseen sulautumiseen ja jakautumiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos sulautumis- tai jakautumissuunnitelma ilmoitetaan rekisteröitäväksi ennen tämän lain voimaantuloa. Muussa tapauksessa sulautumiseen ja jakautumiseen sovelletaan tätä lakia.

Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa rajat ylittävää sulautumista tai jakautumista koskevan suunnitelman ja sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuva suomalainen osuuskunta voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään osuuskunnan kokoukseen siten kuin tässä laissa säädetään.

Ennen tämän lain voimaantuloa annetun optio-oikeuden ja muun lisäosuuteen tai sijoitusosuuteen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on rajat ylittävässä sulautumisessa ja jakautumisessa sama oikeus kuin 16 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa tai 17 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa, jollei erityisen oikeuden ehdoissa toisin määrätä.

_______________

Laki

kaupparekisterilain 3 ja 18 a §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 2 päivänä helmikuuta 1979 annetun kaupparekisterilain (129/1979) 3 §:n 1 momentin 4 kohta, sellaisena kuin se on laissa 744/2004, sekä

lisätään 18 a §:ään, sellaisena kuin se on mainitussa laissa 744/2004 ja laissa 908/2006, uusi 5 momentti seuraavasti:

3 §

Perusilmoituksen ovat velvolliset tekemään:

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4) ulkomainen yhteisö ja säätiö, joka perustaa Suomeen sivuliikkeen (ulkomainen elinkeinonharjoittaja), sekä ulkomainen yhteisö sellaisessa rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa ja jakautumisessa, jossa uusi yhteisö rekisteröidään Suomeen;

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

18 a §

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Rekisteriviranomainen käsittelee asiat, jotka koskevat suomalaista yhteisöä 3 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetussa kombinaatiosulautumisessa ja jakautumisessa.

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

_______________

Laki

yritys- ja yhteisötietolain 14 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 16 päivänä maaliskuuta 2001 annetun yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 14 §:n 1 momentin 8 kohta ja 2 momentti, sellaisena kuin niistä on 2 momentti laissa 909/2006, seuraaavasti:

14 §

Vastuu ilmoituksen tekemisestä

Rekisteri-ilmoituksen tekemisestä ovat vastuussa:

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8) ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliikkeen puolesta sen toiminimen kirjoittajaksi tai edustajaksi valittu henkilö sekä rajat ylittävässä sulautumisessa ja jakautumisessa ulkomaisen yhteisön puolesta sen hallituksen tai muun edustamiseen oikeutetun toimielimen jäsenet;

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Muutosilmoituksen tekemisestä on osakeyhtiössä, eurooppayhtiössä, osuuskunnassa, eurooppaosuuskunnassa, säästöpankissa, vakuutusyhdistyksessä ja valtion liikelaitoksessa sekä ulkomaisessa yhteisössä vastuussa myös toimitusjohtaja sekä yhtiössä, johon sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia (809/1991), ja asumisoikeusyhdistyksessä lisäksi isännöitsijä. Jos yksityinen elinkeinonharjoittaja, avoimen yhtiön yhtiömies tai kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies kuolee, myös hänen kuolinpesänsä osakas on vastuussa ilmoituksen tekemisestä. Vastuussa ei kuitenkaan ole osakas, joka ei ole saanut pesästä mitään etua eikä ryhtynyt perunkirjoitukseen osallistumisen lisäksi muihin kuin perintökaaren (40/1965) 18 luvun 3 §:ssä tarkoitettuihin toimiin.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

_______________

Laki

yrityskiinnityslain 10 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 24 päivänä elokuuta 1984 annetun yrityskiinnityslain (634/1984) 10 §:n 3 momentti, sellaisena kuin se on laissa 911/2006, seuraavasti:

10 §

Yrityksen luovutus ja kiinnityksen vastattavaksi ottaminen

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, on soveltuvin osin voimassa, kun rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuvan yhteisön elinkeinotoiminta ja siihen liittyvä kiinnityskelpoinen omaisuus Suomessa siirtyy toiseen valtioon rekisteröitävän vastaanottavan yhteisön Suomeen perustettavalle sivuliikkeelle. Sama koskee eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 8 artiklassa ja eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 1435/2003 7 artiklassa tarkoitettua eurooppayhtiön ja eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämistä Suomesta toiseen valtioon siten, että yhtiön tai osuuskunnan liiketoiminta ja siihen liittyvä kiinnityskelpoinen omaisuus Suomessa siirtyy yhtiön tai osuuskunnan Suomeen perustettavalle sivuliikkeelle.

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

_______________

Laki

liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista 28 päivänä joulukuuta 2001 annetun lain (1501/2001) 4 ja 5 b § sekä 9 §:n 1 momentti, sellaisina kuin ne ovat, 4 § laissa 122/2007, 5 b § laeissa 702/2004 ja 642/2006 sekä 9 §:n 1 momentti viimeksi mainitussa laissa, seuraavasti:

4 §

Luottolaitoksen sulautumissuunnitelmassa on oltava, sen lisäksi, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:ssä säädetään, selvitys luottolaitostoiminnasta annetun lain 45 §:n 1 momentin 9 kohdan mukaisesti pääomalainoihin rinnastettavista sitoumuksista sekä mainitun lain 46 §:n 1 momentin 3 ja 4 kohdassa ja 47 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat vastustaa sulautumista osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 1 momentin mukaisesti.

5 b §

Suomalaisen luottolaitoksen osallistumiseen rajat ylittävään sulautumiseen Euroopan talousalueella sovelletaan, mitä 4, 5 ja 5 a §:ssä säädetään.

Jos sulautumisessa vastaanottava yhtiö on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen valtioon, sulautumiseen ei kuitenkaan sovelleta 5 §:n 3 ja 4 momenttia. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain (742/2004) 4 §:n 3 momentissa tai osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:ssä tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen mainittujen pykälien 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että luottolaitos ei ole noudattanut sulautumista, Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava luottolaitos aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa luottolaitostoimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen luottolaitoksen toiminnasta Suomessa säädetään.

9 §

Jakautuvan luottolaitoksen jakautumissuunnitelmaan ja jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin sekä täytäntöönpanoa koskevaan lupaan ja todistukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 4, 5, 5 a, 5 b, 6 ja 6 a §:ssä sulautumisen osalta säädetään. Mitä 5 §:n 3 momentissa säädetään, ei kuitenkaan sovelleta osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuun kokonaisjakautumiseen, jos jakautuminen tapahtuu perustettaviin yhtiöihin, jotka ovat yksinomaan luottolaitoksia.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

_______________

Laki

osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista 28 päivänä joulukuuta 2001 annetun lain (1504/2001) 26 § sekä

muutetaan 22 §:n 2 momentti, 23, 23 a ja 23 b §, 24 §:n 1 ja 3 momentti sekä 24 a, 25, 27 ja 28 §,

sellaisina kuin niistä ovat 22 §:n 2 momentti ja 24 §:n 1 ja 3 momentti laissa 124/2007, 23 a § laissa 704/2004 sekä 23 b ja 24 a § laissa 913/2006 ja 25 § osaksi laissa 591/2003, seuraavasti:

22 §

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Luottolaitoksen sulautumissuunnitelmassa on oltava, sen lisäksi, mitä osuuskuntalain 16 luvun 3 §:ssä säädetään, selvitys luottolaitostoiminnasta annetun lain 45 §:n 1 momentin 9 kohdan mukaisesti pääomalainoihin rinnastettavista sitoumuksista sekä mainitun lain 46 §:n 1 momentin 3 ja 4 kohdassa ja 47 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat vastustaa sulautumista osuuskuntalain 16 luvun 6 §:n 1 momentin mukaisesti.

23 §

Sulautumiseen osallistuvien luottolaitosten, tai jos kyseessä on tytäryhteisösulautuminen, emoyrityksenä olevan luottolaitoksen, on ilmoitettava sulautumisesta Rahoitustarkastukselle. Ilmoitus, johon on liitettävä sulautumissuunnitelma ja osuuskuntalain 16 luvun 4 §:ssä tarkoitettu lausunto, on toimitettava Rahoitustarkastukselle ennen osuuskuntalain 16 luvun 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen hakemista. Rahoitustarkastus voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeelliseksi katsomiaan tietoja.

Rekisteriviranomaisen on annettava osuuskuntalain 16 luvun 14 §:n 2 momentissa tarkoitettu velkojan vastustusta koskeva ilmoitus viivytyksettä tiedoksi Rahoitustarkastukselle.

Rahoitustarkastus voi osuuskuntalain 16 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa absorptiosulautumisessa vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle kuukauden kuluessa osuuskuntalain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä, jos sulautuminen todennäköisesti vaarantaa vastaanottavan luottolaitoksen toimilupaedellytysten säilymisen tai, jos sulautumiseen osallistuva luottolaitos kuuluu keskusyhteisöön, sulautuminen vaarantaisi yhteenliittymän vakavaraisuuden. Vastustuksesta on viivytyksettä annettava tieto sulautumiseen osallistuville luottolaitoksille. Sulautumisen saa edellä tässä momentissa tarkoitetussa tapauksessa rekisteröidä vain, jos Rahoitustarkastus ei vastusta sitä edellä mainitussa ajassa.

Tässä pykälässä tarkoitettua Rahoitustarkastuksen päätöstä koskeva valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

23 a §

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on pyydettävä Rahoitustarkastukselta lausunto siitä, miten sulautumisen täytäntöönpano vaikuttaa velkojan asemaan ja siitä, onko sulautuminen tarpeen panna täytäntöön viivytyksettä luottolaitosten vakaan toiminnan turvaamiseksi. Rekisteriviranomaisen on sen estämättä, mitä osuuskuntalain 16 luvun 14 §:n 2 momentissa säädetään rekisteröimisen edellytyksistä, rekisteröitävä sulautumisen täytäntöönpano velkojan vastustuksesta huolimatta, jos Rahoitustarkastus katsoo lausunnossaan, että sulautumisen täytäntöönpano ei heikennä velkojan taloudellista asemaa ja sulautumisen täytäntöönpano viivytyksettä on tarpeen luottolaitosten vakaan toiminnan turvaamiseksi.

23 b §

Suomalaisen luottolaitoksen tai yhteenliittymän keskusyhteisön osallistumiseen rajat ylittävään sulautumiseen Euroopan talousalueella sovelletaan, mitä 22, 23 ja 23 a §:ssä säädetään.

Jos sulautumisessa vastaanottava osuuskunta on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen valtioon, sulautumiseen ei kuitenkaan sovelleta 23 §:n 3 ja 4 momenttia. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppaosuuskuntalain (906/2006) 4 §:n 3 momentissa taikka osuuskuntalain 16 luvun 24 §:ssä tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen mainittujen pykälien 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että luottolaitos ei ole noudattanut sulautumista, Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin on kulunut kuukausi osuuskuntalain 16 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista tai eurooppaosuuskunnan perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa.

24 §

Mitä osuuskuntalain 16 luvun 6, 7 ja 14 §:ssä säädetään velkojasta, ei sovelleta tallettajaan. Sulautuvan luottolaitoksen on kuitenkin ilmoitettava sulautumisesta tallettajalle viimeistään kolme kuukautta ennen rekisteriviranomaisen osuuskuntalain 16 luvun 6 §:n 2 momentin nojalla muille velkojille asettamaa määräaikaa. Ilmoituksessa on mainittava vastaanottavan luottolaitoksen toiminimi ja osoite.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Mitä edellä tässä pykälässä säädetään tallettajasta, sovelletaan vastaavasti vastaanottavan luottolaitoksen tallettajiin, jos heitä on osuuskuntalain 16 luvun 6 §:n 3 momentin mukaan kuultava.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

24 a §

Jos luottolaitoksen kotipaikka siirretään toiseen valtioon tai sulautumisessa vastaanottava luottolaitos rekisteröidään toiseen valtioon ja toimenpiteen jälkeen talletus jää kokonaan tai osittain talletussuojan ulkopuolelle, tallettajalla on oikeus irtisanoa talletus myös siten, että luottolaitoksen on viipymättä maksettava irtisanottu talletus tai annettava sen maksamisesta turvaava vakuus. Irtisanominen on tehtävä kirjallisesti ja viimeistään luottolaitoksen velkojille annettavassa osuuskuntalain 16 luvun 6 §:ssä tarkoitetussa kuulutuksessa mainittavana määräpäivänä. Edellä 24 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa on mainittava tallettajan oikeudesta irtisanoa talletuksensa tämän pykälän mukaisesti. Luottolaitoksen on ilmoitettava irtisanomisesta Rahoitustarkastukselle viipymättä tässä pykälässä tarkoitetulle irtisanomiselle varatun ajan päätyttyä.

25 §

Kombinaatiosulautumisessa perustettavalle luottolaitokselle on haettava luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettu toimilupa. Kombinaatiosulautumista ei saa rekisteröidä, ellei toimilupaa samalla rekisteröidä.

Jos sulautumiseen osallistuvien luottolaitosten yhteenlaskettu osuuspääoma on vähemmän kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 13 §:ssä säädetään, on perustettavan luottolaitoksen perustamispääoman oltava vähintään sulautumiseen osallistuvien luottolaitosten yhteenlasketun osuuspääoman suuruinen.

27 §

Jakautuvan luottolaitoksen jakautumissuunnitelmaan, jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin sekä täytäntöönpanoa koskevaan lupaan ja todistukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä edellä 22, 23, 23 a, 23 b, 24 ja 24 a §:ssä säädetään. Mitä edellä 23 §:n 3 momentissa säädetään, ei kuitenkaan sovelleta osuuskuntalain 17 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuun kokonaisjakautumiseen, jos jakautuminen tapahtuu perustettaviin osuuskuntiin, jotka ovat yksinomaan luottolaitoksia.

Jakautumisessa perustettavaan luottolaitokseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 25 §:n 1 ja 3 momentissa säädetään.

Mitä osuuskuntalain 17 luvun 14 §:n 6 momentissa säädetään jakautuvan osuuskunnan velasta, ei sovelleta velkaan tai velan osaan, joka voidaan korvata luottolaitostoiminnasta annetun lain 6 a luvussa tarkoitetusta talletussuojarahastosta taikka sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (579/1996) 6 luvussa tarkoitetusta korvausrahastosta.

28 §

Mitä osuuskuntalain 12 luvun 12 §:ssä ja 17 luvun 6, 7 ja 14 §:ssä säädetään velkojasta, sovelletaan siihen, jonka hyväksi luottolaitos on antanut takauksen tai muun siihen rinnastettavan sitoumuksen tai jolle luottolaitoksen kanssa tehdyn johdannaissopimuksen perusteella voi syntyä rahamääräinen saatava, jos sitoumus siirtyy muun kuin toisen luottolaitostoiminnasta annetun lain 8 §:n 1 momentissa tarkoitetun luottolaitoksen vastattavaksi.

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

_______________

Laki

säästöpankkilain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kuomotaan 28 päivänä joulukuuta 2001 annetun säästöpankkilain (1502/2001) 41 §:n 3 momentti ja 132 §:n 2 momentti,

muutetaan 13 §:n 4 momentti, 41 §:n 1 momentti, 60—87 §, 88 §:n 2 momentti, 89 ja 90 §, 92 §:n 1 ja 4 momentti, 120 §:n 1 momentti, 122 §:n 2 momentti ja 125 §,

sellaisina kuin niistä ovat 13 §:n 4 momentti laissa 1066/2006, 41 §:n 1 momentti ja 75 § laissa 123/2007, 64 ja 86 § osaksi viimeksi mainitussa laissa, 66 ja 71 § osaksi laissa 643/2006, 68 § laissa 76/2003, 73 § osaksi laissa 703/2004, 76 ja 84 § osaksi laissa 590/2003, 77 § osaksi mainitussa laissa 123/2007 ja 476/2007 ja 120 §:n 1 momentti laissa 410/2004, sekä

lisätään lakiin uusi 41 a §, 59 §:ään uusi 4 momentti, jolloin nykyinen 4 ja 5 momentti siirtyy 5 ja 6 momentiksi, 60 §:n edelle uusi väliotsikko, 63 §:n edelle uusi väliotsikko, 65 §:n edelle uusi väliotsikko, 70 §:n edelle uusi väliotsikko, 74 §:n edelle uusi väliotsikko, 75 §:n edelle uusi väliotsikko, lakiin uusi 79 a—79 i § ja 79 a §:n edelle uusi väliotsikko, 80 §:n edelle uusi väliotsikko, 83 §:n edelle uusi väliotsikko, 85 §:n edelle uusi väliotsikko, lakiin uusi 87 a—87 k § sekä 87 b, 87 f ja 87 g §:n edelle uusi väliotsikko sekä 88 §:ään uusi 4 momentti seuraavasti:

2 luku

Oma pääoma

13 §

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Kantarahasto voidaan maksaa takaisin 39 §:n 1 momentin nojalla, kun kantarahastoa alennetaan varojen jakamiseksi kantarahasto-osuuden omistajille, 113 §:n 2 momentin nojalla, kun pankki puretaan, taikka kun kantarahasto-osuuden omistajalla on 74 tai 87 f §:n tai 89 §:n 3 momentin nojalla oikeus kantarahasto-osuuden lunastukseen.

41 §

Säästöpankin voittona saadaan, jollei 40 §:n 2 momentista tai 41 a §:stä taikka luottolaitostoiminnasta annetun lain 88 §:stä muuta johdu, jakaa kantarahasto-osuuksille ja pääomalainoille enintään hallituksen esittämä määrä, joka ei ylitä viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja säästöpankin muun vapaan oman pääoman yhteenlaskettua määrää, vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla, muilla 2 momentissa tarkoitetuilla jakokelvottomilla erillä, määrällä, jolla säästöpankin tilinpäätöksessä tehdyt, kirjanpitolain (1336/1997) 5 luvun 15 §:ssä tarkoitetut varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on tilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan, sekä määrällä, joka lain tai sääntöjen mukaan on merkittävä vararahastoon tai muuten jätettävä jakamatta. Kantarahasto-osuuksille voidaan voitto-osuutena jakaa vain voittoa ja muuta vapaata omaa pääomaa, joka on syntynyt kantarahaston muodostamisen jälkeen.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

41 a §

Säästöpankin varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää säästöpankin olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

3 luku

Hallinto

59 §

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa 3 momentissa tarkoitettua kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen tai jakautumisen rekisteröinnistä.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4 luku

Sulautuminen

Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

60 §

Säästöpankki (sulautuva säästöpankki) voi sulautua toiseen säästöpankkiin (vastaanottava säästöpankki), jolloin sulautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle säästöpankille.

Jos sulautuvalla säästöpankilla on kantarahasto, kantarahasto-osuuden omistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksia. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Kantarahasto-osuuden omistajan oikeudesta vaatia sulautumisvastikkeen sijasta kantarahasto-osuuksiensa lunastamista säädetään 74 §:ssä.

61 §

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) yksi tai useampi sulautuva säästöpankki sulautuu vastaanottavaan säästöpankkiin (absorptiosulautuminen); taikka

2) vähintään kaksi sulautuvaa säästöpankkia sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan säästöpankin (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat säästöpankit ja osakeyhtiöt omistavat kaikki sulautuvan osakeyhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.

Sulautumiseen osallistuvilla säästöpankeilla tarkoitetaan tässä luvussa sulautuvaa säästöpankkia ja vastaanottavaa säästöpankkia.

Tytärosakeyhtiön sulautumista tytäryhtiösulautumisen kautta koskee, mitä osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvussa säädetään tytäryhtiösulautumisesta sulautuvan tytäryhtiön osalta.

62 §

Kombinaatiosulautumisessa perustettavalle säästöpankille on haettava luottolaitostoiminnasta annetun lain 17 §:ssä tarkoitettu toimilupa. Kombinaatiosulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä toimilupaa.

Jos sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien peruspääomien ja vararahastojen yhteenlaskettu määrä on vähemmän kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 44 §:ssä säädetään, on perustettavan säästöpankin perustamispääoman oltava vähintään sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien peruspääomien ja vararahastojen yhteenlaskettu määrä.

Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto

63 §

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys sulautumisen syistä;

3) absorptiosulautumisessa ehdotus mahdollisesta vastaanottavan säästöpankin sääntöjen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan säästöpankin säännöistä ja siitä, miten perustettavan säästöpankin toimielinten jäsenet valitaan;

4) absorptiosulautumisessa ehdotus sulautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien kantarahasto-osuuksien lukumäärästä osuuslajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai säästöpankin hallussa olevia omia kantarahasto-osuuksia, sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä osuuslajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta sulautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optiotodistuksia tai muita kantarahasto-osuuksiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 35 §:n mukaiset ehdot;

6) ehdotus sulautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus sulautuvan säästöpankin optiotodistuksen ja muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa;

8) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan säästöpankin mahdollisesta peruspääoman ja kantarahaston korotuksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan säästöpankin peruspääomasta ja kantarahastosta;

9) selvitys sulautuvan säästöpankin varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan säästöpankin taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

10) ehdotus sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai kantarahasto-osuuksien määrään;

11) selvitys pääomalainoista ja niihin luottolaitostoiminnasta annetun lain 45 §:n 1 momentin 9 kohdan mukaisesti rinnastettavista sitoumuksista sekä mainitun lain 46 §:n 3 ja 4 momentissa ja 47 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat 67 §:n mukaisesti vastustaa sulautumista;

12) selvitys sulautuvan säästöpankin ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä sekä sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien omistamien sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä;

13) selvitys sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

14) selvitys tai ehdotus sulautumiseen osallistuvan säästöpankin hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

15) selvitys sulautuvan säästöpankin tallettajien asemasta sulautumisen jälkeen vastaanottavassa säästöpankissa;

16) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

17) ehdotus mahdollisiksi muiksi sulautumisen ehdoiksi.

Tytäryhtiösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 4—8 eikä 10 kohdan säännöksiä.

64 §

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitusten on nimettävä yksi tai useampi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle säästöpankille. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle säästöpankille annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan säästöpankin velkojen maksun.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien isännät ja kantarahasto-osuudenomistajat suostuvat tai jos kysymyksessä on tytäryhtiösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun.

Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja ilmoittaminen Rahoitustarkastukselle sekä kuulutus velkojille

65 §

Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 64 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat säästöpankit yhdessä. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee vastaanottava säästöpankki.

Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

66 §

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien tai, jos kyseessä on tytäryhtiösulautuminen, vastaanottavan säästöpankin on ilmoitettava sulautumisesta Rahoitustarkastukselle. Ilmoitus, johon on liitettävä sulautumissuunnitelma ja 64 §:ssä tarkoitettu lausunto, on toimitettava Rahoitustarkastukselle 65 §:n 1 momentissa säädetyssä ajassa. Rahoitustarkastus voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeellisia tietoja.

Rahoitustarkastus voi absorptiosulautumisessa vastustaa sulautumista 67 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle, jos sulautuminen todennäköisesti vaarantaa vastaanottavan säästöpankin toimilupaedellytysten säilymisen. Vastustuksesta on viivytyksettä annettava tieto säästöpankille.

Tässä pykälässä tarkoitettua Rahoitustarkastuksen päätöstä koskeva valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

67 §

Niillä sulautuvan säästöpankin velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan säästöpankin hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Kuulutus on annettava vastaanottavan säästöpankin hakemuksesta myös vastaanottavan säästöpankin velkojille, jos sulautuminen on 64 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun. Vastaanottavan säästöpankin velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään sulautuvan säästöpankin velkojista.

68 §

Säästöpankin on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 67 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistaja taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 74 §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen kantarahasto-osuuksien ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta sulautumisesta päättävän isäntien kokouksen jälkeen. Jos kaikki säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

69 §

Mitä edellä 67 ja 68 §:ssä säädetään velkojasta, ei sovelleta tallettajaan. Sulautuvan säästöpankin on kuitenkin ilmoitettava sulautumisesta tallettajalle viimeistään kolme kuukautta ennen rekisteriviranomaisen 67 §:n nojalla muille velkojille asettamaa määräpäivää. Ilmoituksessa on mainittava vastaanottavan säästöpankin toiminimi ja osoite.

Edellä 1 momentissa tarkoitetusta ilmoituksesta on lisäksi käytävä ilmi, että talletussuojaan sovelletaan, mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 112 §:ssä säädetään, jos tallettajan sulautumiseen osallisissa säästöpankeissa olevien talletusten yhteenlaskettu määrä ylittää mainitun lain 105 §:ssä säädetyn talletussuojan enimmäisrajan. Tallettajalla on oikeus kuuden kuukauden kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta irtisanoa alkuperäisten sopimusehtojen estämättä sellainen talletus, joka luottolaitostoiminnasta annetun lain 105 §:n nojalla jää kokonaan tai osittain talletussuojan ulkopuolelle. Mitä tässä momentissa säädetään, ei sovelleta, jos sulautuvia säästöpankkeja pidetään luottolaitostoiminnasta annetun lain 105 §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla yhtenä talletuspankkina mainitun pykälän 1 momentissa tarkoitettua talletussuojan ylärajaa sovellettaessa.

Mitä 1 momentissa säädetään tallettajasta, sovelletaan vastaavasti vastaanottavan säästöpankin tallettajiin edellyttäen, että velkojia on 67 §:n 3 momentin perusteella kuultava.

Sulautumisesta päättäminen

70 §

Sulautuvassa säästöpankissa sulautumisesta päättää isäntien kokous. Tytäryhtiösulautumista koskevaan päätöksentekoon sulautuvassa osakeyhtiössä sovelletaan osakeyhtiölakia.

Vastaanottavassa säästöpankissa sulautumisesta päättää isäntien kokous. Tytäryhtiösulautumisesta voi kuitenkin päättää säästöpankin hallitus.

Sulautumisesta päättävä isäntien kokous on pidettävä tai hallituksen sulautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai sulautuminen raukeaa. Isäntien kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 67 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät säästöpankin kaikki kantarahasto-osuudenomistajat sekä mahdolliset optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.

Isäntien kokouksen päätös sulautumisesta tehdään 9 §:n mukaisessa järjestyksessä, jollei säännöistä muuta johdu. Sääntöihin ei kuitenkaan voida ottaa määräystä, jolla lievennetään tässä momentissa säädettyä enemmistövaatimusta.

71 §

Kutsua sulautumisesta päättävään isäntien kokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei säästöpankin säännöissä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen isäntien kokousta.

Sulautuvassa säästöpankissa kutsu on sen lisäksi, mitä säästöpankin säännöissä määrätään isäntien kokouskutsusta, lähetettävä kirjallisena jokaiselle isännälle, jonka osoite on säästöpankin tiedossa. Sulautuvan säästöpankin on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 74 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille kantarahasto-osuuksien omistajille ja niiden optiotodistusten tai muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on säästöpankin tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole säästöpankin tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

72 §

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää isäntien kokousta pidettävä isäntien ja kantarahasto-osuudenomistajien nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä isännälle ja kantarahasto-osuuden omistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi isäntien kokouksessa:

1) sulautumissuunnitelma;

2) kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;

3) kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;

4) kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;

5) hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä säästöpankin asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

6) 64 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumis-suunnitelmasta.

73 §

Sulautuvan säästöpankin sulautumispäätös korvaa sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuksien omistajien sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden sulautumisvastiketta koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden sulautumisvastikkeeseen. Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan säästöpankin perustamiskirjan.

Jos sulautumista ei hyväksytä sulautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa säästöpankeissa, sulautuminen raukeaa. Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Kantarahasto-osuuksien sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen

74 §

Sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistaja ja optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia osuuksiensa tai oikeuksiensa lunastamista esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa sulautuvalle säästöpankille ennen sulautumisesta päättävää isäntien kokousta. Vain ne kantarahasto-osuudet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi kantarahasto-osuusluetteloon isäntien kokoukseen mennessä. Ennen kuin sulautumisesta päätetään, isäntien kokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta kantarahasto-osuudesta ja niihin oikeuttavasta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan säästöpankin kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 18 luvun 3—5 ja 8—10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Kantarahasto-osuudenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua isäntien kokouksesta. Vireillepanon jälkeen kantarahasto-osuudenomistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Lunastushinta on kantarahasto-osuuden taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden sulautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon sulautumisen mahdollista sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun viitekoron suuruista korkoa sulautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta.

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin osakeyhtiölain 18 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.

Lunastushinnan maksamisesta vastaa vastaanottava säästöpankki. Sulautuvan säästöpankin on viipymättä ilmoitettava tälle lunastusvaatimuksista.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

75 §

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava säästöpankki saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto sulautumissuunnitelman 63 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 68 ja 69 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä;

4) sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien sulautumista koskevat päätökset.

Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa vastaanottava säästöpankki. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain säästöpankin hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 68 ja 69 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset.

76 §

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut sulautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Sulautumista ei kuitenkaan saa rekisteröidä, jos Rahoitustarkastus on 66 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla vastustanut sulautumista.

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä säästöpankille viipymättä määräpäivän jälkeen sekä pyydettävä Rahoitustarkastukselta lausunto siitä, onko sulautuminen tarpeen panna täytäntöön viivytyksettä luottolaitosten vakaan toiminnan turvaamiseksi, sekä siitä, miten sulautumisen täytäntöönpano vaikuttaa velkojan asemaan.

Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos säästöpankki osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos säästöpankki ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä. Tuomioistuimen on käsiteltävä edellä tarkoitettu asia viivytyksettä. Sulautuminen on kuitenkin rekisteröitävä velallisen vastustuksesta huolimatta, jos Rahoitustarkastus katsoo lausunnossaan, että sulautumisen täytäntöönpano viivytyksettä on tarpeen luottolaitosten vakaan toiminnan turvaamiseksi eikä heikennä velkojan taloudellista asemaa.

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva säästöpankki on asetettu selvitystilaan, jollei säästöpankin omaisuutta ole 113 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan.

Jos sulautumiseen osallistuvista säästöpankeista useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella säästöpankkien ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Kombinaatiosulautumista ei saa rekisteröidä, ellei samalla rekisteröidä sulautumisessa syntyvälle säästöpankille myönnettyä toimilupaa.

77 §

Sulautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle säästöpankille, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva säästöpankki purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava säästöpankki syntyy.

Sulautuvan säästöpankin varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan säästöpankin taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle säästöpankille. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei sulautumisessa saa merkitä taseeseen.

Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajille sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisvastikkeena annettavat uudet kantarahasto-osuudet tuottavat kantarahasto-osuudenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei sulautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Kantarahasto-osuudet tuottavat kantarahasto-osuudenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai sulautuvan säästöpankin omistamat sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

Jos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten kantarahastotodistuksen esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan säästöpankin isäntien kokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava säästöpankki.

78 §

Sulautuvan säästöpankin hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty isäntien kokouksessa (lopputilitys). Lopputilitys on annettava säästöpankin tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan hallituksen on viivytyksettä kutsuttava isännät koolle vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä isäntien kokouksesta säädetään.

Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 156 §:n 1 momentissa säädetään.

79 §

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva säästöpankki ja vastaanottava säästöpankki ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan säästöpankin velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Rajat ylittävä sulautuminen

79 a §

Säästöpankki voi osallistua myös sellaiseen 60 ja 61 §:n mukaisesti toteutettavaan sulautumiseen, jossa suomalaiseen säästöpankkiin sulautuu 2 momentissa tarkoitettu ulkomainen luottolaitos tai sellainen osakeyhtiölain 16 luvun 19 §:n 2 momentissa tarkoitettu ulkomainen osakeyhtiö, jonka kaikki osakkeet vastaanottava säästöpankki omistaa, taikka jossa suomalainen säästöpankki sulautuu ulkomaiseen 2 momentissa tarkoitettuun luottolaitokseen (rajat ylittävä sulautuminen).

Rajat ylittävä sulautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen luottolaitos on sellainen säästöpankkiin rinnastettava ulkomainen luottolaitosten liiketoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2006/48 EY tarkoitettu luottolaitos (ulkomainen säästöpankki):

1) jolla on säästöpankin peruspääomaa vastaavaa pääomaa, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa säästöpankin veloista ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi annetussa ensimmäisessä neuvoston direktiivissä 68/151/ETY osakkaiden, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; ja

Rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa vastaanottava säästöpankki voidaan rekisteröidä sellaiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon, jonka lakia ei sovelleta sulautuvaan säästöpankkiin.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvilla säästöpankeilla tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa sulautuvaa ja vastaanottavaa säästöpankkia ja ulkomaista säästöpankkia.

Mitä jäljempänä tässä luvussa sanotaan kantarahasto-osuudesta, sovelletaan vastaavasti ulkomaisen säästöpankin vastaaviin erikseen luovutettavissa oleviin pääoma-osuuksiin.

79 b §

Rajat ylittävään sulautumiseen sovelletaan 60—79 §:ää, jollei 79 a—79 h §:ssä toisin säädetä.

Jos sulautumisessa vastaanottava säästöpankki on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen valtioon, sulautumiseen ei kuitenkaan sovelleta 66 §:n 2 ja 3 momenttia. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa 79 g §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että luottolaitos ei ole noudattanut sulautumista ja Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista ja toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut 67 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava säästöpankki aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa luottolaitostoimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen luottolaitoksen toiminnasta Suomessa säädetään.

79 c §

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien on laadittava 63 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen säästöpankin puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa säästöpankin toimivaltainen elin.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava 63 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) selvitys sulautumiseen osallistuvien ulkomaisten säästöpankkien yhteisömuodosta sekä kombinaatiosulautumisen kautta muodostettavan ulkomaisen säästöpankin yhteisömuodosta;

2) tieto rekistereistä, joihin sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset säästöpankit on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) absorptiosulautumisessa vastaanottavan säästöpankin säännöt sellaisena kuin ne tulevat voimaan muutettuina 63 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan säästöpankin lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän sulautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

7) selvitys siitä, mitä sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien tilinpäätöksiä on käytetty sulautumisen ehtojen määrittelyyn.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin hallituksen on laadittava selvitys sulautumisen todennäköisistä seurauksista kantarahasto-osuuksien omistajille, 4 §:n 5 kohdassa tarkoitetuille äänioikeutetuille tallettajille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene sulautumissuunnitelmasta.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys isäntien, kantarahasto-osuuden omistajan, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä se kantarahasto-osuuden omistajalle siten kuin 72 §:ssä säädetään.

Jos säästöpankki saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen ja pidettävä isäntien, äänioikeutetun tallettajan ja kantarahasto-osuuksien omistajan nähtävänä ja lähetettävä isännälle, äänioikeutetulle tallettajalle ja kantarahasto-osuuden omistajalle siten kuin 72 §:ssä säädetään.

79 d §

Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta säästöpankista annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 64 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville säästöpankeille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen säästöpankkiin.

79 e §

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten säästöpankkien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 65 §:ssä säädetään. Ilmoitukseen on tarvittaessa liitettävä 79 d §:ssä tarkoitettu lausunto. Suomalaisen säästöpankin velkojien suojasta säädetään 67—69 §:ssä.

Mitä 69 §:ssä säädetään tallettajasta ja tallettajan irtisanomisoikeudesta, koskee vastaavasti sellaista sulautumista, jossa vastaanottava säästöpankki rekisteröidään toiseen valtioon. Tallettajalla on irtisanomisoikeus, jos luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädetyn talletussuojan piirissä oleva talletus kokonaan tai osittain jää talletussuojan ulkopuolelle toimenpiteen jälkeen. Tallettajalle annettavassa ilmoituksessa on mainittava tallettajan oikeudesta irtisanoa talletuksensa tämän pykälän mukaisesti. Säästöpankin on ilmoitettava irtisanomisesta Rahoitustarkastukselle viipymättä tässä pykälässä tarkoitetulle irtisanomiselle varatun ajan päätyttyä.

Säästöpankin on 1 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa laadittava talletussuojasta selvitys (talletussuojaselvitys), jossa selostetaan talletussuojaa koskevat järjestelyt ennen toimenpidettä ja toimenpiteen jälkeen sekä esitetään mahdolliset erot talletussuojan kattavuudessa. Säästöpankin on pyydettävä talletussuojaselvityksestä Rahoitustarkastuksen lausunto. Lausuntopyyntöön on liitettävä Rahoitustarkastuksen määräämät lisäselvitykset. Talletussuojaselvitys ja jäljennös Rahoitustarkastuksen lausunnosta on liitettävä tallettajalle annettavaan ilmoitukseen.

79 f §

Jos suomalainen säästöpankki on vastaanottava säästöpankki rajat ylittävässä sulautumisessa, sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi 75 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvat suomalaiset säästöpankit ovat tehneet sulautumista koskevan päätöksen ja muille sulautumiseen osallistuville säästöpankeille on annettu sen valtion, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen säästöpankkiin, rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä.

Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 76 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset säästöpankit hyväksyvät 74 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (725/1990) mukaisesti ja se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat säästöpankit ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

79 g §

Jos suomalainen säästöpankki sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen säästöpankkiin, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten säästöpankkien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon neljän kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa.

Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 68 ja 69 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 74 §:n mukainen lunastusmenettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 76 §:ää, minkä lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset säästöpankit hyväksyvät 74 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja, että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa säästöpankissa pääomayhtiöiden rajat ylittävistä sulautumisista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen säästöpankin omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten säästöpankkien osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset säästöpankit ovat suorittaneet kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 74 §:n mukaisen lunastusmenettelyn vireilläolo. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen säästöpankkiin, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta viipymättä viran puolesta poistettava sulautunut suomalainen säästöpankki rekisteristä.

79 h §

Rajat ylittävän sulautumisen oikeusvaikutuksista 79 f §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa säädetään 77 §:ssä.

Sulautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät 79 g §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle säästöpankille, kun sulautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava säästöpankki kuuluu. Samanaikaisesti sulautuva säästöpankki purkautuu ja sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajille sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Sulautuvan säästöpankin omistamat sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

79 i §

Rajat ylittävää sulautumista ei voida julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 79 h §:n mukaisesti.

5 luku

Jakautuminen

Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

80 §

Säästöpankki (jakautuva säästöpankki) voi jakautua siten, että jakautuvan säästöpankin varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle säästöpankille (vastaanottava säästöpankki).

Jos jakautuvalla säästöpankilla on kantarahasto, kantarahasto-osuuden omistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksia. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Kantarahasto-osuuden omistajan oikeudesta vaatia jakautumisvastikkeen sijasta kantarahasto-osuuksiensa lunastamista säädetään 87 f §:ssä.

81 §

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan säästöpankin kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle säästöpankille ja jakautuva säästöpankki purkautuu (kokonaisjakautuminen); taikka

2) osa jakautuvan säästöpankin varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle säästöpankille (osittaisjakautuminen).

Jakautumisella toimivaan säästöpankkiin tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava säästöpankki on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan säästöpankkiin jakautumista, jossa vastaanottava säästöpankki perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan säästöpankkiin.

Jakautumiseen osallistuvilla säästöpankeilla tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa ja vastaanottavaa säästöpankkia.

82 §

Jakautumisessa perustettavalle säästöpankille on haettava luottolaitostoiminnasta annetun lain 17 §:ssä tarkoitettu toimilupa. Tässä pykälässä tarkoitettua jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä toimilupaa.

Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto

83 §

Jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitusten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava:

1) jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys jakautumisen syistä;

3) jakautumisessa toimivaan säästöpankkiin ehdotus mahdollisesta vastaanottavan säästöpankin sääntöjen muutoksesta sekä jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin ehdotus perustettavan säästöpankin säännöistä ja siitä, miten perustettavan säästöpankin toimielinten jäsenet valitaan;

4) jakautumisessa toimivaan säästöpankkiin ehdotus jakautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien kantarahasto-osuuksien lukumäärästä osuuslajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai säästöpankin hallussa olevia omia kantarahastotodistuksia, sekä jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin ehdotus vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä osuuslajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta jakautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optiotodistuksia tai muita kantarahasto-osuuksiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 35 §:n 4 momentin mukaiset ehdot;

6) ehdotus jakautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus jakautuvan säästöpankin optiotodistuksen ja muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista jakautumisessa;

8) jakautumisessa toimivaan säästöpankkiin ehdotus vastaanottavan säästöpankin mahdollisesta peruspääoman tai kantarahaston korotuksesta sekä jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin ehdotus vastaanottavan säästöpankin peruspääomasta ja mahdollisesta kantarahastosta;

9) selvitys jakautuvan säästöpankin varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista sekä ehdotus jakautuvan säästöpankin varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle säästöpankille, jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan säästöpankin taseeseen sekä jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

10) ehdotus kantarahaston alentamisesta varojen jakamiseksi vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajille, varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä;

11) ehdotus jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai kantarahasto-osuuksien määrään;

12) selvitys pääomalainoista ja niihin luottolaitostoiminnasta annetun lain 49 §:n 1 momentin 9 kohdan mukaisesti rinnastettavista sitoumuksista sekä mainitun lain 46 §:n 3 ja 4 momentissa ja 47 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat 87 §:n mukaisesti vastustaa jakautumista;

13) selvitys jakautuvan säästöpankin ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä sekä jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien omistamien jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuksien lukumäärästä;

14) selvitys jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

15) selvitys tai ehdotus jakautumiseen osallistuvan säästöpankin hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

16) ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

17) ehdotus mahdollisiksi muiksi jakautumisen ehdoiksi.

84 §

Jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitusten on nimettävä yksi tai useampi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle säästöpankille. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle säästöpankille annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan säästöpankin velkojen maksun.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien isännät ja kantarahasto-osuudenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun.

Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja ilmoittaminen Rahoitustarkastukselle sekä kuulutus velkojille

85 §

Jakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 84 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät jakautumiseen osallistuvat säästöpankit yhdessä.

Jakautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

86 §

Jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien on ilmoitettava jakautumisesta Rahoitustarkastukselle. Ilmoitus, johon on liitettävä jakautumissuunnitelma ja 84 §:ssä tarkoitettu lausunto, on toimitettava Rahoitustarkastukselle 85 §:n 1 momentissa säädetyssä ajassa. Rahoitustarkastus voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeelliseksi katsomiaan tietoja.

Rahoitustarkastus voi vastustaa jakautumista 87 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle, jos jakautuminen todennäköisesti vaarantaa jakautumiseen osallistuvan säästöpankin toimilupaedellytysten säilymisen. Vastustuksesta on viivytyksettä annettava tieto säästöpankille.

Tässä pykälässä tarkoitettua Rahoitustarkastuksen päätöstä koskeva valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

87 §

Niillä jakautuvan säästöpankin velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan säästöpankin hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Kuulutus on annettava vastaanottavan säästöpankin hakemuksesta myös vastaanottavan säästöpankin velkojille, jos jakautuminen on 84 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun. Vastaanottavan säästöpankin velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään jakautuvan säästöpankin velkojista.

87 a §

Säästöpankin on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 87 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistaja taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija on 87 f §:n mukaisesti vaatinut lunastamista, velkojille on ilmoitettava lunastettaviksi vaadittujen kantarahasto-osuuksien ja oikeuksien määrät. Ilmoitus voidaan lähettää vasta jakautumisesta päättävän isäntien kokouksen jälkeen. Jos kaikki säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajat ja mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoitus voidaan kuitenkin lähettää aikaisemmin.

Jakautuvan ja vastaanottavan säästöpankin tallettajaan sovelletaan, mitä 69 §:ssä säädetään sulautuvan ja vastaanottavan säästöpankin tallettajasta.

Jakautumisesta päättäminen

87 b §

Säästöpankin jakautumisesta päättää jakautuvassa säästöpankissa isäntien kokous. Vastaanottavassa toimivassa säästöpankissa jakautumisesta päättää isäntien kokous.

Isäntien kokouksen päätös jakautumisesta tehdään 9 §:n mukaisessa järjestyksessä, jollei säännöistä muuta johdu. Sääntöihin ei kuitenkaan voida ottaa määräystä, jolla lievennetään tässä momentissa säädettyä enemmistövaatimusta.

Jakautumisesta päättävä isäntien kokous on pidettävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai jakautuminen raukeaa. Isäntien kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 87 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät säästöpankin kaikki kantarahasto-osuudenomistajat sekä mahdolliset optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia lunastamista.

87 c §

Kutsua jakautumisesta päättävään isäntien kokoukseen ei saa toimittaa ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei säästöpankin säännöissä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen isäntien kokousta.

Jakautuvassa säästöpankissa kutsu on sen lisäksi, mitä säästöpankin säännöissä isäntien kokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle isännälle, jonka osoite on säästöpankin tiedossa. Jakautuvan säästöpankin on 1 momentissa tarkoitetussa ajassa ilmoitettava 87 f §:ssä tarkoitetusta lunastus-oikeudesta niille kantarahasto-osuuksien omistajille ja niiden optiotodistusten tai muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastamista ja joiden osoite on säästöpankin tiedossa. Jos kaikkien lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole säästöpankin tiedossa, lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

87 d §

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää isäntien kokousta pidettävä isäntien ja kantarahasto-osuudenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä isännälle ja kantarahasto-osuuden omistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi isäntien kokouksessa:

1) jakautumissuunnitelma;

2) kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;

3) kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;

4) kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;

5) hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä säästöpankin asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

6) 84 §:ssä tarkoitettu lausunto jakautumissuunnitelmasta.

87 e §

Jakautuvan säästöpankin jakautumispäätös korvaa jakautuvan säästöpankin isäntien sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden jakautumisvastiketta koskevat merkinnät ja muut toimet, jotka perustavat oikeuden jakautumisvastikkeeseen. Jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin jakautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan säästöpankin perustamissopimuksen.

Jos jakautumista ei hyväksytä jakautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa jakautumiseen osallistuvissa säästöpankissa, jakautuminen raukeaa. Päätös jakautumisen hylkäämisestä tai jakautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Kantarahasto-osuuksien sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen

87 f §

Jakautumisessa toimivaan säästöpankkiin jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistaja ja optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia osuuksiensa tai oikeuksiensa lunastamista esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa jakautuvalle säästöpankille ennen jakautumisesta päättävää isäntien kokousta. Vain ne kantarahasto-osuudet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi kantarahasto-osuusluetteloon isäntien kokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä. Ennen kuin jakautumisesta päätetään, isäntien kokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta kantarahasto-osuudesta ja niihin oikeuttavasta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan säästöpankin kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä osakeyhtiölain 18 luvun 3—5 ja 8—10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Kantarahasto-osuudenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua isäntien kokouksesta. Kantarahasto-osuudenomistajalla on vireillepanon jälkeen jakautumisvastikkeen sijasta oikeus lunastushintaan. Optiotodistuksen ja muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei kantarahasto-osuudenomistajalla taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Lunastushinta on sen jakautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon jakautumisen mahdollista jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden taikka optiotodistuksen tai muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkolain 12 §:ssä tarkoitetun viitekoron suuruista korkoa jakautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta.

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinta voidaan tallettaa siten kuin osakeyhtiölain 18 luvun 11 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.

Jakautumisvastikkeen lunastushinnan maksamisesta vastaa se vastaanottava säästöpankki, jonka antama vastike on lunastettu. Jakautumiseen osallistuvat säästöpankit vastaavat yhteisvastuullisesti optiotodistuksen ja muun kantarahasto-osuuksiin oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinnasta. Jakautuvan säästöpankin on viipymättä ilmoitettava lunastusvaatimuksista lunastushinnan maksamisesta vastuussa olevalle säästöpankille.

Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

87 g §

Jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin jakautumiseen osallistuvan säästöpankin hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) hyväksytyn tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava säästöpankki saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto jakautumissuunnitelman 83 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 87 a §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä;

4) jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien jakautumista koskevat päätökset.

87 h §

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä jakautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut jakautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Jakautumista ei kuitenkaan saa rekisteröidä, jos Rahoitustarkastus on 86 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla vastustanut sulautumista.

Jos velkoja on vastustanut jakautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä säästöpankille viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos säästöpankki osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos säästöpankki ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä. Tuomioistuimen on käsiteltävä edellä tarkoitettu asia viivytyksettä. Jakautuminen on kuitenkin rekisteröitävä velallisen vastustuksesta huolimatta, jos Rahoitustarkastus katsoo lausunnossaan, että jakautumisen täytäntöönpano viivytyksettä on tarpeen luottolaitosten vakaan toiminnan turvaamiseksi eikä heikennä velkojan taloudellista asemaa.

Jakautuminen voidaan toteuttaa, vaikka jakautuva säästöpankki on asetettu selvitystilaan, jollei säästöpankin omaisuutta ole 113 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan.

Jos jakautuvan säästöpankin omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella säästöpankin ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. Jos lisäksi vastaanottavalla toimivalla säästöpankilla on yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys ja sille siirtyy jakautuvan säästöpankin yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella jakautuvan ja vastaanottavan säästöpankin sekä kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

87 i §

Jakautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville säästöpankeille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva säästöpankki purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan säästöpankkiin vastaanottava säästöpankki syntyy.

Jakautuvan säästöpankin varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan säästöpankin taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle säästöpankille. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen.

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajille sekä optiotodistusten ja muiden kantarahasto-osuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet kantarahasto-osuudet tuottavat kantarahasto-osuudenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Kantarahasto-osuudet tuottavat kantarahasto-osuudenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan säästöpankin omistamat jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudet eivät tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen.

Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten kantarahastotodistuksen esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan säästöpankin isäntien kokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava säästöpankki.

Jos kokonaisjakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat vastaanottaville säästöpankeille samassa suhteessa kuin jakautuvan säästöpankin netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Jakautumiseen osallistuvat säästöpankit vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan säästöpankin velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan säästöpankin veloista, joista toinen säästöpankki vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, säästöpankin vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta. Lunastushinnan maksamista koskevasta vastuusta säädetään 87 f §:n 5 momentissa. Mitä edellä tässä momentissa säädetään velasta, ei sovelleta velkaan tai velan osaan, joka voidaan korvata luottolaitostoiminnasta annetun lain 7 luvussa tarkoitetusta talletussuojarahastosta tai sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (922/2007) 6 luvussa tarkoitetusta korvausrahastosta.

87 j §

Kokonaisjakautumisessa jakautuvan säästöpankin hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty isäntien kokouksessa (lopputilitys). Lopputilitys on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. Tilintarkastuskertomuksen saatuaan hallituksen on viivytyksettä kutsuttava koolle isännät vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä isäntien kokouksesta säädetään.

Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 156 §:n 1 momentissa säädetään.

87 k §

Vaikka jakautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos jakautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Jakautuva säästöpankki ja vastaanottava säästöpankki ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan säästöpankin velvoitteesta, joka on syntynyt jakautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

88 §

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Säästöpankki voi luovuttaa liiketoimintansa siten, että:

1) luovuttavan säästöpankin kaikki varat ja velat siirtyvät yhdelle tai useammalle vastaanottavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle; tai

2) osa luovuttavan säästöpankin varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yritykselle.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Säästöpankki, joka luovuttaa liiketoimintansa 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla, on muutettava säätiöksi tai purettava niin kuin 92 §:ssä säädetään.

89 §

Liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 83, 85 ja 86 §:ssä säädetään jakautumissuunnitelmasta ja sen rekisteröinnistä ja ilmoittamisesta Rahoitustarkastukselle sekä Rahoitustarkastuksen oikeudesta vastustaa jakautumista, 87 §:n 1 ja 2 momentissa ja 87 a §:ssä säädetään velkojainsuojasta sekä 87 g ja 87 h §:ssä säädetään jakautumisen täytäntöönpanosta kuitenkin niin, että 87 §:n 1 ja 2 momentin mukainen velkojien kuulemismenettely koskee ainoastaan luovutettavia velkoja.

Luovutussuunnitelman mukaiset luovuttavan säästöpankin varat, velat, varaukset ja sitoumukset siirtyvät luovutussuunnitelmassa määrätyllä tavalla vastaanottavalle yritykselle, kun luovutus on rekisteröity. Liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan, mitä 87 i §:n 2 momentissa sekä soveltuvin osin mainitun pykälän 6 momentissa säädetään. Liiketoiminnan luovutuksen peruuntumiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 87 k §:ssä säädetään. Jos vastaanottava yritys on perustettava yritys, se on rekisteröitävä samalla kun luovutus rekisteröidään.

Edellä 88 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaisesta liiketoiminnan luovutuksesta on päätettävä 87 b §:n 1 ja 2 momentissa sekä 87 c ja 87 d §:ssä säädetyllä tavalla. Päätökseen sovelletaan, mitä 87 e §:n 2 momentissa säädetään. Tässä momentissa tarkoitetussa liiketoiminnan luovutuksessa luovuttavan säästöpankin kantarahasto-osuuden ja 87 f §:ssä tarkoitetun oikeuden lunastamiseen sovelletaan, mitä 87 f §:ssä säädetään. Edellä tässä momentissa tarkoitetun osuuden tai oikeuden omistajalle syntyy oikeus lunastushintaan, kun liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpano on rekisteröity.

Mitä edellä tässä pykälässä säädetään velkojasta, sovelletaan siihen, jonka hyväksi luottolaitos on antanut takauksen tai muun siihen rinnastettavan sitoumuksen tai jolle luottolaitoksen kanssa tehdyn johdannaissopimuksen perusteella voi syntyä rahamääräinen saatava, jos sitoumus siirtyy muun kuin toisen luottolaitoksen vastattavaksi.

90 §

Jos luovuttavan säästöpankin kaikki varat, velat ja sitoumukset sekä muut oikeudet ja velvoitteet siirretään 88 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaisesti kirjanpitoarvoista yhdelle luovuttavan säästöpankin toimintaa jatkamaan perustettavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle, ja vastikkeena maksetaan yksinomaan vastaanottavan luottolaitoksen osakkeita, luovutukseen ei sovelleta 83, 86, 87 eikä 87 a §:ää.

Säästöpankki, joka luovuttaa liiketoimintansa tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla, voidaan muuttaa säätiöksi.

92 §

Päätös säästöpankin muuttamisesta säätiöksi tai asettamisesta selvitystilaan on tehtävä samalla, kun päätetään 88 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetusta liiketoiminnan luovuttamisesta.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Säätiötä ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä 88 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitettua liiketoiminnan luovutusta ja 90 §:ssä tarkoitetussa liiketoiminnan luovutuksessa lisäksi perustettavan luottolaitoksen toimilupaa. Säätiöksi muutetun säästöpankin hallituksen on annettava isäntien kokouksessa lopputilitys, johon sovelletaan, mitä 87 j §:ssä säädetään.

120 §

Jos säästöpankin omaisuus on luovutettu konkurssiin, tallettajan ei tarvitse ilmoittaa eikä valvoa talletustilillä olevaa saatavaansa, ellei 121 §:n 2 momentista muuta johdu. Mitä tässä momentissa säädetään tallettajasta, ei sovelleta talletussuojarahastoon, jolle tallettajan oikeudet ovat siirtyneet luottolaitostoiminnasta annetun lain 105 §:n 7 momentin nojalla.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

122 §

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Vahingonkorvauskanteen nostamisesta säästöpankin lukuun luottolaitostoiminnasta annetun lain 167 §:n nojalla päättää isäntien kokous. Hallituksella on lisäksi oikeus päättää rangaistavaan tekoon perustuvan korvauskanteen nostamisesta.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

125 §

Rahoitustarkastuksella ja säästöpankkitarkastuksella on oikeus, jos se katsoo tallettajien tai kantarahasto-osuuden omistajien edun sitä vaativan, nostaa vahingonkorvauskanne säästöpankin lukuun luottolaitostoiminnasta annetun lain 167 §:ssä mainittua henkilöä tai yhteisöä vastaan.

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Jos sulautumista, jakautumista tai liiketoiminnan luovutusta koskeva suunnitelma on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen tämän lain voimaantuloa, sulautumiseen, jakautumiseen tai liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa rajat ylittävää sulautumista tai jakautumista koskevan sulautumis- tai jakautumissuunnitelman ja sulautumiseen tai jakautumiseen osallistuva suomalainen säästöpankki voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään isäntien kokoukseen siten kuin tässä laissa säädetään.

_______________

Laki

arvopaperimarkkinalain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/1989) 3 luvun 10 § sekä 4 a luvun 5 a §:n edellä oleva väliotsikko ja 5 b §,

sellaisina kuin ne ovat, 3 luvun 10 § laissa 923/2007, 4 a luvun 5 a §:n edellä oleva väliotsikko laissa 572/2004 ja 4 a luvun luvun 5 b § on laissa 646/2006, seuraavasti:

3 luku

Julkinen kaupankäynti

10 §

Sulautuminen ja jakautuminen Euroopan talousalueella

Jos arvopaperipörssi osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:ssä taikka osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:ssä tai jakautumista koskevaa 17 luvun 25 §:ssä tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että arvopaperipörssi ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa.

4 a luku

Selvitystoiminta

Kotipaikan siirto, sulautuminen ja jakautuminen Euroopan talousalueella

5 b §

Jos selvitysyhteisö osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa taikka osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:ssä tai jakautumista koskevaa 17 luvun 25 §:ssä tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että selvitysyhteisö ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa.

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

_______________

Laki

kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain 2 luvun 15 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä 26 päivänä elokuuta 1988 annetun lain (772/1988) 2 luvun 15 §, sellaisena kuin se on laissa 647/2006, seuraavasti:

2 luku

Optioyhteisö ja markkinaosapuolet

15 §

Sulautuminen ja jakautuminen toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon

Jos optioyhteisö osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa taikka osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:ssä tai jakautumista koskevaa 17 luvun 25 §:ssä tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että optioyhteisö ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista tai jakautumista.

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

_______________

Laki

sijoitusrahastolain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 29 päivänä tammikuuta 1999 annetun sijoitusrahastolain (48/1999) 29 b, 29 c ja 34 b §, sellaisina kuin ne ovat 29 b ja 34 b § laissa 755/2004 ja laissa 648/2006 sekä 29 c § laissa 928/2007, seuraavasti:

29 b §

Jos rahastoyhtiö osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tai osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:ssä tai jakautumista koskevaa 17 luvun 25 §:ssä tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen luvan myöntämistä, että rahastoyhtiö ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista ja Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista sekä hallinnoimansa sijoitusrahaston sulautumista, lakkauttamista tai hallinnon luovuttamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa.

Jos toiseen valtioon rekisteröity vastaanottava yhtiö aikoo sulautumisen tai jakautumisen jälkeen jatkaa sijoitusrahastotoimintaa Suomessa, yhtiöön sovelletaan, mitä ulkomaisen rahastoyhtiön oikeudesta harjoittaa sijoitusrahastotoimintaa Suomessa säädetään.

29 c §

Jos 5 §:n 2 momentin mukaista toimintaa harjoittavan rahastoyhtiön kotipaikka siirretään toiseen valtioon taikka sulautumisessa tai jakautumisessa vastaanottava yhtiö on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen valtioon, rahastoyhtiön velvollisuudesta laatia korvausrahastoselvitys ja sijoittajan irtisanomisoikeudesta on vastaavasti voimassa, mitä sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (922/2007) 79 §:ssä säädetään.

34 b §

Jos säilytysyhteisö osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tai osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:ssä tai jakautumista koskevaa 17 luvun 25 §:ssä tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että säilytysyhteisö ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä taikka tämän lain 11 §:n 2 momentin säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa.

Toiseen valtioon rekisteröity vastaanottava yhtiö voi sulautumisen tai jakautumisen jälkeen jatkaa säilytysyhteisön toimintaa Suomessa 11 §:n 2 momentissa säädetyin edellytyksin.

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

_______________

Laki

sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 78 ja 79 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan sijoituspalveluyrityksistä 26 päivänä lokakuuta 2007 annetun lain (922/2007) 78 §:n otsikko ja 1 momentti sekä 79 §:n 1 momentti seuraavasti:

78 §

Sulautuminen ja jakautuminen toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon

Jos sijoituspalveluyritys osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai rajat ylittävään jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa taikka osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:ssä tai jakautumista koskevaa 17 luvun 25 §:ssä tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen luvan myöntämistä, että sijoituspalveluyritys ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

79 §

Korvausrahastoselvitys

Jos sijoituspalveluyrityksen kotipaikka siirretään toiseen Euroopan talousalueella olevaan valtioon taikka sulautumisessa tai jakautumisessa vastaanottava yhtiö on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen Euroopan talousalueella olevaan valtioon, sijoituspalveluyrityksen on laadittava sijoittajien korvausjärjestelmästä selvitys, jossa selostetaan sijoittajien korvausjärjestelmää koskevat järjestelyt ennen toimenpidettä ja toimenpiteen jälkeen sekä esitetään mahdolliset erot suojan kattavuudessa. Sijoituspalveluyrityksen on pyydettävä korvausrahastoselvityksestä Rahoitustarkastuksen lausunto. Lausuntopyyntöön on liitettävä Rahoitustarkastuksen määräämät lisäselvitykset.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

_______________

Laki

arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 14 b §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan arvo-osuusjärjestelmästä 17 päivänä toukokuuta 1991 annetun lain (826/1991) 14 b §, sellaisena kuin se on laissa 651/2006, seuraavasti:

14 b

Sulautuminen ja jakautuminen toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon

Jos arvopaperikeskus osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa taikka osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:ssä tai jakautumista koskevaa 17 luvun 25 §:ssä tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen luvan myöntämistä, että arvopaperikeskus ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista, jakautumista tai eurooppayhtiön perustamiseen liittyvää kotipaikan siirtoa.

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

_______________

Laki

panttilainauslaitoksista annetun lain 30 b §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan panttilainauslaitoksista 18 päivänä joulukuuta 1992 annetun lain (1353/1992) 30 b §, sellaisena kuin se on laissa 640/2006, seuraavasti:

30 b

Jos panttilainauslaitos osallistuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen Euroopan talousalueella, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa taikka osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:ssä tai jakautumista koskevaa 17 luvun 25 §:ssä tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että panttilainauslaitos ei ole noudattanut sulautumista, jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista tai jakautumista.

_______________

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

_______________

Helsingissä 4 päivänä joulukuuta 2007

Evästeasetukset

Trip // <![CDATA[ _spBodyOnLoadFunctionNames.push("setupPageDescriptionCallout"); // ]]>

EDUSKUNNAN VASTAUS 115/2007 vp

Hallituksen esitys rajat ylittäviä pääomayhtiöiden sulautumisia ja jakautumisia koskevaksi yhteisölainsäädännöksi

Asia

Valiokuntakäsittely

Päätös

Laki

osakeyhtiölain muuttamisesta

6 §

7 §

14 §

19 §

20 §

21 §

22 §

23 §

24 §

25 §

26 §

27 §

28 §

6 §

7 §

14 §

15 §

19 §

20 §

21 §

22 §

23 §

24 §

25 §

26 §

27 §

23 §

Laki

osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 1 §:n muuttamisesta

1 §

Laki

osuuskuntalain muuttamisesta

15 §

26 §

1 §

2 §

3 §

4 §

5 §

6 §

7 §

8 §

9 §

10 §

11 §

12 §

13 §

14 §

15 §

16 §

17 §

18 §

19 §

20 §

21 §

22 §

23 §

24 §

25 §

26 §

27 §

1 §

2 §

3 §

4 §

5 §

6 §

7 §

8 §

9 §

10 §

Trip