7.1
Maksupalvelulaki
1 §.Soveltamisala.
Pykälän
2 momentin 2 kohtaan
lisättäisiin maininta pikasiirroista. Maksupalvelulakia sovellettaisiin myös pikasiirtoina toteutettaviin maksutapahtumiin.
Pykälään lisättäisiin
uusi 4 momentti
, joka sisältäisi informatiivisen viittauksen EU:n SEPA-asetukseen. Pikamaksuja koskevia säännöksiä sisältyy maksupalvelulain ohella SEPA-asetukseen, joka on sellaisenaan suoraan sovellettavaa oikeutta.
6 §.Maksun sivullissitovuutta ja oikea-aikaisuutta koskevien säännösten soveltamisala.
Pykälän
1 momenttiin
lisättäisiin tilisiirtojen ja suoraveloituksen oheen viittaus maksutapahtumiin, jotka toteutetaan pikasiirtoina. Näin säännöksen ja siten myös lain 81 ja 82 §:n soveltamisala laajennettaisiin koskemaan myös pikasiirtoja.
8 §.Määritelmät.
Pykälän
1 momenttiin
lisättäisiin
uusi 6 a kohta
pikasiirroista. Pikasiirrot määriteltäisiin samoin kuin pikamaksamisasetuksessa välittömiksi, ympärivuorokautisiksi ja kaikkina kalenteripäivinä toteutettaviksi tilisiirroiksi. Pikasiirrot siis muodostavat uuden tilisiirtojen alakategorian, ja niihin sovellettaisiin näin ollen pitkälti samaa sääntelyä kuin tilisiirtoihin.
39 §. Maksutoimeksiannon vastaanottohetki.
Pykälään lisättäisiin
uusi 4 momentti
, jonka mukaan pikasiirron vastaanottoajankohta määräytyy EU:n SEPA-asetuksen uuden 5 a artiklan 3 kohdan mukaan.
Pykälän 2 momentin mukaan maksupalvelun käyttäjän ja hänen palveluntarjoajansa on mahdollista sopia maksutoimeksiannon toteuttamisesta tiettynä päivänä. Tällöin kyseistä päivää pidetään maksutoimeksiannon vastaanottohetkenä. SEPA-asetuksen 5 a artiklan 3 kohdan toisen alakohdan mukaan pikasiirtona toteutettavan maksutoimeksiannon vastaanottoajankohta taas on sovittu ajankohta riippumatta kellonajasta tai kalenteripäivästä.
Pykälän 3 momentin mukaan, jos 1 tai 2 momentissa tarkoitettu ajankohta ei ole maksajan palveluntarjoajan työpäivä, palveluntarjoajan katsotaan vastaanottaneen maksutoimeksiannon seuraavana työpäivänä. SEPA-asetuksen 5 a artiklan 3 kohdan ensimmäisen alakohdan mukaan pikasiirtoa koskevan maksutoimeksiannon vastaanottoajankohta on kuitenkin se ajankohta, jona maksajan maksupalveluntarjoaja on vastaanottanut sen kellonajasta tai kalenteripäivästä riippumatta.
46 §.Maksutapahtuman toteuttamisesta perittävät kulut
. Pykälän
2 momenttiin
sisältyvä viittaus EU:n SEPA-asetukseen päivitettäisiin. Koska EU:n SEPA-asetus mainittaisiin 1 §:n uudessa 4 momentissa, ei tässä yhteydessä olisi tarpeen viitata asetuksen koko nimeen.
47 §. Maksajan palveluntarjoajan noudatettava toteuttamisaika.
Pykälään lisättäisiin
uusi 2 momentti
, jonka mukaan maksajan palveluntarjoajan noudatettava toteuttamisaika määräytyy pikasiirtojen tapauksessa EU:n SEPA-asetuksen 5 a artiklan 4 kohdan b alakohdan mukaisesti.
Pykälän 1 momentissa säädetään, että maksajan palveluntarjoajan on maksettava maksutapahtuman rahamäärä maksunsaajan palveluntarjoajan tilille viimeistään maksutoimeksiannon vastaanottamista seuraavana työpäivänä tai, jos maksutapahtuma on käynnistetty paperilla, vastaanottamista seuraavana toisena työpäivänä.
Pikasiirtojen tapauksessa maksajan maksupalveluntarjoajan on kuitenkin toimittava välittömästi. SEPA-asetuksen 5 a artiklan 4 kohdan b alakohdan mukaan maksajan maksupalveluntarjoajan on tarkistettava välittömästi pikasiirtoa koskevan maksutoimeksiannon vastaanottoajankohdan jälkeen, täyttyvätkö kaikki tarvittavat maksutapahtuman käsittelemistä koskevat edellytykset ja ovatko tarvittavat varat saatavilla, sekä varattava tai veloitettava maksutapahtuman määrä maksajan tililtä ja lähetettävä maksutapahtuma välittömästi maksunsaajan maksupalveluntarjoajalle.
49 §. Maksunsaajan palveluntarjoajan noudatettava toteuttamisaika
. Pykälään lisättäisiin
uusi 3 momentti
, jonka mukaan maksunsaajan palvelutarjoajan noudatettava toteuttamisaika määräytyy pikasiirtojen tapauksessa EU:n SEPA-asetuksen 5 a artiklan 4 kohdan c alakohdan mukaisesti. SEPA-asetuksen 5 a artiklan 4 kohdan c alakohdan mukaan maksunsaajan maksupalveluntarjoajan noudatettavan toteuttamisajan tulisi pikasiirtojen yhteydessä olla 10 sekuntia.
51 §. Arvopäivä
. Pykälään lisättäisiin
uusi 3 momentti
, jonka mukaan maksunsaajan maksutilin hyvityksen arvopäivä määräytyy EU:n SEPA-asetuksen 5 a artiklan 4 kohdan d alakohdan mukaan.
Pykälän 2 momentin mukaan maksunsaajan maksutilin hyvityksen arvopäivän on oltava viimeistään se työpäivä, jona maksutapahtuman rahamäärä maksetaan maksunsaajan palveluntarjoajan tilille. Uudessa 3 momentissa viitattaisiin EU:n SEPA-asetuksen 5 a artiklan 4 kohdan d alakohtaan, jossa täsmennetään, että maksunsaajan maksutilille panon arvopäivän tulee olla työpäivistä riippumatta sama päivä, jona maksunsaajan maksupalveluntarjoaja hyvittää maksutapahtuman määrän maksunsaajan maksutilille.
64 §. Vastuu maksajan käynnistämästä toteuttamatta jääneestä taikka virheellisesti tai myöhässä toteutetusta maksutapahtumasta
. Pykälän
1 momenttiin
lisättäisiin maininta siitä, että pikasiirtojen yhteydessä sovellettaisiin EU:n SEPA-asetuksen 5 a artiklan 5 kohtaa.
Kohdassa 5 täsmennetään, että jos maksajan maksupalveluntarjoaja ei ole saanut maksunsaajan maksupalveluntarjoajalta viestiä, jossa vahvistetaan, että varat on asetettu saataville maksunsaajan maksutilille 10 sekunnin kuluessa vastaanottoajankohdasta, maksajan maksupalveluntarjoajan on välittömästi saatettava maksajan maksutili siihen tilaan, jossa se olisi ilman maksutapahtumaa. Voimassa olevaan kansalliseen lainsäädäntöön nähden uutta olisi velvoite palauttaa tili välittömästi siihen tilaan, jossa se olisi ilman maksutapahtumaa. Voimassa olevan 1 momentin mukaan tili tulee palauttaa aiempaan tilaan ilman aiheetonta viivytystä. Tältä osin pikamaksamisasetuksella asetetaan siis tiukempi aikaraja.
Pykälän
3 momenttiin
lisättäisiin täsmennys siitä, sovelletaanko tilanteessa 47 §:n 1 vai 2 momentin mukaisia määräaikoja. Pikasiirtojen tapauksessa määräajat määräytyvät 47 §:n uuden 2 momentin mukaan. Muiden maksupalveluiden osalta oikeustila säilyisi muuttumattomana, sillä niihin sovellettaisiin 47 §:n 1 momenttia.
79 §. Maksunpalautuksen edellytykset
. Pykälän
3 momenttiin
tehtäisiin tekninen muutos. Viittaus SEPA-asetukseen muutettaisiin täsmällisemmäksi viittaukseksi EU:n SEPA-asetukseen.
7.2
Maksulaitoslaki
1 §. Soveltamisala.
Pykälän
2 momentin 2 kohtaan
lisättäisiin maininta pikasiirroista. Maksulaitoslakia sovellettaisiin myös maksupalvelulaissa tarkoitettuihin maksutapahtumiin, jotka toteutetaan pikasiirtoina.
40 a §. Nimettyihin maksujärjestelmiin osallistumista koskevan pyynnön edellytykset
. Pykälä olisi uusi ja sillä implementoitaisiin toiseen maksupalveludirektiiviin lisätyn uuden 35 a artiklan 1 kohdan ensimmäinen alakohta. Pykälässä kuvattaisiin tarvittavat toimenpiteet, joita maksulaitoksilta ja sähkörahayhteisöiltä vaaditaan selvitysjärjestelmiin osallistumiseksi.
40 b §. Edellytykset asiakasvarojen suojaamisesta koskevalle kuvaukselle.
Pykälä olisi uusi ja sillä implementoitaisiin toiseen maksupalveludirektiiviin lisätyn uuden 35 a artiklan 1 kohdan toinen alakohta.
40 c §. Edellytykset hallinnointijärjestelmiä koskevalle kuvaukselle.
Pykälä olisi uusi ja sillä implementoitaisiin toiseen maksupalveludirektiiviin lisätyn uuden 35 a artiklan 1 kohdan kolmas alakohta.
40 d §. Edellytykset purkautumissuunnitelmalle.
Pykälä olisi uusi ja sillä implementoitaisiin toiseen maksupalveludirektiiviin lisätyn uuden 35 a artiklan 1 kohdan neljäs alakohta.
40 e §
.
Maksujärjestelmiin osallistumista koskevan pyynnön arviointi.
Pykälä olisi uusi ja sillä implementoitaisiin toiseen maksupalveludirektiiviin lisätyn uuden 35 a artiklan 2 kohta. Kohdan mukaan jäsenvaltioiden on määriteltävä menettely, jolla 35 a artiklan 1 kohdan noudattamista arvioidaan.
Tämä kansallinen menettely toteutettaisiin maksulaitoksen tai sähkörahayhteisön laatimana itsearviointina, jonka riittävyyden Finanssivalvonta arvioi. Itsearvioinnissaan toimijan tulisi laatia 40 a §:n mukaiset asiakirjat ja selvittää, miten asiakirjat täyttävät 40 a–40 d §:ssä asetetut edellytykset. Finanssivalvonta arvioisi toimitettujen asiakirjojen ja selvitysten riittävyyden. Toimitettua itsearviointia tulisi pitää riittävänä, mikäli saadut selvitykset täyttäisivät pykälissä 40 a–40 d asetetut edellytykset.
Pykälän
2 momentin
mukaan Finanssivalvonta voisi pyytää lisätietoja, mikäli itsearvioinnissa on puutteita. Mikäli lisätietoja ei toimiteta tai ne eivät korjaisi havaittuja puutteita, Finanssivalvonta voisi kieltää puutteellisen itsearvioinnin perusteella maksulaitosta tai sähkörahayhteisöä osallistumasta maksujärjestelmiin.
41 §. Poikkeus oikeudesta päästä maksujärjestelmään
. Pykälän
1 momenttia
muutettaisiin vastaamaan toisen maksupalveludirektiivin 35 artiklan 2 kohtaan tehtyä muutosta. Muutos merkitsee kansallisessa lainsäädännössä sitä, että maksulaitokset ja sähkörahayhteisöt pääsisivät osallistumaan nettoutuslain mukaisiin selvitysjärjestelmiin.
Pääsyoikeus ei olisi kuitenkaan ehdoton, vaan näiden toimijoiden tulisi joka tapauksessa täyttää maksujärjestelmään osallistumiselle asetetut vaatimukset. Nämä vaatimukset eivät saa maksulaitoslain 40 §:n 1 momentin mukaan kuitenkaan olla perusteettomia, kohtuuttomia tai syrjiviä.
48 a §. Seuraamusmaksu.
Pykälään lisättäisiin
uusi4 momentti
, joka sisältäisi informatiivisen viittauksen. Viittauksen mukaan SEPA-asetuksen nojalla määrättävistä seuraamusmaksuista säädetään Finanssivalvonnasta annetussa laissa.
7.4
Laki rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä
2 §.Soveltamisala.
Rahanpesulakia sovelletaan 1 luvun 2 §:n 1 momentin 12 kohdan mukaisesti asianajajista annetussa laissa (496/1958) tarkoitettuun asianajajaan ja hänen apulaiseensa siltä osin kuin nämä toimivat asiakkaan puolesta tai lukuun taloudelliseen toimintaan tai kiinteään omaisuuteen liittyvissä liiketoimissa taikka osallistuvat asiakkaan puolesta laissa tarkemmin määriteltyjen liiketoimien suunnitteluun tai suorittamiseen. Rahanpesulain sanamuoto viittaa asianajajiin vain henkilöinä, mutta tosiasiallisesti valvonnan kohteena ovat käytännön syistä olleet asianajotoimintaa harjoittavat tahot kollektiiveina.
Rahanpesulain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 5 kohdan mukaan laissa tarkoitetaan ilmoitusvelvollisella
kuitenkin 1 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitettuja yhteisöjä ja elinkeinonharjoittajia. Edellä mainittu on ristiriidassa sen kanssa, että asianajajia koskeva 1 luvun 2 §:n 1 momentin 12 kohta ei mainitse lainkaan asianajoyhtiöitä.
Rahanpesulain velvoitteet kohdistuvat nimenomaan ilmoitusvelvollisiin. Ilmoitusvelvollisuuteen liittyvien velvoitteiden ja seuraamusten oikean kohdentumisen osalta on tärkeää, että on yksiselitteisesti määritelty, onko ilmoitusvelvollinen asianajaja henkilökohtaisesti vai asianajotoimisto yhtiönä. Osa asianajajista toimii yksityisenä elinkeinonharjoittajana, mutta merkittävä osa asianajajista työskentelee osakeyhtiömuotoisessa asianajotoimistossa, jolloin he eivät ole rahanpesulaissa tarkoitettuja elinkeinonharjoittajia, vaan toimivat työntekijöinä, omistajina tai vastuuhenkilöinä asianajajayhtiössä, joka olisi rahanpesulain tarkoittama ilmoitusvelvollinen.
Asianajajien asema rahanpesulaissa on erilainen kuin muiden oikeudellisia palveluita tarjoavien, koska niiden osalta rahanpesulain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 13 kohdan mukaan lakia sovelletaan muuhun liike- tai ammattitoimintana oikeudellisia palveluita tarjoavaan siltä osin kuin toimitaan asiakkaan puolesta tai lukuun taloudelliseen toimintaan tai kiinteään omaisuuteen liittyvissä liiketoimissa taikka osallistutaan asiakkaan puolesta seuraavien liiketoimien suunnitteluun tai suorittamiseen, eli ilmoitusvelvolliseksi katsotaan oikeushenkilö, esimerkiksi lakiasiaintoimisto, ei yksittäinen juristi. Ei ole yhdenmukaista, että asianajajien osalta on päädytty rahanpesulaissa toisenlaiseen ratkaisuun kuin muiden oikeudellisia palveluita tarjoavien osalta.
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2015/849 rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/60/EY ja komission direktiivin 2006/70/EY kumoamisesta 20.5.2015 (jäljempänä
neljäs rahanpesudirektiivi),
saatettiin voimaan kansallisesti rahanpesulailla. Neljännen rahanpesudirektiivin 2 artiklan 1 kohdan 3 alakohdassa määritetään luonnolliset henkilöt tai oikeushenkilöt näiden harjoittaessa ammattitoimintaa, joihin kuuluvat b kohdassa notaarit ja muut itsenäiset lakimiesammattien harjoittajat.
Rahanpesudirektiivin 2 artiklan lakimiesammattien harjoittajien soveltamisala on saatettu voimaan rahanpesulain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 12 ja 13 kohdassa, joista 12 kohta soveltuu asianajajiin. Kohdan 12 mukaan rahanpesulakia sovelletaan asianajajaan ja hänen apulaiseensa ja 13 kohdan mukaan muuhun liike- tai ammattitoimintana oikeudellisia palveluita tarjoavaan.
Rahanpesulain nykyinen kansallinen implementointi ei tältä osin vastaa neljättä rahanpesudirektiiviä, sillä lain soveltamisalasäännös on asianajajien osalta kirjattu neljännestä rahanpesudirektiivistä poiketen. Rahanpesulaissa lain soveltaminen asianajajiin on kirjattu eri tavalla kuin muiden oikeudellisten palvelujen tarjoajien osalta, kun taas neljännessä rahanpesudirektiivissä nämä on kirjattu samoin. Rahanpesulain nykyinen kansallinen implementointi on asianajajien osalta neljännen rahanpesudirektiivin soveltamisalaa kaventava, sillä asianajaja on ilmoitusvelvollinen vain henkilökohtaisesti.
Voimassa olevan rahanpesulain esitöissä (HE 228/2016 vp s. 89–90) ei oteta kantaa siihen, miten asianajajan ilmoitusvelvollisuutta olisi tulkittava. Myöskään voimassa olevalla rahanpesulailla kumotun lain rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä ja selvittämisestä (503/2008) esitöissä ei ole mainintoja siitä, että asianajajat olisi tarkoituksella määritelty ilmoitusvelvollisiksi henkilökohtaisesti. Muita oikeudellisia palveluita tarjoavia, esimerkiksi lakiasiaintoimistoja, valvotaan nimenomaan elinkeinonharjoittajina, eikä yksittäisinä juristeina.
Rahanpesulailla täytäntöön pantu neljäs rahanpesudirektiivi siihen viidennellä rahanpesudirektiivillä tehtyine muutoksineen on niin sanottu minimiharmonisointidirektiivi. Minimiharmonisointidirektiivin vähimmäisvaatimukset on alitettu Suomessa, kun asianajajien katsotaan olevan ilmoitusvelvollisia ainoastaan henkilökohtaisesti, kun direktiivissä ilmoitusvelvollisiksi on säädetty oikeushenkilöt tai luonnolliset henkilöt.
Uudessa EU:n rahanpesusääntelyssä ilmoitusvelvollisuudesta säädetään notaarien, juristien ja muiden itsenäisten juristiammattien harjoittajien osalta neljättä rahanpesudirektiiviä vastaavalla tavalla. Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2024/1624, rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesun ja terrorismin rahoitukseen (jäljempänä
rahanpesuasetus
) 3 artiklan 3 b kohdan mukaan ilmoitusvelvollisia ovat luonnolliset henkilöt tai oikeushenkilöt näiden harjoittaessa ammattitoimintaa, kuten notaarit, juristit ja muut itsenäiset juristiammattien harjoittajat, jos nämä joko toimivat asiakkaansa puolesta ja lukuun taloudelliseen toimintaan tai kiinteään omaisuuteen liittyvissä liiketoimissa taikka osallistuvat asiakkaansa puolesta asetuksessa tarkemmin lueteltujen liiketoimien suunnitteluun tai suorittamiseen. Asetuksen sanamuodon mukaan ilmoitusvelvollisia ovat siis luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt.
Rahanpesusetuksen johdantokappaleessa 42 todetaan, että ”
vastaavasti yksityishenkilöitä, jotka harjoittavat tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvaa toimintaa, ei pitäisi katsoa itsessään ilmoitusvelvollisiksi, jos näitä toimia harjoitetaan heidän työskennellessään ilmoitusvelvollisen palveluksessa, esimerkiksi asianajo- tai tilintarkastusyrityksen palveluksessa olevien juristien tai kirjanpitäjien tapauksessa”
. Rahanpesuasetus on tullut voimaan 9.7.2024 ja sitä sovelletaan 10.7.2027 lähtien. Uusi rahanpesuasetus ei mahdollista nykytilan kaltaista sääntelyä, jossa asianajajat ovat henkilökohtaisesti ilmoitusvelvollisia.
Suomen Asianajajaliitto, jonka toiminimi on 1.1.2025 alkaen Suomen Asianajat, valvoo asianajajien osalta rahanpesulain säännösten ja määräysten noudattamista rahanpesulain 7 luvun 1 §:n 2 momentin nojalla. Rahanpesulain 8 luvussa säädetyn nojalla Suomen Asianajajilla on toimivaltaa esittää hallinnollisia seuraamuksia asianajajille tekemällä esitys Etelä-Suomen aluehallintovirastolle.
Helsingin hallinto-oikeus on 21.5.2024 antamassaan päätöksessä 3077/2024 ottanut kantaa rahanpesulain soveltamisalaa koskevan säännöksen tulkintaan. Hallinto-oikeudessa ratkaistussa tapauksessa asianajajalle oli määrätty rikemaksu sen johdosta, että hän oli toimiessaan asianajotoimiston toimitusjohtajana laiminlyönyt rahanpesulain 2 luvun 3 §:n 1 ja 2 momentissa säädetyn riskiarviota koskevan velvollisuuden, kun asianajotoimiston riskiarvio oli ollut puutteellinen eikä sitä ollut päivitetty, sekä rahanpesulain 9 luvun 1 §:ssä säädetyn henkilöstön kouluttamista koskevan velvollisuuden siltä osin, kun asianajotoimisto ei ollut täyttänyt sille säädettyä kouluttamisvelvollisuutta.
Hallinto-oikeus on todennut päätöksessään, että rahanpesulain mukainen ilmoitusvelvollinen asianajotoiminnassa on asianajaja ja hänen apulaisensa. Valituksenalaisessa päätöksessä velvoitteita ja niiden rikkomista ei kuitenkaan ollut arvioitu siitä näkökulmasta, onko toimitusjohtaja-asianajaja henkilökohtaisesti omassa toiminnassaan asianajajana laiminlyönyt rahanpesulain mukaisia velvollisuuksiaan. Asiassa oli hallinto-oikeuden mukaan siten ensiksi arvioitava, onko päätös rikemaksun määräämisestä voitu kohdistaa yhtiön toimitusjohtajaan yhtiön toiminnassa havaittujen puutteiden vuoksi.
Hallinto-oikeus totesi, että asianajotoimiston toimitusjohtajan vastuusta rahanpesulainsäädännön noudattamisesta osakeyhtiömuotoisen asianajotoimiston toiminnassa ei ole säädetty rahanpesulaissa.
Koska sanktionluonteisen hallinnollisen seuraamusmaksun maksuvelvollisuuden perusteista, mukaan lukien maksuvelvollisuuden määräytymisestä, on säädettävä täsmällisesti laissa, ei asianajajia sinänsä sitoville Asianajajaliiton tapaohjeille voitu rahanpesulain mukaisen rikemaksun määräämistä koskevassa asiassa antaa ratkaisevaa merkitystä. Myöskään rahanpesulain 2 luvun 3 §:n 3 momentti, jossa säädetään johdon vastuusta, kun ilmoitusvelvollinen on oikeushenkilö, ei sovellu nyt kysymyksessä olevaan tilanteeseen, jossa rahanpesulain mukainen seuraamus on kohdistettu luonnolliseen henkilöön ilmoitusvelvollisena. Rikemaksun kohdistamista asianajotoimiston toimitusjohtajaan lain sanamuodosta poikkeavasti ei voitu myöskään perustaa aluehallintoviranomaisen lausunnossaan mainitsemiin tarkoituksenmukaisuussyihin.
Edellä esitetyn perusteella hallinto-oikeus katsoi, että rahanpesulain mukaisen rikemaksun määrääminen toimitusjohtaja-asianajajalle henkilökohtaisesti asianajotoimiston toiminnassa mahdollisesti ilmenneiden puutteiden vuoksi ei perustunut lakiin. Valituksenalainen päätös oli siten kumottava ja toimitusjohtaja-asianajajalle määrätty rikemaksu poistettava. Päätös ei ole lainvoimainen. Etelä-Suomen aluehallintovirasto on hakenut asiassa valituslupaa korkeimmalta hallinto-oikeudelta kesäkuussa 2024. Asian käsittely on kesken.
Rahanpesulain sanamuodon ja hallinto-oikeuden linjauksen mukaan osakeyhtiömuotoiset asianajotoimistot eivät ole rahanpesulaissa tarkoitettuja ilmoitusvelvollisia, eikä niihin voida soveltaa rahanpesulain velvoitteita tai kohdistaa rahanpesulain 8 luvussa tarkoitettuja sanktioita. On epäselvää, voidaanko yhtiömuotoisessa asianajotoimistossa laatia toimistokohtainen rahanpesulain 2 luvun 3 §:ssä tarkoitettu rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskiarvio sekä toimintaperiaatteet ja menettelytavat rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskien vähentämiseksi ja tehokkaaksi hallitsemiseksi vai tulisiko jokaisen toimistossa työskentelevän asianajajan laatia oma, henkilökohtainen riskiarvio. Mikäli asianajotoimistossa kuitenkin laaditaan toimiston yhteinen riskiarvio, on epäselvää, mikä sen merkitys olisi arvioitaessa velvoitteiden täyttämistä yksittäisen asianajajan osalta.
Suomessa on satoja asianajotoimistoja, joissa useampi kuin yksi asianajaja harjoittaa asianajotoimintaa yhtiömuodossa. Tulkinta, jonka mukaan jokainen asianajotoimistossa työskentelevä asianajaja olisi henkilökohtaisesti ilmoitusvelvollinen ja siten asianajoyhtiössä jokainen yksittäinen asianajaja olisi velvollinen laatimaan oman riskiarvion rahanpesun riskeistä, on kestämätön. Asianajajia on noin 2 300 ja 20 suurimmassa asianajotoimistossa työskentelee 42 % kaikista asianajajista, mikä tarkoittaisi sitä, että 20 yhteisen riskiarvion sijaan asianajajien tulisi toteuttaa 966 riskiarviota.
Asianajotoimintaa harjoitetaan yhtiömuodossa osakkeita omistavien asianajajaosakkaiden ja heidän valitsemansa toimitusjohtajan johdossa. Yksittäisen asianajajan toiminta asianajoyhtiöissä ei ole yrittäjämuotoista, vaan ei-osakkaana oleva asianajaja on työntekijäasemassa. Yksittäisen työntekijäasianajajan vaikutusmahdollisuudet esimerkiksi suuren asianajotoimiston liiketoiminnan harjoittamiseen ja riskien hallintaan taikka toimeksiantojen vastaanottamiseen on vähäistä. Yksittäisen asianajajan vaikutusmahdollisuus toimiston yhteiseen riskiarvioon on myös vähäinen. Ei ole käytännössä mahdollista, että asianajotoimistossa jokainen asianajaja laatisi vain omaa toimintaansa koskevan riskiarvion. Suomen Asianajajat ei voi myöskään valvoa suuria asianajotoimistoja siten, että se kävisi läpi jokaisen yksittäisen asianajajan oman riskiarvion ja valvoisi jokaisen omaa toimintaa yhtiössä. Tämän ei voida katsoa olevan myöskään lainsäätäjän tarkoitus.
Lisäksi on epäselvää, onko asianajotoimistolla velvollisuus järjestää rahanpesulain 2 luvun 3 §:ssä tarkoitettu valvonta lain velvoitteiden noudattamiseksi ja kenen vastuulla riskiarvion, toimintaperiaatteiden ja menettelyjen laatiminen ja valvonnan järjestäminen osakeyhtiömuotoisessa asianajotoimistossa olisi.
Edelleen rahanpesulain 2 luvun 3 §:n 3 momentin mukaan, jos ilmoitusvelvollinen on oikeushenkilö, hallituksen, vastuunalaisen yhtiömiehen tai muun vastaavassa asemassa olevan ylimpään johtoon kuuluvan henkilön on hyväksyttävä 2 momentissa tarkoitetut toimintaperiaatteet, menettelytavat ja valvonta sekä seurattava ja kehitettävä niihin liittyviä toimenpiteitä. Jos katsotaan, että osakeyhtiömuotoinen asianajotoimisto ei ole rahanpesulaissa tarkoitettu ilmoitusvelvollinen, asianajotoimiston hallituksen ei rahanpesulain säännösten mukaan ole mahdollista hyväksyä edellä mainittuja toimintaperiaatteita, menettelytapoja eikä järjestää laissa tarkoitettua valvontaa eikä seurata ja kehittää niihin liittyviä toimenpiteitä, vaan jokaisen asianajajan tulisi omalta osaltaan huolehtia niiden laatimisesta, kehittämisestä ja valvonnasta.
Asianajotoimistolla ei kirjaimellisen sanamuodon tulkinnan mukaisesti olisi velvollisuutta myöskään laatia rahanpesulain 7 luvun 8 §:ssä tarkoitettua kanavaa rikkomusepäilyistä ilmoittamiseksi eikä huolehtia rahapesulain 9 luvun 1 §:n mukaisesta velvollisuudesta työntekijöiden kouluttamiseksi ja suojelemiseksi.
Edellä esitetty huomioiden ehdotetaan, että rahanpesulain 1 luvun 2 §:n
1 momentin 12 kohtaa
muutetaan niin, että siihen lisätään viittaus asianajoyhtiöön, niin että mikäli asianajotoimintaa harjoitetaan yhtiömuodossa, ilmoitusvelvollisuus koskee nimenomaan asianajoyhtiötä. Asianajoyhtiöllä tarkoitetaan laissa kaikkia mahdollisia yhtiömuotoja, joissa asianajotoimintaa harjoitetaan. Asianajotoimintaa voidaan harjoittaa Suomen Asianajajien hallituksen luvalla osakeyhtiömuodossa ja osakeyhtiö on yleisin yhtiömuoto asianajotoiminnassa. Asianajotoimintaa voidaan harjoittaa kuitenkin myös avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä sekä yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Lisäksi kohdasta ehdotetaan poistettavaksi maininta asianajajan apulaisesta tarpeettomana.
Muutoksella korjattaisiin neljännen rahanpesudirektiivin kansallista implementointia ja poistettaisiin nykysääntelyn epäselvyys koskien rahanpesulain ilmoitusvelvollisuuden soveltamista asianajajiin.