Komissio on 7.12.2022 tehnyt ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi eräiden maksukyvyttömyyslainsäädännön osa-alueiden harmonisoinnista (COM(2022) 702 final, jäljempänä direktiiviehdotus tai ehdotus).
Ehdotus on yksi komission pääomamarkkinaunionin uudessa toimintasuunnitelmassa (COM(2020) 590 final) nimetyistä aloitteista. Valtioneuvoston kirjelmästä ilmi käyvin tavoin (s. 2) ehdotuksen tavoitteena on jäsenvaltioiden maksukyvyttömyysmenettelyitä yhdenmukaistamalla edistää rahoitusmarkkinoiden toimivuutta, pääoman vapaata liikkuvuutta, rajat ylittäviä sijoituksia ja eurooppalaisten yritysten tasavertaisia toiminta- ja kilpailuedellytyksiä. Ehdotuksen tavoitteena on myös tehostaa maksukyvyttömyysmenettelyitä EU:ssa ja erityisesti niissä jäsenvaltioissa, joissa ne tällä hetkellä ovat tehottomia.
Valtioneuvoston kirjelmästä ilmenevin tavoin (s. 3) direktiiviehdotus soveltuu oikeushenkilöitä ja yrittäjiä koskeviin maksukyvyttömyysmenettelyihin. Lisäksi ehdotus soveltuu velkajärjestelymenettelyiden osalta niihin perustajiin ja omistajiin, jotka ovat henkilökohtaisessa vastuussa velallisyrityksen veloista.
Direktiiviehdotuksen keskeiset ehdotukset liittyvät takaisinsaantia koskeviin säännöksiin, pesänhoitajien tiedonsaantiin, niin kutsuttuihin pre pack -menettelyihin, johdon velvollisuuteen hakea maksukyvyttömysmenettelyn aloittamista, mikroyritysten purkumenettelyyn, velkojatoimikuntiin sekä kansallisten maksukyvyttämyysmenettelyjen läpinäkyvyyttä edistäviin toimiin (ks. U 101/2022 vp, s. 3—8).
Direktiiviehdotusta koskevat neuvottelut ovat vasta alkuvaiheessa. Valiokunnan saaman selvityksen perusteella on ilmeistä, että lukuisat direktiivin sisältämät seikat edellyttävät jatkoselvittämistä neuvotteluiden kuluessa. Valiokunta kiinnittääkin tässä yhteydessä huomiota keskeisiin direktiiviehdotusta ja neuvotteluja koskeviin lähtökohtiin.
Kirjelmästä ilmenevin tavoin (s. 13) Suomen maksukyvyttömyyslainsäädäntö ja -järjestelmä on kansainvälisessä vertailussa todettu erittäin toimivaksi, eikä kansallisen lainsäädännön muuttamisesta sinänsä ole odotettavissa suoraa ja välitöntä taloudellista hyötyä suomalaisille yrityksille. Direktiiviehdotuksen mahdolliset hyödyt liittyvät Suomen osalta pääasiassa unionin yhteismarkkinoiden tehostumiseen ja hyödyttävät erityisesti rajat ylittävää sijoitus-, rahoitus- ja yritystoimintaa. Edelleen kirjelmästä ilmenevin tavoin ehdotus sisältää erityisesti ehdotettujen uusien menettelyiden ja menettelyn osien osalta erittäin yksityiskohtaista sääntelyä, joka puuttuu tarpeettoman laajasti toimiviin kansallisiin järjestelmiin tai jopa heikentää niitä ja joka voi muodostua ongelmalliseksi kansallisten menettelyiden kokonaisuuden kannalta (ks. s. 9).
Lakivaliokunta tukee valtioneuvoston tavoin komission ehdotuksen tavoitteita ja pitää tärkeänä sitä, että kaikissa jäsenvaltioissa maksukyvyttömyysmenettelyt toimivat tehokkaasti ja mahdollistavat mahdollisimman korkean velkojen takaisinperintäasteen myös jäsenvaltioiden rajojen yli. Erityisesti pesänhoitajien ja selvittäjien tiedonsaannin, velkojien osallistumismahdollisuuksien ja maksukyvyttömyysmenettelyistä saatavilla olevan tiedon parantaminen ovat hyviä tavoitteita. Lakivaliokunta pitää kuitenkin ehdotuksen tavoitteiden kannalta ongelmallisena, että ehdotus sellaisenaan saattaa johtaa tehokkaimpien maksukyvyttömyysmenettelyiden heikentymiseen.
Lakivaliokunta yhtyy valtioneuvoston näkemykseen siitä, että direktiivin säännösten tulee olla yhteensovitettavissa kansallisen maksukyvyttömyyslainsäädännön kanssa eikä niiden tule aiheuttaa tilannetta, joka heikentää kansallisen järjestelmän toimivuutta. Direktiivissä tulee ottaa tasapainoisesti huomioon sekä yritysten että velkojien oikeudet. Direktiivin ei tule sisältää Suomen maksukyvyttömyys-, yhtiö- tai prosessilainsäädännön perusperiaatteista poikkeavia pakottavia säännöksiä tai suhteettoman lyhyitä määräaikoja. Direktiivissä ei tule myöskään säätää tuomioistuimen roolista maksukyvyttömyysmenettelyissä kansalliseen järjestelmään soveltumattomalla tavalla.
Saamansa selvityksen perusteella lakivaliokunta suhtautuu valtioneuvoston tavoin kielteisesti ehdotettuun mikroyritysten purkumenettelyyn ja ehdotettuun johdon velvollisuuteen hakea yritys maksukyvyttömyysmenettelyyn. Komission ehdotuksen tavoitteet siitä, että jokainen maksukyvytön yritys pystyy hakeutumaan maksukyvyttömyysmenettelyyn varallisuustilanteestaan riippumatta ja etteivät menettelyn kustannukset estä yrittäjien veloista vapautumista, ovat myös valiokunnan mielestä hyväksyttäviä. Kuitenkin mikroyrityksille ehdotettu maksukyvyttömyysmenettelyn malli on saadun selvityksen mukaan heikennys Suomen nykytilanteeseen ja herättää vakavia huolia velkojien oikeusturvan ja talousrikollisuuden selvittämisen kannalta. Ehdotettu kaavamainen johdon velvollisuus hakea yritys maksukyvyttömyysmenettelyyn ei sovi Suomen maksukyvyttömyys- ja yhtiöoikeuden kokonaisuuteen. Kansallisen maksukyvyttömyys- ja yhtiöoikeuden rajapinnan arviointiin ja kehittämiseen tulee siten jättää riittävästi liikkumavaraa.
Takaisinsaantikanteita koskevien ehdotusten osalta valiokunta kiinnittää huomiota erityisesti siihen, että kanteiden vireillepanon huomattavasti nykyistä pidempi kolmen vuoden määräaika ei ole maksukyvyttömyysmenettelyjen tehokkuusnäkökulmasta kannatettava. Valiokunta yhtyy myös valtioneuvoston näkemykseen siitä, että vaikka pre pack -menettelyjä, pesänhoitajien ja selvittäjien tiedonsaantia ja velkojatoimikuntia koskevien ehdotusten tavoitteet ovat kannatettavia, tulee menettelyjen olla ehdotettua joustavampia ja mahdollistaa kansallisiin järjestelmiin soveltuvat yksityiskohtaiset ratkaisut täytäntöönpanossa.