Perustelut

Luottoluokittamisessa tehdyt vakavat virheet vaikuttivat voimakkaasti finanssikriisin syntyyn ja sen syvyyteen. Sektorin toimintaa ryhdyttiin unionitasolla sääntelemään vuonna 2009, jolloin annettiin nyt muutettavaksi esitetty neuvoston asetus luottoluokituslaitoksista. Kyseessä on globaali, hyvin keskittynyt toimiala, jonka merkittävimmät toimijat (kuten Fitch Ratings Ltd., Moody’s Investor Services Inc. ja Standard & Poor’s Ratings Services) ovat unionin ulkopuolelle sijoittautuneita ylikansallisia yhtiöitä. Toiminnan tehokas sääntely edellyttääkin yhteisiä kansainvälisiä normeja. Valiokunta painottaa tähän liittyen kansainvälisen, kuten G20-ryhmässä tehtävän, yhteistyön tärkeyttä.

Jo vuoden 2009 asetusta annettaessa oli nähtävissä, että valvontakysymyksiin on aiheellista palata nopealla aikataululla. Nyt esitettävät muutokset kohdistuvat pääosin tähän osa-alueeseen. Valtioneuvoston tapaan talousvaliokunta katsoo, että valvonnan keskittäminen Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle on perusteltua. Toiminnan globaali luonne huomioon ottaen on tarkoituksenmukaista, että alaa valvotaan yhdenmukaisesti koko unionin alueella.

Ollakseen uskottava valvojalla tulee olla riittävät valtuudet ja säännösten rikkomuksista on oltava uhkana tehokkaat sanktiot. Valvojaksi esitetty Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen on yksi kolmesta vielä perusteilla olevasta EU:n finanssimarkkinoiden mikrotason valvontaviranomaisesta. Arvopaperimarkkinaviranomainen on pääosin kansallisista asiantuntijoista koostuva elin, jonka on tarkoitus monitoroida markkinakehitystä ja kehittää teknistä ohjeistusta. Viranomaisella on omaa päätösvaltaa vain tietyissä, komission erikseen määrittämissä kriisitilanteissa ja jäsenmaiden välisissä sovittelutilanteissa.

Ehdotuksessa esitetään delegoitavaksi päätösvaltaa sekä komissiolle että arvopaperimarkkinaviranomaiselle. Valtioneuvoston tapaan valiokunta painottaa, ettei säädösvallan delegointi saa koskea lainsäädännön olennaisia osia. Tähän liittyen valiokunta katsoo, ettei komissiolle tule antaa oikeutta (37 art.) muuttaa asetuksen liitettä III, joka sisältää luettelon kaikista asetuksessa rikkomuksiksi säädetyistä teoista. Valtuutussäännösten tulee myös olla selkeitä ja tarkkarajaisia. Esimerkiksi 31 artiklan muotoilu "EAMV:n on toteutettava aiheelliset toimenpiteet" jättää täysin avoimeksi, mitä nämä toimenpiteet voivat olla.

Ehdotuksessa on valvontatoimenpiteiden alaan liittyvänä (24 art.) esitetty, että arvopaperimarkkinaviranomaisella olisi mm. oikeus peruuttaa luottoluokituslaitoksen rekisteröinti ja oikeus keskeyttää luottoluokituslaitoksen antamien luottoluokitusten käyttö sääntelytarkoituksiin kaikkialla unionin alueella. Tämänkaltaiset poikkeukselliset toimet saattavat johtaa siihen, että yksittäisen luottoluokittajan luokituksilta häviää uskottavuus. Tällä puolestaan voi olla huomattavat seurannaisvaikutukset talouteen laajemminkin. Talousvaliokunta katsoo, että esitys edellyttää tältä osin lisäharkintaa ja täsmentämistä. Jatkoselvitystyössä tulee harkita, olisiko tarkoituksenmukaisempaa, että lopullinen päätösvalta asiasta on komissiolla, kuten sakko- (36 a art.) ja uhkasakkopäätöstenkin (36 b art.) osalta. Sakkosääntelyn suhteellisuutta tulisi puolestaan pyrkiä vahvistamaan esimerkiksi jaottelemalla rikkomukset niiden vakavuuden mukaisesti eri kategorioihin.

Myös viranomaiselle ehdotetut varsinaiset valvontatoimivaltuudet ovat erittäin laajat. Valiokunta kiinnittää huomiota ehdotettuihin puhelin- ja tietoliikennetietoja koskeviin valtuuksiin (23 b art. 1 kohdan e alakohta), jotka saattavat muodostua ongelmallisiksi perustuslain 10 §:ssä turvatun luottamuksellisen viestin salaisuuden suojan kannalta. Toimivaltuus on aiheellista rajata koskemaan vain viestin tunnistetietoja.

Samoin on tarpeen säätää ehdotettua täsmällisemmin arvopaperimarkkinaviranomaisen perimistä rekisteröinti- ja valvontamaksuista. Kustannuksiin liittyen kiinnitetään huomiota myös siihen, että delegoidessaan valvontavastuuta kansallisille valvojille arvopaperimarkkinaviranomaisen tulee osallistua myös tästä aiheutuviin kustannuksiin.

Asiantuntijakuulemisessa on tuotu esille epäily siitä, ettei jo voimassa olevassa ja nyt ehdotetussa sääntelykokonaisuudessa ole riittävällä tavalla otettu huomioon luottoluokituksen peruslainalaisuuksia. Jo voimassa olevalla ja nyt ehdotetulla sääntelyllä on katsottu vastattavan lähinnä finanssikriisin syntyyn vaikuttaneisiin puutteisiin, mutta sääntelyn kykyä ehkäistä uusien ongelmien syntyä on epäilty. Kuulemisessa on kiinnitetty huomiota erityisesti eturistiriitaongelmiin, joita "liikkeeseenlaskija maksaa" (issuer pays) -malli tuo mukanaan liikkeeseenlaskijoiden hakiessa markkinoilta parasta mahdollista luokitusta ("ratings-shopping"). Tällä saattaa olla vaikutusta myös luokitusten laatuun suotuisimpien luokitusten käydessä parhaiten kaupaksi.

Eturistiriitakysymystä on sivuttu sekä vuoden 2009 asetuksessa että nyt esillä olevassa muutosehdotuksessa. Keinona on nähty lähinnä luottoluokitustoiminnan läpinäkyvyyden lisääminen ja, nyt käsiteltävänä olevan ehdotuksen myötä, sanktiointi. Läpinäkyvyyden lisääminen saattaa lisätä kilpailua, mikä olisi nykyisillä oligopolistisilla markkinoilla erittäin suotavaa. Läpinäkyvyyden lisäämisellä voi kuitenkin olla myös sen tavoitteen vastaisia vaikutuksia. Mitä yksityiskohtaisemmin tietynlaisiin luokituksiin vaadittavat kriteerit ovat liikkeeseenlaskijoiden tiedossa, sitä täydellisemmin tuotteet räätälöidään kriteerien mukaisesti. Tällöin markkinoille saattaa syntyä suuri määrä toisiaan muistuttavia tuotteita, joissa kriteeristö täyttyy, mutta jotka saattavat sisältää uusia epävarmuustekijöitä, jotka jäävät huomaamatta. Vaarana on, ettei kriteeristö pysy innovatiivisten markkinoiden edellyttämällä tasolla, vaan joudumme jälleen finanssikriisin yhteydessä jo koettuun tilanteeseen, jossa markkinatilanteen heikentyessä suuri joukko luokituksia romahtaa. Nämä vaarat tulee tunnistaa ja kiinnittää niihin erityistä huomiota valvonnassa.

Valtioneuvoston kannassa on mm. edellä olevaan liittyen todettu tarve vähentää markkinoiden riippuvuutta luottoluokituksista ja lisätä liikkeeseenlaskijoiden omaa vastuuta. Valtioneuvosto suhtautuu varauksellisesti ajatukseen sääntelyn antamasta laatutakuusta tai ajatukseen perustaa itsenäinen eurooppalainen luottoluokittaja.

Valiokunta pitää linjauksia perusteltuina, mutta katsoo, että eturistiriitatilanteiden ehkäisemiseksi tulisi harkita myös uusia keinoja. Mahdollisimman hyvien luottoluokitusten ostamista voitaisiin pyrkiä estämään järjestelmällä, jossa liikkeeseenlaskija ei voi itse täysin päättää kuka lopullisen luokituksen antaa. Vaihtoehtona voisi myös olla, että luokitusmenettelystä tehdään kaksiportainen, jolloin päätöksenteon pohjana olevan selvitystyön tekisi luottoluokittaja ja varsinaisen päätöksen tekisi näin valmistellun materiaalin perusteella viranomainen.

Tämänkin sektorin osalta on suurena haasteena löytää sääntelyn oikea taso. Finanssikriisi osoitti, ettei sektorin itsesääntely toiminut. Toisaalta tulee välttää myös ylisääntelyä, joka voi johtaa markkinoiden jähmettymiseen, voittomarginaalien häviämiseen ja sen myötä myös osaamisen siirtymiseen muille aloille. Tämäkään kehitys ei olisi omiaan nostamaan luottoluokitusten tasoa.