Yksityiskohtaiset perustelut

1. Osakeyhtiölaki

1 luku. Osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet ja lain soveltaminen

3 §. Pääoma ja sen pysyvyys.

Esityksen 1 momentin mukaan yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääoman olisi oltava 8 000 euroa. Tällaisen yhtiön vähimmäispääomavaatimusta on muutettu siten, että sen on oltava vähintään 2 500 euroa.

Vuoden 1980 alussa voimaantulleen osakeyhtiölain mukaan osakepääoman oli oltava vähintään 15 000 markkaa. Ennen lain voimaantuloa rekisteröityyn yhtiöön, jotka olivat voineet toimia alhaisemmalla osakepääomalla, ei sovellettu uuden lain säännöksiä. Pääomavaatimusta korotettiin 1997 voimaatulleella lailla 50 000 markkaan, sittemmin 8 000 euroon. Tuolloin pienemmällä pääomalla toimineille yhtiöille säädettiin seitsemän vuoden siirtymäaika, jota myöhemmin jatkettiin toistaiseksi, kunnes muusta säädetään. Käsiteltävänä olevassa hallituksen esityksessä osakeyhtiölain voimaanpanolain 2 §:ssä ehdotetaan alemmalla osakepääomalla toimiville yhtiöille vielä kolmen vuoden siirtymäaikaa uuden lain voimaantulosta.

Alle 8 000 euron osakepääomalla toimivia yhtiöitä on arvioitu olevan noin 52 000. Osakepääoman korotusvaatimuksen pysyttäminen olisi merkittävä taloudellinen vaatimus vanhoille toimiville pienille yhtiöille. Korottamisesta ei olisi nähtävissä myöskään merkittäviä hyötyjä eikä alemmasta pääomasta toisaalta haittoja muun muassa velkojainsuojan tai harmaan talouden estämisen kannalta. Vanhojen yhtiöiden vähimmäisosakepääoman korottamisvaatimus aiheuttaisi myös tarpeettomia hallinnollisia kustannuksia. Vähimmäispääoman säätäminen 2 500 euroon helpottaa rajoitetulla vastuulla toimivan yrityksen perustamista, ja sen odotetaan kannustavan yrittäjyyteen.

Jos niiden yhtiöiden, joiden osakepääoma on vähintään 8 000 euroa, osakepääomaa halutaan siitä alentaa, sen on tapahduttava uuden lain 14 luvussa säädettävää velkojiensuojamenettelyä noudattaen.

2 luku. Osakeyhtiön perustaminen

6 §. Apportti.

Pykälässä säädetään osakkeen merkintähinnan maksamisesta rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuudella) sekä apporttiomaisuutta koskevista muodollisuuksista. Omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

Pykälän 3 momentin mukaan merkintähinnan maksuun sovelletaan apporttiomaisuudella maksua koskevia säännöksiä, jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta tai palveluja.

Perustelujen mukaan 3 momentin säännös on tarpeen, jotta merkintähinnan maksamista koskevilla sopimusjärjestelyillä ei kierretä apporttisäännöksiä siten, että osaketta ei tosiasiassa maksettaisi rahalla vaan omaisuudella tai palveluilla. Säännöksen soveltaminen ei riipu siitä, keneltä omaisuutta tai palveluja hankitaan.

Ehdotetussa muodossaan 3 momentin säännös voidaan ymmärtää myös väärin siten, että tällaisessa tilanteessa sitoumus palvelun suorittamiseen voisi olla apporttiomaisuutta, kunhan apporttiomaisuutta koskevia muodollisuuksia noudatetaan. Koska omaisuuden on täytettävä laissa säädetyt muodollisuudet eikä sitoumus palvelun suorittamiseen kelpaa osakkeen maksuksi, väärinkäsityksen välttämiseksi momentista on poistettu sanat "tai palveluja".

5 luku. Yhtiökokous.

3 §. Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous.

Pykälän 2 momentissa säädetään varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävistä asioista. Ehdotuksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa ei olisi pakko päättää vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle, kuten voimassa olevan lain mukaan on tehtävä.

Toisaalta vahingonkorvausta koskevan 22 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan yhtiökokous voi päättää vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle laissa tarkoitetussa vahingonkorvausoikeutta koskevassa asiassa. Vastuuvapaudesta päättämisestä voidaan määrätä myös yhtiöjärjestyksessä. Hallitus voi muutenkin tuoda vastuuvapausasian yhtiökokouksen päätettäväksi, ja yksittäisellä osakkeenomistajalla on oikeus aina vaatia, että vastuuvapaudesta päätetään yhtiökokouksessa.

Pykälän 2 momentin uudeksi 3 kohdaksi on lisätty voimassa olevan lain mukainen säännös, jonka mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle. Valiokunta muistuttaa tilintarkastajan vastuusta. Tilintarkastuslain mukaan tilintarkastuksessa on otettava kantaa siihen, voiko vastuuvapauden myöntää. Tilintarkastajan on noudatettava hyvää tilintarkastustapaa tehtäviä suorittaessaan. Hän on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan aiheuttanut tahallisesti tai huolimattomuudesta. Tilintarkastaja vastaa myös vahingosta, jonka hänen apulaisensa on tahallisesti tai huolimattomuudesta aiheuttanut. Vastuuvapaussääntelyn odotetaan osaltaan ehkäisevän väärinkäytöksiä.

Jos yhtiökokous myöntää vastuuvapauden, yhtiö ei enää voi päättää korvauskanteen nostamisesta siltä osin kuin asianomaisen henkilön vahinkoa aiheuttanut toimenpide tai laiminlyönti ja siitä syntynyt vahinko on ollut yhtiökokouksen tiedossa.

Lakiehdotuksen 22 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenelle, hallintoneuvoston jäsenille tai toimitusjohtajalle ei ole sitova, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei sido yhtiön konkurssipesää tai yhtiön saneerauksessa annetussa laissa tarkoitettua selvittäjää, jos yhtiö asetetaan konkurssiin tai saneerausmenettely aloitetaan hakemuksesta, joka tehdään kahden vuoden kuluessa päätöksestä. Vastuuvapauspäätös ei estä yhtiötä nostamasta kannetta, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu päätöksenteon kannalta asianmukaisia tietoja. Säännös vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 15 luvun 5 §:n 2 momenttia.

Siitä, että yhtiökokoukselle annettujen tietojen tulee olla olennaisesti oikeat ja täydelliset, oikeuskäytännön mukaan seuraa, että yhtiökokouksen osanottajilla täytyy olla todelliset mahdollisuudet saada oikea kuva vastuuvapauskysymyksen perustavasta tosiseikastosta. Vaadittavan tiedon taso on asetettava varsin korkealle huomioon ottaen, että vastuuvapauspäätös merkitsee yhtiön yksipuolista luopumista vahingonkorvausvaateesta. Yhtiökokoukselle annettavien tietojen tulee antaa oikea kuva tehdyistä toimenpiteistä myös kanneperusteen muodostavien yksittäisten toimenpiteiden tai laiminlyöntien osalta. Vastuuvapauden myöntäminen estää nostamasta yksittäistä vahingonkorvauskannetta vain siltä osin kuin toimenpide tai laiminlyönti ja vahingon aiheuttaminen on riittävän selkeästi saatettu yhtiökokouksen tietoon. Yhtiökokouksen vastuuvapauspäätöksen vaikutuksen kannalta on keskeistä, ovatko nimenomaan yhtiökokoukselle annetuista tiedoista ilmenneet ne seikat, joihin vahingonkorvauskanne perustuu.

Toisaalta kanneoikeutta lopullisesti rajoittaa se, jos kannetta ei ole nostettu 22 luvun 8 §:ssä säädetyssä määräajassa.

29 §. Osakkeenomistajan suostumus.

Pykälässä säädetään siitä, milloin osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen. Lakiehdotuksen 9 luvun 3 §:n 3 momentin mukaan yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan poiketa lain säännöksistä, jotka koskevat osakkeenomistajan etuoikeutta osakkeisiin.

Ehdotuksessa on otettu huomioon osakassopimuskäytäntö, jossa on tavallista poiketa lain etuoikeutta koskevista säännöksistä. Jos kaikki osakkeenomistajat yksimielisesti haluavat näin menetellä, ei ole perusteltua kieltää sitä, että asiantila otetaan osakkeenomistajia sitovan osakassopimuksen sijasta yhtiöjärjestykseen, jolloin asia on julkinen ja sivullistenkin havaittavissa.

Lain selkeyttämiseksi 29 §:n 1 momenttiin on lisätty uusi 4 kohta, jonka mukaan etuoikeuden rajoittaminen on mahdollista vain sellaisen osakkeenomistajan suostumuksella, jota rajoittaminen koskee.

Etuoikeuden poistaminen tai rajoittaminen ei poista sitä, että osakeomistuksen vesittäminen on edelleen osakeyhtiölain vastaista, sillä osakeanteja toteutettaessa on joka tapauksessa noudatettava lakiehdotuksen 1 luvun 7 §:ssä säädettävää yhdenvertaisuusperiaatetta, jota myös hallituksen esityksen perusteluissa korostetaan yhtenä osakeyhtiöoikeuden keskeisenä periaatteena.

Pykälän 1 momentin 4 kohdassa (hallituksen esityksessä) viitataan 13 luvun 7 §:ään, jonka mukaan oikeutta vähemmistöosinkoon voidaan rajoittaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Vastaavasti 2 momentissa viitataan 15 luvun 6 §:ään, jossa omien osakkeiden lunastamiseen suunnatusti vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus eikä vain sen, jonka osakkeita lunastetaan. Tämän johdosta 1 momentin 4 kohtaa ja 2 momenttia on muutettu siten, että niissä ei rajata osakkeenomistajia, joilta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen.

6 luku. Osakeyhtiön johto ja edustaminen

10 §. Hallituksen jäsenen kelpoisuus.

Pykälää on selvyyden vuoksi täydennetty siten, että oikeushenkilö ei voi olla osakeyhtiön hallituksen jäsenenä, koska eurooppayhtiöasetuksen 47 artiklan mukaan eurooppayhtiön säännöissä voidaan sallia oikeushenkilön valitseminen hallituksen jäseneksi, jollei yhtiön sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä toisin säädetä. Vastaava rajoitus on myös voimassa olevassa osakeyhtiölaissa (OYL 8:4.2).

7 luku. Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

2 §. Tilintarkastajan valinta.

Lakiehdotuksen mukaan tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Koska säännöksestä ei selkeästi käy ilmi tilintarkastusvelvollisuus, sitä on täydennetty niin, että osakeyhtiössä on oltava yksi tilintarkastaja, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä useammasta tilintarkastajasta. Jos osakeyhtiöön valitaan vain yksi tilintarkastaja, joka ei ole tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö, on lakiehdotuksen 3 §:n mukaan valittava ainakin yksi varatilintarkastaja. Tämä vastaa tilintarkastuslaissa olevaa sääntelyä.

8 luku. Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni

1 §. Oman pääoman lajit ja käyttö.

Pykäläehdotuksessa määritellään osakeyhtiön oman pääoman lajit taseessa. Ehdotuksen mukaan yhtiön oma pääoma jakautuu taseessa laissa lueteltuihin sidotun oman pääoman eriin muiden oman pääoman erien ollessa vapaata omaa pääomaa.

Säännöksestä ilmenee, että oman pääoman eriin sovelletaan osakeyhtiölain mukaan eri sääntöjä riippuen siitä, ovatko ne sidottua vai vapaata omaa pääomaa. Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa (OYL 11:6) ei kuitenkaan säädetä siitä teknisestä tavasta, jolla oman pääoman erät taseessa esitetään, vaan tämä määräytyy kirjanpitolain ja sitä täydentävien säännösten mukaan. Oikeustilaa ei ole ollut tarkoitus eikä ole syytä muuttaa, joten pykälän 1 momentista on poistettu maininta taseesta.

5 §. Toimintakertomus.

Ehdotuksen mukaan osakeyhtiön toimintakertomuksessa on aina ilmoitettava osakeyhtiölaissa edellytetyt tiedot. Osakeyhtiön olisi laadittava toimintakertomus silloinkin, kun yhtiön ei tarvitsisi sellaista laatia kirjanpitolain nojalla.

Pykälän 1 momenttia on täydennetty siten, että osakeyhtiölaissa edellytetyt tiedot voidaan toimintakertomuksen sijasta ilmoittaa tilinpäätöksen liitetietoina, jollei kirjanpitolaissa toisin säädetä. Muutoksen johdosta kirjanpitolaissa määriteltyjen pienten yhtiöiden ei ole pakko laatia toimintakertomusta pelkästään osakeyhtiölain säännösten velvoittamana. Lisäksi vältetään eräät tilanteet, joissa sama tieto saatetaan joutua esittämään toimintakertomuksessa osakeyhtiölain säännösten johdosta ja liitetiedoissa IFRS-standardien johdosta.

8 §. Toimintakertomuksen tiedot omista osakkeista.

Pykälän 2 momentin 1 kohdassa on korjattu kirjoitusvirhe.

9 luku. Osakeanti

12 §. Apportti.

Pykälä, jossa säädetään merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella maksullisessa osakeannissa, vastaa 2 luvun 6 §:n apporttisäännöksiä. Samoin perustein kuin 2 luvun 6 §:n 3 momentista myös tämän pykälän 3 momentista on poistettu sanat "tai palveluja".

13 luku. Varojen jakaminen

3 §. Jaon perustuminen tilinpäätökseen.

Esityksen mukaan saman luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu varojen jakaminen tapahtuu viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Pykälästä on poistettu viittaus 1 §:n 1 momenttiin, koska säännös ei koske ainoastaan näitä vaan myös muualla samassa luvussa tarkoitettujen varojen jakamista.

Lakia valmisteltaessa on tarkoitettu, että varojen jaon perusteena oleva tilinpäätös on myös tilintarkastettu. Säännöstä on täydennetty tältä osin.

15 luku. Yhtiön omat osakkeet

8 §. Osakkeenomistajan oikeus saada tietoja.

Pykälässä säädetään tietojen antamisesta osakkeenomistajalle, jolla on hankkimispäätöksen mukaan oikeus myydä osakkeensa yhtiölle eli yhtiön kannalta katsoen omien osakkeiden hankkimisesta osakkeenomistajalta. Koska säännös ei koske lunastamista eikä luontevasti voi siihen soveltuakaan, säännöksestä on poistettu maininta lunastamispäätöksestä.

16 luku. Sulautuminen

7 §. Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille.

Pykälän viimeinen virke on ymmärrettävyyden parantamiseksi ja väärinkäsitysten välttämiseksi jaettu säännöksen tarkoitusta muuttamatta kahdeksi virkkeeksi.

Vastaava muutos on tehty jakautumista koskevan 17 luvun 7 §:ään.

8 §. Yrityssaneeraus.

Pykälän 2 momentin mukaan sulautumissuunnitelma ja sen liitteet on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi. Koska sulautumissuunnitelmaan on pakollisena liitettävä ainoastaan saman luvun 4 §:ssä tarkoitettu hyväksytyn tilintarkastajan lausunto, 2 momentin säännökseen on tehty kielellinen täsmennys.

Vastaava täsmennys on tehty jakautumista koskevan 17 luvun 8 §:ään.

11 §. Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen.

Pykälän 2 momentissa säädetään kolmikantasulautumisessa osakkeenomistajien nähtävänä pidettävistä, sulautumisvastikkeen antajaa koskevista asiakirjoista. Momentin toista virkettä on selvyyden vuoksi muutettu niin, että säännös koskee vain asiakirjojen nähtävänä pitämistä eikä sulautumissuunnitelmaan liitettävää selvitystä.

15 §. Rekisteröimisen edellytykset.

Pykälän 2 momentin mukaan, jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä yhtiölle viipymättä.

Säännöstä on täydennetty siten, että rekisteriviranomaisen on lähetettävä ilmoitus viipymättä määräpäivän jälkeen. Määräpäivällä tarkoitetaan velkojien vastustuksille varatun tämän luvun 6 §:n mukaan asetetun määräajan päättymistä. Näin muutettuna sulautumisessa noudatettava velkojiensuojamenettely on yhdenmukainen osakepääoman alentamisessa ja yritysmuodon muuttamisessa noudatettavien velkojiensuojamenettelyjen kanssa (14:4.3 ja 19:7.3).

Vastaava muutos on tehty jakautumista koskevan 17 luvun 15 §:n 2 momenttiin.

17 luku. Jakautuminen

7 §. Yhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille.

Pykälän viimeinen virke on vastaavin perustein kuin sulautumista koskevan 16 luvun 7 §:n viimeinen virke jaettu kahdeksi virkkeeksi.

8 §. Yrityssaneeraus.

Pykälän 2 momentin mukaan jakautumissuunnitelma ja sen liitteet on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi. Säännöstä on täsmennetty vastaavin perustein kuin sulautumista koskevan 17 luvun 8 §:ää.

15 §. Rekisteröimisen edellytykset.

Pykälän 2 momentin mukaan, jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä yhtiölle viipymättä.

Säännöstä on täydennetty vastaavasti samoin perustein kuin sulautumista koskevan 16 luvun 15 §:n 2 momenttia. Jakautuvan yhtiön velkojien oikeudesta vastustaa jakautumista ja velkojille annettavasta kuulutuksesta säädetään 17 luvun 6 §:ssä.

18 luku. Vähemmistöosakkeiden lunastaminen

7 §. Lunastushinnan määrittäminen.

Pykälän 2 momentissa oleva viittaus arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:ään on muutettu viittaukseksi HE:n 6/2006 vp pohjalta hyväksyttyyn arvopaperimarkkinalain 6 luvun uuteen 10 §:ään.

20 luku. Yhtiön purkaminen

11 §. Tilinpäätös selvitystilaa edeltävältä ajalta.

Tässä luvussa säädetään selvitysmenettelystä osakeyhtiötä purettaessa. Luvun 11 §:n mukaan selvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, mutta siihen ei siis ole velvollisuutta. Säännöstä on täydennetty perustelujen mukaisesti siten, että tilinpäätös on tässäkin tapauksessa tarkastettava.

21 luku. Päätöksen moite

1 §. Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen.

Luvun 1 §:n 1 momentin johdanto-osaa on täydennetty voimassa olevan lain mukaiseksi siten, että osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella pykälässä säädetyin edellytyksin.

22 luku. Vahingonkorvaus

9 §. Pakottavuus.

Pykälässä kielletään rajoittaa yhtiöjärjestyksessä yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen ja osakkeenomistajan tai muun henkilön oikeutta vahingonkorvaukseen tai kanteen ajamiseen. Säännös on pakottavaa oikeutta, josta yhtiöjärjestyksen määräyksillä ei voida poiketa.

Pykälän lakiteksti on asianmukainen, mutta sen perusteluista saattaa saada käsityksen, että kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella yhtiöjärjestyksessä voitaisiin määrätä mistä tahansa yhtiön korvausoikeuden rajoittamisesta.

Pykälän perustelujen selventämiseksi todetaan, että pykälän 1 momentissa kielletään kokonaan rajoittamasta yhtiöjärjestyksessä yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen, jos vahinko on aiheutettu rikkomalla lain pakottavia säännöksiä taikka muuten tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta. Pykälän 2 momentin mukaan yhtiön vahingonkorvausoikeuden rajoittaminen muuten, siis niiltä osin kuin rajoittaminen ei 1 momentin mukaan ole kokonaan kiellettyä, vaatii kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen. Pykälän 3 momentissa kielletään kokonaan yhtiöjärjestyksessä rajoittamasta osakkeenomistajan tai muun henkilön oikeutta vahingonkorvaukseen tai kanteen ajamiseen.

24 luku. Riitojen ratkaiseminen

6 §. Ratkaisuista ilmoittaminen.

Pykälässä säädetään tuomioistuimen ja välimiesoikeuden velvollisuudesta viipymättä ilmoittaa kaupparekisteriin merkittävää seikkaa koskevasta ratkaisustaan rekisteriviranomaiselle. Tuomioistuimen on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös tieto ratkaisunsa lainvoimaisuudesta.

Koska ratkaisusta on ilmoitettava viipymättä, pykälän perustelujen mukaan on käytännössä usein syytä ensin ilmoittaa ratkaisusta maininnoin, että ratkaisu on vailla lainvoimaa, ja tämän jälkeen erikseen mahdollisesta lainvoimaisuudesta.

Pykälän säännös perusteluineen on tarkoitettu sillä tavoin väljäksi, että tuomioistuin voi tilanteen mukaan harkita, odotetaanko ennen rekisteriviranomaiselle tehtävää ilmoitusta ratkaisun lainvoimaiseksi tuloa vai tehdäänkö ilmoitus ratkaisusta ja sen lainvoimaisuudesta erikseen.

Säännöksen sanamuotoa on väljennetty niin, että ratkaisusta on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle viipymättä sijasta ilman aiheetonta viivytystä. Näin sanamuoto ei ole esteenä tarkoituksenmukaisten tuomioistuinkäytäntöjen luomiselle.

Laki ei velvoita tuomioistuinta ilmoittamaan ratkaisun lainvoimaisuudesta silloin, kun tuomioistuimella ei ole siitä tietoa.

25 luku. Rangaistussäännökset

2 §. Osakeyhtiörikkomus.

Pykälän 1 momentin 4 kohdan mukaan osakeyhtiörikkomuksesta rangaistaan silloin, kun joku tahallaan rikkoo osakeyhtiölain säännöksiä muun muassa tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen laatimisesta.

Säännöstä on täydennetty siten, että myös toimintakertomusta koskevien osakeyhtiölain säännösten rikkominen on rangaistavaa, koska kirjanpitolain mukaan toimintakertomus ei ole osa tilinpäätöstä.

2. Laki osakeyhtiölain voimaanpanosta

2 §. Vähimmäisosakepääoma.

Osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 1 momenttia on muutettu siten, että yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 8 000 euron sijasta 2 500 euroa. Tämän johdosta voimaanpanolain 2 §:ssä ehdotetaan säädettäväksi, että yksityisen osakeyhtiön 2 500 euron vähimmäisosakepääomavaatimusta ei sovelleta aikaisemmin rekisteröityyn yhtiöön, jonka osakepääoma uuden lain tullessa voimaan on alle 2 500 euroa.

Tämä merkitsee sitä, että 2 500 euron vähimmäispääomaa ei vaadita takautuvasti niiltäkään yhtiöiltä, jotka on perustettu pienemmällä pääomalla ennen nykyisen osakeyhtiölain voimaantuloa. Mainittu 2 500 euron pääomavaatimus koskee kuitenkin niitä yhtiöitä, joilla on jo uuden lain voimaantullessa tai uuden lain aikana vähintään 2 500 euron osakepääoma.

4. Laki eurooppayhtiölain muuttamisesta

Johtolause.

Johtolausetta on täydennetty 7 §:n 2 momentilla, koska myös sitä ehdotetaan muutettavaksi asiayhteyteen kuuluvana.

4 §. Perustaminen sulautumalla.

Pykälän 2 momenttiin on lisätty säännökset sulautumisen täytäntöönpanoa koskevan lupahakemuksen liitteistä ja lupapäätöksen rekisteröimisestä, koska ehdotetut viittaukset uuteen osakeyhtiölakiin eivät kata näitä tapauksia sillä tavoin kuin voimassa olevan momentin viittaukset voimassa olevaan osakeyhtiölakiin.

Tarkoituksena ei ole muuttaa eurooppayhtiölain mukaista menettelyä liitevaatimusten tai rekisteröimisen suhteen.

Samalla momenttiin on lisätty hallituksen esityksestä pois jäänyt nykyistä lakia vastaava viittaus, jonka mukaan luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tämän pykälän 1 momentin säännöksiä sulautumisen rekisteröinnin edellytyksistä, lukuun ottamatta momentin viimeistä virkettä.

7 §. Johto.

Pykälän 2 momentin alusta on poistettu, että eurooppayhtiöllä on oltava toimitusjohtaja. Koska osakeyhtiölakiehdotuksen mukaan julkisella osakeyhtiöllä ei ole pakko olla toimitusjohtajaa, toimitusjohtajan valitsemista ei ole perusteltua vaatia myöskään eurooppayhtiössä.

9 §. Kotipaikan siirtäminen Suomesta.

Pykälän 3 ja 4 momentteihin on lisätty vastaavat viittaukset samoin perustein kuin 4 §:n 2 momenttiin.

23. Laki arvopaperimarkkinalain muuttamisesta

Johtolause.

Johtolauseesta on poistettu 6 luvun 6 §:n 1 momentti sen johdosta, että myös kyseinen lain muutosehdotus on poistettu.

6 luku. Julkinen ostotarjous ja lunastusvelvollisuus

6 §.

Pykälän 1 momentin muutosehdotus on poistettu, koska sama pykälä on muutettu HE:n 6/2006 vp pohjalta.