Utskottet tillstyrker propositionen, men föreslår en precisering av 12 § i lagförslag 2 och av ikraftträdandebestämmelsen i lagförslag 3. 

Utskottet har utrett att det inte råder oklarhet i ärendet enligt 38 § 2 mom. i riksdagens arbetsordning. 

Bakgrund

Propositionen grundar sig på besluten vid regeringens halvtidsöversyn våren 2025. I centrum för de beslut som fattades då står bland annat att stärka förutsättningarna för ekonomisk tillväxt i Finland samt hållbarheten i de offentliga finanserna. Som en del av finansieringen av tillväxtåtgärderna beslutade regeringen att förhindra att aktiebytesarrangemang som syftar till att minimera dividendbeskattning utnyttjas på ett olämpligt sätt i beskattningen. Enligt en skrivning om tillväxtåtgärder vid halvtidsöversynen föreslås det att Finlands bestämmelser om aktiebyte ska utvidgas till att omfatta länder utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Samtidigt ska fastställandet av penningvederlaget vid aktiebyte ses över och nödvändiga ändringar göras.  

Aktiebyte definieras i 52 f § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet (nedan näringsskattelagen) som en företagsomstrukturering där aktiebolaget skaffar en i lagen närmare definierad andel av aktierna i ett annat aktiebolag och som vederlag till aktieägarna i det andra bolaget ger egna aktier. Om de lagstadgade förutsättningarna för ett skatteneutralt aktiebyte är uppfyllda, uppkommer inga direkta påföljder för inkomstbeskattningen för den aktieägare som överlåter aktierna vid aktiebytet. I stället skjuts beskattningen upp till dess att de aktier som erhållits som vederlag vid aktiebytet överlåts. Till den del vederlaget ges i pengar betraktas överlåtelsen som skattepliktig. Bestämmelserna om aktiebyte grundar sig på det s.k. fusionsdirektivet (direktiv 2009/133/EG). Varken näringsskattelagen eller fusionsdirektivet innehåller bestämmelser om beskattning av det aktiebolag som skaffar aktier i ett aktiebyte eller om anskaffningsutgiften för de förvärvade aktierna. Därför bestäms anskaffningsutgiften för aktierna i det förvärvande bolagets beskattning enligt de allmänna principerna i skattelag. 

Aktiebytesarrangemang och beskattning av dividend

Ett aktiebytesarrangemang möjliggör att målbolaget omedelbart i det förvärvande bolagets nettoförmögenhetsberäkning värderas till verkligt värde, vilket påverkar både det förvärvande bolagets beskattning och beskattningen av dividender till dess aktieägare. Möjligheten till större lindrigare beskattad dividend kan uppmuntra till aktiebyten som genomförs enbart av skattemässiga skäl. Vid aktiebyten i små och medelstora företag är det enligt propositionen ofta fråga om ett arrangemang mellan samma delägarkrets för att optimera beskattningen av dividender, vilket gör att delägarna har ett intresse av att fastställa aktiernas anskaffningsutgift så högt som möjligt.  

Antalet aktiebytesarrangemang har ökat kraftigt under de senaste åren, anges det i propositionen. Enligt uppgifter från Skatteförvaltningen har antalet förhandsavgöranden om aktiebyte ökat avsevärt: från cirka 300 förhandsavgöranden år 2019 till över 1 000 år 2024. I propositionen hänvisas det också till Skatteförvaltningens bedömning att den stora majoriteten av aktiebytesarrangemangen betraktas vara genomförda i syfte att optimera beskattningen av dividender. Exempelvis hade det i 70 procent av fallen 2023 grundats ett nytt holdingbolag för att förvärva aktierna, och i nästan samtliga fall var ägarkretsen snäv, vilket innebar att den faktiska ägarkretsen för aktierna inte förändrades i samband med aktiebytet.  

Det föreslås att den olämpliga skattefördel för dividender som uppstår genom aktiebyten utförda i syfte att minimera dividendbeskattningen förhindras genom att det i lagen om värdering av tillgångar vid beskattningen (nedan värderingslagen) införs bestämmelser om principerna för värdering av aktier som byter ägare vid ett aktiebyte. Enligt förslaget ska aktierna i det förvärvande bolagets beräkning av nettoförmögenheten värderas enligt deras matematiska värde före aktiebytet i stället för enligt det verkliga värdet, så att det verkliga värdet inte ökar det förvärvande bolagets nettoförmögenhet och därigenom inte heller beloppet av lindrigare beskattad dividend som kan lyftas ur bolaget. I propositionen har det bedömts att aktiebytesarrangemang som görs enbart för att minimera dividendbeskattningen kommer att upphöra till följd av ändringen. Trots att målbolagets aktie värderas till sitt matematiska värde i det förvärvande bolagets nettoförmögenhetsberäkning skärps inte beskattningen av den aktieägare som överlåter aktierna jämfört med situationen före aktiebytet.  

Aktiebytesarrangemang som syftar till att minimera dividendbeskattningen gäller huvudsakligen situationer där det bolag som är föremål för aktiebytet och det förvärvande bolaget ägs av samma aktieägare eller deras närstående krets. Därför föreslås det att ändringen begränsas till att omfatta endast aktiebyten mellan parter som står i intressegemenskap med varandra och där aktiernas ägande i praktiken endast ändras till indirekt ägande. 

Eftersom syftet med fusionsdirektivet och 52 f § i näringsskattelagen, som bygger på direktivet, är att undanröja skattemässiga hinder för omstruktureringar av företagsverksamhet inom unionen utan att äventyra medlemsstaternas skattemässiga intressen, är det varken direktivets eller den nationella aktiebytesbestämmelsens avsikt att generera extra skattefördelar i form av dividendbeskattning. Nettoförmögenheten i det bolag som utdelar dividend har i internationell jämförelse ingen betydelse för beloppet av den dividend som beskattas lindrigare, och vid utformningen av aktiebytesbestämmelsen var avsikten inte att den skulle påverka beskattningen av dividender.  

Ändringen av värderingslagen ska tillämpas på värderingar som sker efter lagens ikraftträdande och på beskattningen av sådana dividender som kan lyftas den 1 januari 2026 och efter det. 

Tidsmässig effekt

Det föreslås att ändringen av värderingslagen ska tillämpas endast på aktiebytesarrangemang som genomförts den 1 januari 2017 och efter det. I propositionen redogörs för ett flertal rättsliga och administrativa skäl till detta. Skatteförvaltningen har stegvis övergått till ett elektroniskt informationssystem från och med 2016, vilket innebär att det skulle vara betydligt svårare att retroaktivt få tillgång till och granska beskattningsuppgifter för åren innan denna tidpunkt, samtidigt som riskerna för fel ökar. Det har med tanke på uppnåendet av regleringens syften ansetts varken ändamålsenligt eller nödvändigt att låta bestämmelsen omfatta aktiebyten som genomförts före 2017. Högsta förvaltningsdomstolens avgörande HFD 2017:78 från 2017 har haft en väsentlig inverkan på att aktiebyten som syftar till att minimera dividendbeskattningen har blivit vanligare. Därför har det i propositionen inte ansetts motiverat att bestämmelsens tillämpningsområde skulle omfatta arrangemang som genomförts före domstolens avgörande. Syftet med ändringen är uttryckligen att komma åt arrangemang som syftar till att minimera dividendbeskattningen. Det har också ansetts vara av betydelse att de skattefördelar som erhålls genom aktiebytesarrangemang normalt är som störst under de skatteår som närmast följer efter aktiebytet. Ändringen omfattar på ett heltäckande sätt aktiebytesarrangemang som syftar till att minimera dividendbeskattningen, men den tillämpas inte i onödan på tidigare arrangemang.  

Med beaktande av propositionens syften har det i propositionen inte ansetts ändamålsenligt att värderingsändringen inte tillämpas på dividender som lyfts i framtiden för redan genomförda aktiebyten, eftersom de som genomfört arrangemanget då fortfarande kan dra nytta av den nettoförmögenhet som ökat genom det verkliga värdet och den lindrigt beskattade dividenden.  

De föreslagna ändringarna gäller framtida skattemässiga åtgärder. Genom lagändringen ändras inte beskattningen av aktiebyten eller utdelningar som genomförts före lagens ikraftträdande. Den skattskyldiges rättsliga ställning försämras inte heller oskäligt, eftersom lagändringen inte påverkar de företagsekonomiska fördelar som uppnåtts genom redan genomförda aktiebyten. Det är fråga om att avskaffa den oavsiktliga skatteförmån som uppstått genom samspelet mellan systemet för beskattning av dividender och bestämmelsen om aktiebyte.  

Den föreslagna ändringen har emellertid ansetts ha retroaktiva konsekvenser, eftersom sådant som inträffat före lagens ikraftträdande beaktas till den skattskyldiges nackdel. Utskottet påpekar därför på ett allmänt plan att man med tanke på kraven på förutsägbarhet och skälighet bör förhålla sig ytterst restriktivt till sådana ändringar i skattelagstiftningen som har retroaktiva konsekvenser och att sådana ändringar bör genomföras endast i exceptionella situationer. 

Anskaffningsutgiften för aktier som förvärvats genom aktiebyte

Det föreslås också en ändring i anskaffningsutgiften för aktier som förvärvats genom aktiebyte. Enligt förslaget ska anskaffningsutgiften för aktierna i beskattningen för det aktiebolag som förvärvar aktier genom aktiebyte anses vara det sammanlagda matematiska värdet före aktiebytet. Till anskaffningsutgiften ska fortfarande räknas även de kostnader som uppkommit för förvärvet av aktierna. Också till denna del föreslås det att ändringen begränsas till att omfatta endast aktiebyten mellan parter som står i intressegemenskap med varandra och där aktiernas ägande i praktiken endast ändras till indirekt ägande. Ändringen har i propositionen ansetts nödvändig för att effektivt förhindra aktiebytesarrangemang som uteslutande genomförs i syfte att undvika beskattning av överlåtelsevinster. 

Övriga föreslagna ändringar

Det föreslås att det tillåtna beloppet av penningvederlag vid aktiebyte höjs från 10 till 50 procent. Dessutom beräknas maximibeloppet för penningvederlag vid aktiebyte i fortsättningen så att beloppet, om ett nominellt värde saknas, relateras till den teckningsavgift som bokförs i det egna kapitalet i stället för i aktiekapitalet enligt gällande bestämmelser. Den föreslagna gränsen på 50 procent har bedömts göra det lättare att genomföra strukturarrangemang mellan bolag genom aktiebyte, samtidigt som den upprätthåller fusionsdirektivets syfte att utesluta transaktioner av köpkaraktär från bestämmelsernas tillämpningsområde.  

Det föreslås också att bestämmelserna om aktiebyte ska tillämpas på bolag i länder utanför EES då vissa tilläggsvillkor är uppfyllda. Till denna del är målet att underlätta anskaffning av finansiering i Finland och stärka konkurrenskraften.  

Dessutom föreslås det att ett aktiebolag ska kunna söka ändring i den egna aktiens jämförelsevärde.  

Konsekvenser för skatteintäkterna

Ändringen av principerna för värdering av aktier har i propositionen beräknats öka intäkterna från förvärvsinkomstskatten och kapitalinkomstskatten med sammanlagt 37 miljoner euro. Av det beloppet utgör statens andel 25 miljoner euro, kommunernas andel 9 miljoner euro, församlingarnas andel 2 miljoner euro och Folkpensionsanstaltens andel 1 miljon euro. Ändringen beräknas minska intäkterna från överlåtelseskatten med 3 miljoner euro. De övriga förslagen bedöms huvudsakligen ha ringa konsekvenser för skatteintäkterna.  

Utskottets bedömning av propositionen

Sammantaget anser utskottet att de föreslagna ändringarna behövs och är ändamålsenliga. Syftet är att förhindra sådan minimering av dividendbeskattning som sker genom olämpliga aktiebytes-arrangemang. Åtgärderna bidrar till att finansiera de tillväxtåtgärder som regeringen beslutade om vid halvtidsöversynen. Syftet är också är att underlätta genomförandet av omstruktureringar av affärsverksamheten och anskaffning av finansiering i Finland samt att stärka konkurrenskraften. 

Närstående krets

Sakkunniga har ansett det nödvändigt att definiera begreppet ”närstående kretsar” (lähipiiri) i samband med definitionen av intressegemenskap i 52 f § 5 mom. i näringsskattelagen. Närstående kretsar nämns som begrepp bland annat i 31 § 4 mom. i lagen om beskattningsförfarande och i formen närmaste krets i 2 § i lagen om beskattning av delägare i utländska bassamfund, men begreppet definieras inte närmare i lag. Utskottet hänvisar till förarbetena till dessa bestämmelser (RP 107/2006 rd och RP 218/2018 rd), där begreppet definieras som en persons make eller maka eller den som personen lever med i en äktenskapsliknande relation, syskon, halvsyskon, släktingar i upp- eller nedstigande led till personen eller till den som personen är gift med eller lever med i en äktenskapsliknande relation, och personer som är gifta med eller lever i en äktenskapsliknande relation med dessa personer. 

Värderingslagens 12 §

I 12 § i värderingslagen föreslås ett nytt 2 mom. som gäller värdering av nya aktier som tecknats under skatteåret i samband med ett aktiebyte. Utskottet föreslår att momentet för tydlighetens skull kompletteras med ett omnämnande av att bestämmelsen också tillämpas till den del teckning av aktieemissioner mot vederlag i samband med ett aktiebyte tas upp i fonden för inbetalt fritt eget kapital. Det föreslagna tillägget motsvarar tolkningen i fråga om den gällande 12 §, som tillämpas också när teckningspriset för aktierna i sin helhet bokförs i fonden för inbetalt fritt eget kapital. Efter utskottets ändring lyder 12 § 2 mom. i värderingslagen som följer:  

Ikraftträdandebestämmelsen i lagförslag 3

I inkomstskattelagen föreslås ett temporärt moment för att de bestämmelser som ändras i värderingslagen ska tillämpas på alla dividender som kan lyftas från och med den 1 januari 2026.  

Utskottet föreslår att 2 mom. i ikraftträdandebestämmelsen i lagförslag 3 preciseras så att det motsvarar den i motiven nämnda vedertagna tolkningen av tidpunkten för när beskattningen av dividender börjar. Bestämmelsens 2 mom. får således följande lydelse: 

Övrigt

Utskottet konstaterar för tydlighetens skull att de ändringar som föreslås i propositionen endast gäller värdering av aktier i beskattningen och inte exempelvis värdering av aktier i bokföringen.  

Åtgärdsmotionen

Med hänvisning till det som sägs ovan föreslår utskottet att åtgärdsmotionen förkastas. Syftet med propositionen är att förhindra den olämpliga skattefördel för dividender som uppstår genom aktiebyten utförda i syfte att minimera dividendbeskattningen. Åtgärdsmotionen hänför sig till samma sak.