1 §
Lain tarkoitus
Tämän lain tarkoituksena on seurata ja erittäin
tärkeän kansallisen edun vaatiessa rajoittaa vaikutusvallan
siirtymistä ulkomaalaisille sekä ulkomaisille
yhteisöille ja säätiöille seurannan kohteena
olevissa yrityksissä.
2 §
Määritelmät
Tässä laissa tarkoitetaan:
1) erittäin tärkeällä kansallisella
edulla maanpuolustuksen turvaamista tai Euroopan unionin toiminnasta
tehdyn sopimuksen 52 ja 65 artiklan mukaista yleisen järjestyksen
ja turvallisuuden varmistamista yhteiskunnan perustavanlaatuista
etua uhkaavan todellisen ja riittävän vakavan
vaaran tapauksessa;
2) seurannan kohteella puolustusteollisuusyritystä sekä sellaista
muuta yhteisöä ja liikettä, jota toimialansa,
liiketoimintansa tai sitoumustensa perusteella on pidettävä yhteiskunnan
elintärkeiden toimintojen kannalta kriittisenä;
3) ulkomaisella omistajalla:
a) ulkomaalaista, jolla ei ole asuinpaikkaa Euroopan
unioniin (EU) tai Euroopan vapaakauppaliittoon (EFTA)
kuuluvassa valtiossa;
b) yhteisöä tai säätiötä,
jolla ei ole kotipaikkaa EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden
alueella;
c) yhteisöä tai säätiötä,
jolla on kotipaikka EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden alueella,
mutta jossa a alakohdassa tarkoitetulla ulkomaalaisella tai b alakohdassa
tarkoitetulla yhteisöllä tai säätiöllä on
vähintään yksi kymmenesosa osakeyhtiön
kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai
vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta muussa yhteisössä tai
liikkeessä;
4) puolustusteollisuusyrityksellä yhteisöä tai liikettä,
joka tuottaa tai toimittaa puolustustarvikkeita tai muita sotilaalliselle
maanpuolustukselle tärkeitä palveluita tai tuotteita;
puolustusteollisuusyrityksellä tarkoitetaan myös
yhteisöä tai liikettä, joka tuottaa Suomessa
kaksikäyttötuotteiden vientivalvonnasta annetussa
laissa (562/1996) tarkoitettuja kaksikäyttötuotteita;
5) yritysostolla sellaista hankintaa tai muuta vastaavaa
toimenpidettä, jonka johdosta ulkomainen omistaja saa omistukseensa
seurannan kohteena olevan osakeyhtiön osakkeita määrän, joka
tuottaa vähintään yhden kymmenesosan
yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä,
tai vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan osakeyhtiössä tai
muussa seurannan kohteessa; yritysostolla tarkoitetaan myös
muun kuin 3 kohdassa tarkoitetun yhteisön muuttumista 3
kohdassa tarkoitetuksi ulkomaiseksi omistajaksi, jos sillä on
edellä tarkoitettu vaikutusvalta seurannan kohteena olevassa
yrityksessä.
Mitä tässä laissa säädetään
ulkomaisesta omistajasta, koskee 1 momentin 4 kohdan yritysten osalta
myös sellaista luonnollista henkilöä sekä yhteisöä ja
säätiötä, jolla on asuinpaikka
tai kotipaikka muussa EU:n jäsenvaltiossa kuin Suomessa
tai EFTA:n jäsenvaltiossa. Sama koskee sellaista suomalaista
yhteisöä ja säätiötä, jossa
vähintään yksi kymmenesosa osakeyhtiön kaikkien
osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai
vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta yhteisössä tai
liikkeessä on sellaisella luonnollisella henkilöllä tai
yhteisöllä tai säätiöllä,
jolla on asuinpaikka tai kotipaikka muussa EU:n jäsenvaltiossa
kuin Suomessa tai EFTA:n jäsenvaltiossa.
Laskettaessa ulkomaisen omistajan ääniosuutta
osakeyhtiön osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä otetaan
huomioon myös osakkeet:
1) jotka kuuluvat ulkomaisen omistajan kanssa samaan
konserniin kuuluvalle yritykselle;
2) jotka kuuluvat ulkomaisen omistajan perheenjäsenelle
tai perheenjäsenen määräysvallassa
olevalle yhteisölle tai säätiölle;
tai
3) joiden nojalla ulkomainen omistaja taikka 1 tai
2 kohdassa tarkoitettu on oikeutettu käyttämään äänioikeutta
sopimuksen tai muun toimenpiteen perusteella.
Edellä 3 momentissa säädetty koskee
vastaavasti ulkomaisen omistajan ääniosuuden laskemista
muussa yhteisössä ja säätiössä.
Seurannan kohteen kokonaisäänimäärän
laskemiseksi vähennetään ne äänet,
jotka liittyvät kohdeyritykselle itselleen tai sen kirjanpitolain (1336/1997)
1 luvun 6 §:ssä tarkoitetulle tytäryritykselle
kuuluviin osakkeisiin tai osuuksiin. Omissa nimissään
mutta toisen lukuun toimivan henkilön äänimäärät
luetaan kuuluvaksi sille, jonka lukuun toimitaan.
Osakkeenomistajan tai osakkeenomistajaan rinnastettavan henkilön
sekä arvopaperin liikkeeseenlaskijan ilmoitusvelvollisuudesta
säädetään arvopaperimarkkinalaissa
(495/1989).
3 §
Viranomaiset
Yritysostojen seurantaa ja vahvistamista koskevat asiat käsittelee
työ- ja elinkeinoministeriö. Jos yritysosto voi
aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen
edun vaarantumisen, vahvistamista koskevan asian käsittelee
valtioneuvoston yleisistunto.
Valmistellessaan yritysoston vahvistamista koskevaa asiaa työ-
ja elinkeinoministeriön on hankittava tarpeellisessa laajuudessa
lausuntoja muilta viranomaisilta.
4 §
Puolustussektorin yritysostot
Ulkomaisen omistajan on haettava työ- ja elinkeinoministeriöltä etukäteen
vahvistus yritysostolle, jonka kohteena on puolustusteollisuusyritys.
Hakemuksen tulee sisältää kaikki yritysoston
vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset
tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta.
Jos ulkomainen omistaja ei ole hakenut vahvistusta yritysostolle
1 momentin mukaisesti, työ- ja elinkeinoministeriö voi
asettaa määräajan, jonka kuluessa hakemus
on tehtävä. Jos hakemuksen tekeminen edelleenkin
laiminlyödään, ministeriön on
evättävä vahvistus yritysostolta.
Ministeriön on vahvistettava yritysosto, jollei
se voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun
vaarantumista. Tällöin ministeriön on
siirrettävä asia valtioneuvoston yleisistunnon
käsiteltäväksi.
5 §
Muut yritysostot
Ulkomainen omistaja voi ilmoittaa muuta kuin puolustusteollisuusyritystä koskevan
yritysoston työ- ja elinkeinoministeriön vahvistettavaksi.
Ilmoitus voidaan tehdä myös etukäteen. Ilmoituksen
tulee sisältää kaikki yritysoston vahvistamista
koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset tiedot seurannan
kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta.
Ulkomainen omistaja on velvollinen työ- ja elinkeinoministeriön
pyynnöstä antamaan tälle kaikki 1 momentissa
tarkoitetun yritysoston vahvistamista koskevan asian selvittämiseksi tarpeelliset
tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta sekä yritysostosta.
Ministeriön on pyydettävä tietoja kolmen
kuukauden kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon yritysostosta.
Ministeriön on vahvistettava yritysosto, jollei
se voi aiheuttaa erittäin tärkeän kansallisen edun
vaarantumista. Tällöin ministeriön on
siirrettävä asia valtioneuvoston yleisistunnon
käsiteltäväksi.
Jos työ- ja elinkeinoministeriö ei tee asiassa päätöstä jatkoselvitykseen
ryhtymisestä kuuden viikon kuluessa tai tee valtioneuvoston
yleisistunnolle esitystä yritysoston vahvistamatta jättämisestä kolmen
kuukauden kuluessa tietojen vastaanottamisesta, yritysoston katsotaan
tulleen vahvistetuksi.
6 §
Poikkeukset yritysoston vahvistamisesta
Yritysostolle ei tarvita vahvistusta, kun:
1) ulkomainen omistaja merkitsee seurannan kohteena
olevan osakeyhtiön osakkeita osakepääoman
korotuksen yhteydessä samassa suhteessa kuin hän
entuudestaan omistaa yhtiön osakkeita;
2) ulkomainen omistaja saa omaisuutta perintönä,
testamentilla tai avio-oikeuden nojalla;
3) muulla ulkomaisella omistajalla on tämän lain
mukaisen menettelyn perusteella tai muuten laillisesti hallussaan
2 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettu vaikutusvalta seurannan
kohteena olevassa osakeyhtiössä, eikä kysymyksessä ole 8 §:ssä tarkoitettu
osakkeiden luovutus; tai
4) seurannan kohteena oleva liike hankitaan toiselta
ulkomaiselta omistajalta, jolla liike on tämän
lain mukaisen menettelyn perusteella tai muuten laillisesti omistuksessaan.
Mitä 1 momentin 3 ja 4 kohdassa säädetään,
ei koske puolustusteollisuusyritystä.
7 §
Vahvistuksen epääminen
Valtioneuvosto voi evätä vahvistuksen yritysostolta
vain, jos se on erittäin tärkeän kansallinen
edun vuoksi välttämätöntä.
8 §
Vahvistuksen epäämisen seuraamukset
Jos vahvistus evätään yritysostolta,
joka koskee vaikutusvallan siirtämistä ulkomaiselle omistajalle
seurannan kohteessa, joka on osakeyhtiö, ulkomaisen omistajan
on päätöksessä määrättävän
ajan kuluessa luovuttava kyseisen osakeyhtiön osakkeista
siinä määrin, että hänen osakkeidensa
tuottama äänimäärä laskee
alle yhteen kymmenesosaan yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
Vahvistuksen epäämisen jälkeen ulkomainen
omistaja saa yhtiökokouksessa äänestää vain
osakkeilla, jotka tuottavat enintään edellä mainitun äänimäärän
eikä ulkomaisen omistajan muita osakkeita oteta huomioon,
kun pätevän päätöksen
syntymiseen vaaditaan suostumus tai kannatus osakkeenomistajilta,
joilla on määräosa yhtiön osakkeista.
Sama koskee vastaavasti osuuskunnan ulkomaisen omistajan osuuksia
ja äänimäärää osuuskunnan
kokouksessa.
Jos vahvistus evätään yritysostolta,
joka koskee tosiasiallisen vaikutusvallan siirtymistä ulkomaiselle
omistajalle muussa yrityksessä kuin osakeyhtiössä tai
liikkeen hankintaa, vaikutusvallan tai liikkeen hankkimista koskevat
sopimukset purkautuvat päätöksessä määrättävänä ajankohtana.
Jos se, jolta vahvistus on evätty, lakkaa olemasta
ulkomainen omistaja ennen 1 tai 2 momentissa tarkoitetun ajan päättymistä,
edellä tarkoitetut seuraamukset raukeavat.
9 §
Muutoksenhaku
Työ- ja elinkeinoministeriön 4 §:n
3 momentin tai 5 §:n 3 momentin nojalla tekemään
asian siirtämistä tai 5 §:n 4 momentin
nojalla tekemään jatkoselvitykseen ryhtymistä koskevaan päätökseen
ei saa hakea muutosta valittamalla. Muutosta valtioneuvoston 7 §:ssä tai
ministeriön 4 §:n 2 momentissa tarkoitettuun
päätökseen haetaan siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996)
säädetään.
10 §
Yritysostorikkomus
Joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta
laiminlyö 4 §:n 1 momentin mukaisen vahvistuksen
hakemisen tai 5 §:n 2 momentin mukaisen tietojenantovelvollisuuden,
antaa viranomaiselle vääriä tietoja tai
salaa asian käsittelyn kannalta merkittäviä tietoja,
on tuomittava, jollei teko ole vähäinen
tai siitä ole muualla laissa säädetty
ankarampaa rangaistusta, yritysostorikkomuksesta sakkoon.
11 §
Asetuksenantovaltuus
Tarkempia säännöksiä tämän
lain mukaisesta yritysostojen seurantamenettelystä annetaan
tarvittaessa valtioneuvoston asetuksella.
12 §
Voimaantulo
Tämä laki tulee voimaan
päivänä
kuuta 20
.
Tällä lailla kumotaan ulkomaalaisten yritysostojen
seurannasta annettu laki (1612/1992).
Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yritysostoon
sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa
olleita säännöksiä.
Osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sekä osuuskunnan
ja taloudellisen yhdistyksen sääntöihin sisältyvät
määräykset samoin kuin osakeyhtiön osakeluetteloon,
osakekirjoihin ja väliaikaistodistuksiin otetut kieltomerkinnät,
jotka perustuivat ulkomaalaisten sekä eräiden
yhteisöjen oikeudesta
omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta ja osakkeita
annettuun lakiin (219/1939), ovat mitättömiä.